公司治理动态 - 公司于2025年10月27日以现场加通讯表决方式召开第五届第二十四次董事会会议[1] - 会议审议了关于变更公司注册资本、修订公司章程及取消监事会的议案[1] 业务收入构成 - 2024年公司营业收入主要来源于汽车技术服务业务，其中整车及传统零部件开发和测评业务占比最高，达64.06%[1] - 新能源及智能网联汽车开发和测评业务是第二大收入来源，占比15.81%[1] - 测试装备业务、汽车燃气系统及关键零部件、专用汽车改装与销售业务占比分别为7.97%、5.59%和4.5%[1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为168亿元[1]

公司财务业绩 - 2025年前三季度公司营收约30.24亿元，同比减少1.14% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约6.66亿元，同比增加1.13% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.67元 [1] 公司市值信息 - 截至发稿时公司市值为168亿元 [2]

公司基本信息 - 公司于2012年4月20日首次向社会公众发行19200万股，6月11日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1003054887元[8] - 公司设立时股本总额为448786578股，均为普通股[20] 股权结构 - 中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股95% [22] - 中国机械进出口（集团）有限公司持股2% [22] - 中国技术进出口总公司持股1.5% [22] - 中国通用咨询投资有限公司持股1.5% [22] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为1003054887股，均为境内人民币普通股[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10% [23] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10% [28] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日向公司书面报告[44] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[52] - 股东会召集股东持股比例不得低于10%[66] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成[124] - 独立董事人数不低于董事总数的1/3[125] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[125] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理、总经理助理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名[168][176][177] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[170] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[180] - 公司当年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[184] - 股东会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数通过[189] 审计相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[200] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[194][195]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] - 过去12个月内符合特定情形的法人、自然人为公司关联人[10] 关联交易决策 - 公司与关联自然人低于30万元交易由总经理办公会决定[14] - 公司与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下交易由总经理办公会决定[14] - 公司与关联自然人30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 公司与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易由股东会决定[16] 担保与理财规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[16] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] 交易协议与资产交易 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[31] 表决规则 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[21] 其他规定 - 董事会办公室每季度更新关联方名录并下发至各单位[5] - 公司与关联人共同出资设立公司等，以公司出资、增资、减资金额作为交易金额适用相关规定，特定情况可豁免提交股东会审议等[23] - 公司与关联人进行委托理财，可对投资范围等合理预计，以额度计算适用规定[24] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[25][26] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方等分别进行，实际执行超出预计金额重新履行审议程序并披露[28] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标等[31] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易包括受赠现金等[33] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保[33] - 公司拟披露关联交易属特定情形可审慎确定信息披露暂缓、豁免事项[34] - 本制度术语含义若无特别说明与公司章程相同[36] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自审议通过起实行[36] - 本制度未尽事宜或冲突时按法律法规、《上市规则》《公司章程》执行[36]

募集资金存放与使用检查 - 审计合规部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] 三方监管协议 - 募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[10] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止应在2周内签订新协议并公告[11] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人等[10] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[15] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[15] 资金使用手续 - 使用募集资金需按制度履行申请和审批手续[16] 特定事项审议 - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议并由保荐人等发表意见后披露[17] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金需在募集资金转入专户后6个月内实施[19] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[17] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[25] 核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[36] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年度报告披露[36] - 财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[37] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[37] - 核查报告应包括募集资金存放、管理和使用及专户余额等情况[37] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[40] 配合与整改 - 应配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[40] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促公司整改并向上海证券交易所报告[40] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同[42] - 本制度未尽事宜或冲突时按法律法规、《上市规则》《公司章程》执行[42] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[42] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自审议通过之日起实行[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][9][11] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[8][9][11] - 董事会同意后5日内发通知[8][9][11] - 审计委员会同意请求后5日内发通知[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[16] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议形式与地点 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，发出通知后无正当理由不得变更现场会议召开地点，确需变更应提前至少两个工作日公告[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[26] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[26] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[28] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[30] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[30] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，董事选举应采用累积投票制[33] - 股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制[33] 表决规则 - 同一表决权重复表决，以第一次投票结果为准[34] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[36] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 未填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[36] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[36] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[37] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[38] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[39] 决议通过比例 - 普通决议授权事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] 规则修改与施行 - 规则修改由董事会提修正案，经股东会审议批准[45] - 规则自股东会审议通过之日起施行[45]

内幕信息管理 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人，董秘办理事宜[4] - 制度适用于公司及相关子公司、参股公司[5] - 重大资产重组等事项需登记内幕信息知情人档案[8][9] 档案内容及报送 - 报送知情人含公司及其董高、控股股东等[10] - 档案含姓名、知悉时间等内容[12] - 应在内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[16] 保密及违规处理 - 知情人需对内幕信息保密，财务人员财报披露前不得外泄数据[18] - 违规按情节处分赔偿，可合并监管部门处罚[20] - 造成严重后果提请有权部门处罚，构成犯罪移交司法[21] 其他 - 公司自查知情人交易情况，违规2个工作日内报送结果[23] - 加强对知情人教育培训，杜绝内幕交易[23] - 制度由董事会修订解释，审议通过之日起实行[23]

担保审议规则 - 对外担保须出席董事会会议2/3以上董事且全体董事过半数通过[10] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事2/3以上同意并提交股东会[12] - 向不同资产负债率控股子公司预计新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 向合营或联营企业预计新增担保额度并提交股东会，余额不超额度[13] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[15] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需提交股东会[16] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东会[16] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16][18] - 为资产负债率超70%对象担保需提交股东会[16] 担保管理 - 财务部门负责资信调查和办理手续[23] - 关注被担保人财务，督促偿债[24] - 妥善管理担保合同及资料，注意时效[30] 担保追偿 - 被担保人不能履约，启动反担保追偿并报董事会[25] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[27] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝超份额责任[27] - 法院受理债务人破产，参加财产分配预先追偿[27] 信息披露 - 达到披露标准，被担保人15个交易日未还款等应披露[27] - 发生违规担保应披露、改正并追究责任[29] 责任追究 - 对外担保按制度执行，过错责任人受处分[30]

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提 高履职能力。 中国汽车工程研究院股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东 利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办 法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件及《中国汽车工程研究 院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定制定本工作 制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有 ...

第三条 投资者关系管理的对象包括：公司股东、基金等投资机构、 证券分析师、财经媒体、监管部门及其他境内外相关人员或机构。 如无特别说明，本制度所称的投资者为上述人员或机构的总称。 中国汽车工程研究院股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 "公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟 通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司公众形象，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理 工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律 法规、规范性文件及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 投资者关系管 ...