换股吸收合并基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，相关议案表决赞成票占有效表决票的100.00%[1][3][7][9][11][15][17][20][22][24] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[16] - 中国重工总股本为22,802,035,324股，参与换股的股份数相同，中国船舶为本次换股吸收合并发行股份数量为3,044,071,716股[18] 股东权利相关 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，是定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[28] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，是换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%[45] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需在相关股东大会投反对票、持续持股至实施日、在申报期成功申报[31] - 中国重工异议股东行使现金选择权需在相关股东大会投反对票、持续持股至实施日、在规定时间申报[43] 价格调整相关 - 收购请求权价格调整触发条件为上证指数或申万航海装备II指数在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超20%，且中国船舶每日交易均价在连续20个交易日中至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超20%[38][39] - 调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%[40] - 收购请求权价格调整方案生效需国务院国资委批准，中国船舶和中国重工股东大会审议通过[36] - 可调价期间为中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前[37] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[58] - 换股吸收合并于交割日交割，中国船舶承继相关资产、债务、合同等[63][64][66][67] - 换股吸收合并完成后，中国船舶接收中国重工全体在册员工[71] - 本次交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶承继承接其全部权益[88] 议案审议情况 - 审议通过换股吸收合并预案及摘要议案，表决7票赞成占100.00%[79][80] - 审议通过签署换股吸收合并协议议案，表决7票赞成占100.00%[82][83] - 审议通过本次交易不构成重组上市议案，表决7票赞成占100.00%[85][86] - 审议通过本次交易符合监管要求第四条议案，表决7票赞成占100.00%[88][90] - 审议通过本次交易符合重组管理办法第十一条议案，表决7票赞成占100.00%[91][93] - 审议通过本次交易履行法定程序及文件有效性说明议案，表决7票赞成占100.00%[95][96] - 上述议案均尚需提交股东大会审议通过[81][84][87][91][94][97]

交易概况 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产等[2][18][19] - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股，换股比例为1:0.1335[24][166] - 截至预案签署日，中国重工总股本22,802,035,324股参与换股，中国船舶为换股吸收合并发行股份数量为3,044,071,716股[25][26][167] 业绩数据 - 2023年中国船舶资产总额1778.321686亿元、营业收入748.385044亿元、资产净额483.485917亿元[81] - 2023年中国重工资产总额1975.446392亿元、营业收入466.938248亿元、资产净额832.235714亿元[81] 市场数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨，新接订单量10686万载重吨，手持订单量21391万载重吨，同比增长5.17%、29.73%和17.61%，中国相应指标占比分别为50.20%、66.60%和50.00%[151] - 2024年上半年全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，较近五年同期均值增长49%；交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%；截至6月底手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%[151] - 2024年6月克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，较2020年10月涨幅接近50%[152] 股东权益 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，由中国船舶集团及/或其指定第三方提供[32][174][175] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，由中国船舶集团及/或其指定第三方提供[48][189][190] 交易审批 - 本次交易已获中国船舶第八届董事会第二十二次会议、中国重工第六届董事会第六次会议审议通过，获中国船舶和中国重工实际控制人中国船舶集团原则性同意[99] - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工董事会、股东大会审议通过正式方案，需获中国船舶集团决策通过、国务院国资委和国防科工局批准，需经上交所审核通过并经证监会予以注册[99][100] 交易风险 - 本次交易相关部分数据未审计，最终结果或与预案有差异[139] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，获批情况及时间不确定[126][127] 未来展望 - 本次交易有助于推动存续公司发展，整合双方优势资源，抓住船舶工业转型升级机遇[150][152] - 存续公司将抓住行业机遇，打造具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业[158]

独立财务顾问情况 - 中信建投证券担任中国重工本次交易独立财务顾问[2] - 与交易各方无重大利益关系[2] - 履行阶段性尽职调查义务[2] 核查意见相关 - 核查意见依据文件由交易各方提供，不担风险责任[2] - 核查确信披露文件内容与格式符合要求[2] - 交易方案合规，信息真实准确完整[3] - 核查意见经内核机构审查通过[3] 其他事项 - 采取保密措施，无内幕交易等问题[3] - 未委托授权其他机构或个人提供额外信息[3] - 提请股东和投资者阅读相关公告[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业拟换股吸收合并中国重工[1] 股价数据 - 2024.8.5 - 9.2，中国重工股价从5.51元/股降至4.98元/股，跌幅9.62%[1] - 同期上证综指跌幅1.74%，申万航海装备II指数跌幅10.14%[1] - 剔除大盘影响，中国重工股价累计跌幅7.88%[1] - 剔除行业板块影响，中国重工股价累计涨幅0.52%[1] 其他 - 中国重工A股自2024.9.3开市起停牌[1] - 公司制定内幕信息管理制度，交易磋商保密[2] - 公司A股股价停牌前20个交易日无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 换股完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 背景信息 - 两公司实际控制人2021年10月变更为中国船舶集团[2] - 2019年国务院批准两集团联合重组新设中国船舶集团[2] 交易说明 - 本次交易不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司[2] - 2024年9月18日公司召开会议审议通过吸收合并相关议案[2] - 因审计、估值等工作未完成，暂不召开股东大会审议[2] - 完成相关工作后将再开董事会和股东大会审议[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 本次交易涉及船舶等产业，属同行业或上下游并购[3][4] - 2019年国务院批准两船联合重组，2021年股权划转工商变更完成[5][6] 交易情况 - 本次交易不构成重组上市，涉及发行股份[7][9] 其他 - 核查意见于2024年9月18日出具[13]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 保密措施 - 中国重工磋商时采取保密措施，限定知悉范围[1] - 相关人员在各环节遵守保密义务，履行告知义务[1] - 与中介机构签署《保密协议》，防止信息泄露[2] 合规情况 - 公司及董监高无利用信息买卖股票及内幕交易情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2024年9月18日[4]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 背景信息 - 两公司实际控制人2021年10月变更为中国船舶集团[2] - 本次交易不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 中国重工聘请中信建投证券作独立财务顾问及估值机构[1] - 中国重工聘请北京市嘉源律师事务所作法律顾问[1] - 截至2024年9月18日无其他因交易有偿聘请第三方[1][3] - 交易预案披露后将另行聘请审计机构[1]