市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 交易评估 - 交易符合国家产业政策等规定，定价公允，权属清晰[1] - 完成后存续公司仍符合上市条件，增强经营能力[1] - 有利于存续公司保持独立，形成健全治理结构[1] 决策认可 - 中国重工董事会认为交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 中国船舶工业股份有限公司拟换股吸收合并中国重工[1] - 2024年7月25日大连造船11447.65万元转让渤海船舶重工100%股权[2] - 2024年7月25日中船天津404358.76万元购买天津新港船舶重工部分资产[2] - 2024年7月25日武昌造船104381.50万元购买武汉武船航融重工装备100%股权[4] 其他说明 - 上述交易不构成重大资产重组且与本次交易无关[2,4,5] - 本次交易前十二个月内中国重工无重大资产购买、出售行为[5]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 事件进展 - 2024年9月3日公司股票开始停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年9月18日召开董事会会议，审议通过交易相关议案[4] - 董事会拟暂不召集股东大会审议交易相关事项[4] - 中国重工与中国船舶签订换股吸收合并协议[5]

重组聘请情况 - 中信建投证券担任中国重工本次重组独立财务顾问及估值机构[1] - 中国重工聘请北京市嘉源律师事务所作为本次重组法律顾问[1] - 本次重组预案披露后，中国重工将另行聘请审计机构开展工作[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，中信建投证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[1][3] - 截至核查意见出具日，中国重工除已聘机构外无其他因本次重组有偿聘请第三方情况[2] - 中国重工聘请相关机构行为合法合规，重组符合廉洁从业防控意见规定[3][4] 其他信息 - 财务顾问协办人有史记威、卢星宇[6] - 核查意见日期为2024年9月18日[6]

交易基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，需提交股东大会审议通过[1][4] - 中国船舶换股发行A股，每股面值1元，换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[9][11] - 中国重工总股本22,802,035,324股参与换股，中国船舶发行股份3,044,071,716股[13] - 中国船舶为本次交易发行的A股将在上交所主板上市流通[14] 股东权利 - 赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格30.27元/股，提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[17][20][21] - 赋予中国重工异议股东现金选择权，价格4.04元/股[32][35] - 双方异议股东行使权利需满足在股东大会投反对票、持续持股、成功申报等条件[22][33][34] 价格调整 - 特定条件下董事会有权审议调整中国船舶异议股东收购请求权价格和中国重工异议股东现金选择权价格[29][30][43] - 调整后价格均为调价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31][45] - 价格调整方案生效需国务院国资委批准，双方股东大会审议通过[41] 交易后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其全部资产、负债等[46] - 过渡期双方按惯例经营，《换股吸收合并协议》生效后于交割日交割[48][49] - 员工安置方面，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[55] - 滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[58] 议案表决 - 多项议案表决结果均为4票赞成（占有效表决票的100.00%），包括交易合规性、协议签署等相关议案[2][5][31][54][61][64][67][71][76][79][85] - 《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》11票赞成（占有效表决票的100.00%），因审计、估值工作未完成暂不召开[92][93] 其他 - 本次交易首次公告日前20个交易日及停牌前20个交易日公司股价无异常波动[83] - 公司制定严格内幕信息管理制度，交易磋商中采取保密措施[83] - 待审计、估值事项完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议吸收合并相关议案[92]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][18] - 存续公司为换股吸收合并完成后的中国船舶，中国重工终止上市并注销法人资格[12][19] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后在册的中国重工全体股东[23][165] 交易价格与股份 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24][166] - 截至预案签署日，中国重工总股本22,802,035,324股，中国船舶为合并发行股份3,044,071,716股[25][167] 异议股东权益 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[32][48] - 双方异议股东行使权利需满足特定表决、持股及申报条件[172][193] 业绩数据 - 2023年中国船舶资产总额17783216.86万元，营收7483850.44万元，资产净额4834859.17万元[81] - 2023年中国重工资产总额19754463.92万元，营收4669382.48万元，资产净额8322357.14万元[81] 行业数据 - 2023年全球造船完工量8425万载重吨，新接订单量10686万载重吨，手持订单量21391万载重吨，同比增长5.17%、29.73%和17.61%，中国占比分别为50.20%、66.60%和50.00%[151] - 2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%，6月底手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%[151] 交易审批与风险 - 交易已获双方董事会审议通过及实际控制人原则同意，尚需多项审批[99] - 交易存在因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消的风险[126] 股东持股变化 - 交易前中船工业集团持股198882.87万股，比例44.47%；交易后持股200743.61万股，比例26.71%[92] - 交易前其他股东持股221754.64万股，比例49.58%；交易后持股381179.38万股，比例50.71%[93]

换股吸收合并基本信息 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，会议表决通过相关议案，赞成票占比100%[1][3][4] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[8][9] - 中国重工总股本22,802,035,324股，参与换股数量相同，中国船舶发行股份3,044,071,716股[10] 股份相关 - 中国船舶换股发行A股，每股面值1.00元[5] - 换股对象为中国重工全体股东，登记日另行公告[7] - 中国船舶发行的A股将在上交所主板上市流通[12] - 权利受限的中国重工股份换股后权利限制继续有效[13] 股东权利 - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[18][35] - 收购请求权和现金选择权提供方为中国船舶集团及/或其指定第三方[21][36] - 中国船舶异议股东行使收购请求权需满足在股东大会投反对票等条件[23] - 中国重工异议股东行使现金选择权需满足在股东大会投反对票等条件[33] 价格调整 - 中国船舶收购请求权价格调整触发条件为指数和股价跌幅超20%[29] - 中国船舶调价基准日为触发条件成就次日，调整后价格为基准日前20个交易日均价80%[31] - 现金选择权价格调整触发条件为指数和中国重工交易均价跌幅超20%[44] - 调价基准日为触发条件成就次日，调整后价格为基准日前20个交易日均价80%[46] 后续安排 - 换股吸收合并完成后，中国船舶承继中国重工全部资产、负债等[47] - 过渡期双方按惯例经营，交割日完成交割义务[50][51][53] - 换股实施日中国船舶向中国重工股东发行股份并登记[57] - 换股吸收合并完成后中国船舶接收中国重工全体在册员工[58] - 中国船舶及中国重工滚存未分配利润由存续公司新老股东按持股比例共同享有[59] 其他 - 本次交易决议有效期为议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[62] - 本次换股吸收合并不构成重组上市情形[65] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[70] - 2019年国务院批准中船工业和中船重工联合重组，2021年10月股权划转工商变更登记办理完毕[65] - 中船工业和中船重工100%股权划转至中国船舶集团[65] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜，授权有效期12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[72][73] - 公司符合实施本次交易的各项条件[75] - 本次交易方案合理可行，不损害中小股东利益[75] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[75]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易[1] 其他新策略 - 公司证券2024年9月3日起停牌，预计不超10日[1] - 预计停牌届满前披露预案并申请复牌[2] - 交易处于筹划阶段，实施有不确定性[3]

报告公司投资评级 - 中国重工维持"买入"评级 [7] 报告的核心观点 - 公司顺应油船复苏趋势,优势船型批量接单巩固市场地位 [5] - 中国造船业产能持续紧张,公司收购港船重工布局长远发展 [6] - 公司作为全球领先造船龙头之一,在船舶大周期向上趋势下将明显受益 [6] 报告内容总结 公司投资评级 - 中国重工维持"买入"评级,预计2024-2025年公司分别实现归母净利润19.83亿、40.34亿,对应PE分别为57倍、28倍 [7] 公司经营情况 - 2024H1公司实现营收221.02亿元,同比增长31.05%;实现归母净利润5.32亿元,同比增长177.13% [5] - 2024Q2公司实现营收119.35亿元,同比增长18.84%;实现归母净利润3.97亿元,同比增长215.97% [5] - 公司在VLCC、万箱级集装箱船、好望角型散货船、LR2成品油船、大型LNG船等领域优势明显,24H1公司承接民船订单68艘/1167.1万载重吨/436亿元,同比分别增长83.8%/230.6%/130.2% [5] - 24H1公司共完工民船26艘/277.3万载重吨/84.3万修正总吨,同比上涨10.5% [5] - 公司新签订单呈现批量化、绿色化、高端化特点,主建船型订单占比超90%,批量订单占比超90%,绿色船型占比超60% [5] 行业情况 - 全球造船业景气上行趋势明确,根据克拉克森,截至2024年6月新船价格指数已达187.2点,船企在手订单饱满,生产排期已至2028年,供应链压力较大,产能持续紧张 [6] - 2024年上半年我国造船完工量2502万载重吨,同比增长18.4%;新接订单量5422万载重吨,同比增长43.9%;手持订单量17155万载重吨,同比增长38.6% [6] - 以载重吨计,我国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占世界总量的55%、74.7%和58.9% [6] - 上半年能源运输船订单占全部新接订单的比重过半,以载重吨计,油船同比上涨70.6%,液化气船同比上涨99.5% [6]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工，构成关联及重大资产重组[3] - 2024年9月2日，双方签署《吸收合并意向协议》[9] 其他信息 - 中国重工证券自2024年9月3日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 中国船舶注册资本447,242.8758万元，中国重工注册资本2,280,203.5324万元[5][6][7] - 交易尚处筹划阶段，能否实施存在不确定性[13]