中国船舶与中船集团重组进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工取得关键进展 通过现金选择权等机制保障股东权益 [2] - 诚通金控与中船集团共同作为现金选择权提供方 中国诚通以国有资本运营主力军身份支持央企重组 [2] 现金选择权机制与资金支持 - 诚通金控依托441 08亿元总资产和394 18亿元净资产为重组提供资金支持 2024年净利润26 90亿元 [3] - 诚通金控作为国务院国资委监管央企 具备国家战略属性 是首批国有资本运营公司试点企业 [3] 央企战略协同与行业影响 - 中船集团与中国诚通合作超越单一交易范畴 推动船舶海工装备产业集群全球竞争力提升 [4] - 两大央企强强联手为海洋强国、制造强国战略提供支撑 开启央企协同服务国家战略新篇章 [5]

交易背景与必要性 - 本次交易是贯彻落实国资国企改革战略的重要举措，旨在通过资本市场深化改革促进国有企业高质量发展，实现中国船舶与中国重工的战略重组，提升国有资产质量并培育船舶新质生产力 [3] - 交易顺应船舶行业景气周期，整合双方科研生产管理优势资源和产业链关键环节，推动专业化、体系化发展，增强国际竞争力并打造世界一流船舶制造企业 [4] - 中国船舶集团为解决2019年联合重组后形成的同业竞争问题，履行此前出具的五年内解决同业竞争的承诺，在行业景气度回升、业绩改善的背景下启动本次重组 [5][7] 协同效应与整合计划 - 业务整合将统筹双方下属骨干船厂优势船型（如江南造船的LNG船、外高桥造船的邮轮、大连造船的VLCC等），优化产能调度与订单结构，释放专业化协同潜力 [11][12][23] - 研发体系深度融合可共享技术成果，加速高端船型攻关，降低研制成本，提升与日韩船企的竞争能力 [13][24] - 组织架构整合将保留双方管理经验，优化子公司管控机制，加强财务与内控体系标准化，提升整体运营效率 [15][16][18] 财务影响与股东权益 - 交易后存续公司总资产达4,036.39亿元，营业收入1,333.51亿元，手持订单5,492万载重吨（538艘），规模全球领先 [20] - 2023年因中国重工民船业务历史低价订单交付及首制船成本超支导致亏损7.87亿元，但2024年扭亏为盈实现净利润13.11亿元，盈利趋势改善 [1][20] - 换股比例1:0.1339基于定价基准日前120日均价，中国重工股东每股收益从0.057元增至0.088元，但中国船舶每股收益从0.81元摊薄至0.65元 [20][21] 法律程序与风险控制 - 资产转移不涉及经营资质重新申请，中国重工21家子公司股权变更已履行优先购买权程序，无实质性法律障碍 [33][34] - 债权人公告期届满后未收到清偿或担保要求，债务处理符合《公司法》规定，不影响存续公司运营 [35][37] - 异议股东现金选择权定价为基准日均价的80%（中国船舶30.27元/股、中国重工4.04元/股），作为二级市场退出补充机制，与可比案例定价逻辑一致 [39][40]

业绩数据 - 报告期内中国重工归母净利润分别为 -7.87 亿元和 13.11 亿元[7] - 2024 年交易后中国船舶总资产 4036.39 亿元，营业收入 1333.51 亿元；中国重工总资产 2221.38 亿元，营业收入 554.36 亿元[45][46] - 2023 年中国重工计提资产减值损失合计 10.48 亿元，2024 年计提减少 9.11 亿元扭亏为盈[48][49] - 2024 年中国船舶交易前基本每股收益 0.81 元，交易后 0.65 元；中国重工交易前 0.057 元，交易后 0.1081 元[1][55] 市场与行业 - 船舶行业进入新一轮景气周期，造船三大指标增长[10] - 本轮周期我国船舶制造业市场份额居世界第一，行业迎来发展机遇[17] - 2024 年中国新接绿色船舶订单全球市场份额达 78.5%[179] - 2024 年中国造船完工量 5025.33 万载重吨，同比增长 9.03%；新接订单量 12903.36 万载重吨，同比增长 55.28%；手持订单量 24251.32 万载重吨，同比增长 47.42%[183] 交易与重组 - 2024 年 9 月 2 日中国船舶集团启动中国船舶换股吸收合并中国重工[15] - 本次交易换股比例为 1:0.1339[76] - 交易完成后存续公司资产、营收规模和手持订单数将领跑全球[19] - 本次交易可规范上市公司同业竞争，整合资源发挥协同效应[7] 未来展望 - 存续公司将推动业务整合，提升盈利水平和股东回报率[65][66] - 存续公司将加强经营管理，提高经营效率[67] - 存续公司将健全内控体系，强化风控能力[68] - 存续公司将强化股东回报，保障股东权益[69] 企业优势 - 中国船舶下属江南造船气体船和 LNG 船、外高桥造船大中型邮轮和集装箱船等具备领先优势[23] - 中国重工下属大连造船 VLCC 和超大型/大型/中型集装箱船、北海造船 VLOC 和散货船等具备领先优势[23] - 中国船舶和中国重工摘取造船工业“三颗明珠”，业务、财务、技术实力大幅提升[19] 员工与管理 - 2024 年 12 月 5 日，吸收合并双方召开职工大会审议通过员工安置方案[33] - 本次交易完成后，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[33] - 2025 年 5 月 22 日和 6 月 3 日，中国船舶分别召开董事会和股东会，审议通过董事会换届选举议案[35]

业绩数据 - 中国重工报告期内归母净利润分别为 -7.87 亿元和 13.11 亿元[10] - 2024 年交易后中国船舶总资产 4036.39 亿元，营业收入 1333.51 亿元；中国重工总资产 2221.38 亿元，营业收入 554.36 亿元[48][49] - 2024 年末吸并完成后存续公司手持订单量 5492.04 万载重吨，手持订单数 538 艘，新接订单量 2862.41 万载重吨，新接订单数 257 艘[50] - 2024 年中国重工扭亏为盈，因承接价格提高、毛利率提升、资产减值损失减少 91053.88 万元[52] - 2024 年交易后中国重工每股收益从 0.0570 元提升至 0.1081 元，2023 年从 - 0.0340 元提升至 0.0881 元[58] 市场与行业数据 - 2023 年海运贸易量增长 2.5%，以吨英里计增长 5.0%；2024 年分别增长 2.6%和 6.5%；预计 2025 年分别增长 1.5%和 1.9%[181] - 2024 年 12 月，克拉克森新造船价格指数收报 189.16 点，同比增长 6.05%，较 2020 年 10 月涨幅超 50%[181] - 2024 年全球新造船交付 4037.68 万修正总吨，较近五年均值增长 21.94%[182] - 截至 2024 年末，全球手持订单 1.56 亿修正总吨，同比增长 17.51%；2024 年新接订单 0.66 亿修正总吨，同比增长 33.77%[182] - 2024 年中国新接绿色船舶订单全球市场份额达 78.5%[184] - 2024 年，中国造船完工量 5025.33 万载重吨，同比增长 9.03%；新接订单量 12903.36 万载重吨，同比增长 55.28%；手持订单量 24251.32 万载重吨，同比增长 47.42%[188] - 2024 年中国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的 57.01%、76.96%和 66.54%[188] 公司发展历程与交易动态 - 2019 年 10 月中船工业集团和中船重工集团实施联合重组[16] - 2019 年 11 月中国船舶集团成立[16] - 2021 年 6 月 30 日中国船舶集团出具避免同业竞争承诺函[17] - 2024 年 9 月 2 日中国船舶集团董事会审议通过中国船舶换股吸收合并中国重工实施方案[18] - 2024 年 12 月 5 日，吸收合并双方召开职工大会审议通过员工安置方案[36] - 2025 年 5 月 16 日中国证监会公布实施修订版《上市公司重大资产重组管理办法》[15] - 2025 年 5 月 19 日上海证券交易所下发审核问询函[6] - 2025 年 5 月 22 日和 6 月 3 日，中国船舶分别召开董事会和股东会，审议通过董事会换届选举议案[38] - 2025 年 5 月 26 日，经职工投票选举罗厚毅为公司第九届董事会职工代表董事[39] 交易影响与展望 - 本次交易完成后中国船舶每股收益有所下降[10] - 中国船舶、中国重工船舶制造、维修业务整合并入中国船舶，规范同业竞争[19] - 交易完成后存续公司将成全球领先的造船旗舰上市公司[22] - 交易后存续公司整合船海业务，统筹优化产业布局[26] - 注入舰船核心配套供应商，构建完整造船产业链[26] - 交易后科研体系深度融合，提升研发效率和盈利能力[28] - 本次交易完成后，中国船舶承继中国重工全部业务资质和资格，承接其全部业务[29] - 本次交易完成后，中国重工全体在册员工由中国船舶接收并签订劳动合同[36] - 本次交易完成后，存续公司实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委[37] - 本次交易完成后，公司将统一财务管理体系，优化内部控制体系[33] - 本次交易完成后，公司将建立子公司管理制度和沟通汇报机制[40] - 交易完成后存续公司将提升研发效率、缩短研制周期、降低研制成本，促进船海产品向高端化转型[62] - 交易完成后各船厂将提升管理水平和生产效率，提升中国船舶制造业全球影响力[63] - 交易完成后存续公司将降低综合建造成本，提高经营业绩和盈利水平[64] - 两家上市公司合并后存续公司将打通船舶制造产业链上下游，提升供应效率和协同性[65][66] - 重组后存续公司将成为全球最大船舶总装建造上市公司，增强交付能力和话语权[67] 换股相关数据 - 本次交易换股比例为 1:0.1339，以中国船舶和中国重工定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为基础，考虑利润分配方案后确定[79] - 交易前中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶 50.42%的股权[83] - 若不考虑异议股东行权，交易完成后中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶约 49.29%的股权[83] - 截至 2025 年 5 月 22 日，中国船舶异议股东收购请求权理论股份上限约为 1891.64 万股、中国重工异议股东现金选择权理论股份上限约为 42779.78 万股[84] - 若异议股东行权按理论上限全部行权并由中国船舶集团及/或其一致行动人提供，交易完成后中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶的比例约为 50.30%[84] 其他数据 - 2024 年末，诚通金控总资产 441.08 亿元，净资产 394.18 亿元，净利润 26.90 亿元[168] - 2024 年末，中国船舶集团总资产 10,865.41 亿元，净资产 4,250.58 亿元，营收 3,534.69 亿元，净利润 209.16 亿元[171] - 截至回复出具日，中国船舶集团控制中国重工 47.63%股权[175] - 现金选择权行权阶段，现金选择权提供方取得股权理论上限为 1.88%[172] - 截至 2025 年 5 月 22 日，行使现金选择权风险敞口金额为 172,830.31 万元[178]

业绩数据 - 2024年中国船舶船舶修造及海洋工程业务收入753.74亿元，同比增长7.03%[16] - 2024年中国船舶机电设备及其他业务收入22.93亿元，同比减少26.78%[16] - 2024年中国重工海洋防务及海洋开发装备业务收入112.66亿元，同比增长15.16%[16] - 2024年中国重工海洋运输装备业务收入212.02亿元，同比增长50.10%[16] - 2024年中国船舶新接订单1272.46万载重吨，在手订单2461.07万载重吨[42] - 2024年中国重工新接订单1589.95万载重吨，在手订单3030.97万载重吨[42] - 2024年中国船舶国内收入4220699.49万元，占比54.34%；国外收入3546046.79万元，占比45.66%[45] - 2024年中国重工境内收入2899845.47万元，占比53.21%；境外收入2550416.85万元，占比46.79%[49] - 2024年中国船舶净利润38.58亿元，中国重工13.3亿元[72] - 2024年中国船舶船舶建造收入7053930.14万元，占比93.59%[80] - 2024年中国重工船舶建造收入3400486.33万元，占比87.04%[82] - 2024年中国船舶船舶修理改装业务收入296982.71万元，毛利率16.02%[103] - 2024年中国重工船舶修理改装业务收入432524.33万元，毛利率16.00%[103] - 2024年中国船舶海洋工程业务收入186520.15万元，毛利率7.49%[104] - 2024年中国重工海洋工程业务收入73861.88万元，毛利率29.18%[104] - 2024年中国重工船舶配套及机电设备业务收入增长149525.04万元，增长率16.12%[113] - 2024年中国重工战略新兴产业及其他业务收入增长27675.15万元，增长率6.31%[116] - 2024年中国船舶营业收入7858440.65万元，中国重工5543629.64万元[165] - 2024年中国船舶营业毛利801893.56万元，中国重工599087.38万元[165] - 2024年中国船舶归母净利润361413.56万元，中国重工131067.90万元[165] - 2024年中国船舶扣非归母净利润307190.25万元，中国重工61261.07万元[165] - 2024年中船防务营业收入194.02亿元，归母净利润3.77亿元[180] - 2024年恒力重工营业收入54.96亿元，归母净利润3.01亿元[180] - 2024年扬子江造船营业收入267.87亿元，归母净利润66.34亿元[180] - 2024年中国重工营业收入554.36亿元，较2023年增加87.34亿元[186] - 2024年中国重工归母净利润13.11亿元，较2023年增加20.97亿元[186] - 2025年一季度中国船舶营业收入1585798.31万元，同比增长3.85%[191] - 2025年一季度中国重工营业收入1221560.51万元，同比增长20.12%[191] - 2025年一季度中国船舶归母净利润112690.39万元，同比增长180.99%[192] - 2025年一季度中国重工归母净利润51922.15万元，同比增长281.99%[192] 业务情况 - 中国船舶和中国重工舰船及海工装备建造业务按履约进度或完工交付确认收入[7][8] - 中国船舶和中国重工舰船维修及改装业务完成并验收后根据账单确认收入[8] - 中国船舶和中国重工舰船配套及机电设备销售业务客户取得控制权时确认收入[8] - 中国船舶和中国重工其他产品销售及服务交付验收合格时确认收入[8] - 2024年中国船舶销售民船95艘，中国重工销售用于海洋运输的船舶59艘[19][28] - 2024年中国重工船用LNG供气系统销售收入64858万元，同比增长525.74%[35] 市场数据 - 2021 - 2024年克拉克森新造船价格指数涨幅分别为10.69%、5.35%、10.20%、6.05%[21] - 2023 - 2024年全球造船完工量同比增长分别为6.62%、0.27%，中国为14.50%、9.03%[36] - 2024年吸并双方及同行业公司收入增长率：中船防务20.23%、恒力重工729.27%等[36] - 2025年1 - 5月全球新接订单量较2024年同期下降50.83%，较2023年同期下降25.46%[59] - 2024年按吨计全球海运贸易量为126.14亿吨，同比增长2.11%[60] - 2025年全球按吨计海运贸易量127.48亿吨，同比增长1.06%；2026年为129.57亿吨，同比增长1.64%[60] 未来展望 - 船舶制造行业处于景气上升周期，吸并双方各类业务收入具有可持续性[38][42] - 全球造船业高景气度将延续，吸并双方未来收入可持续，现有毛利率预计可维持[196][198] 其他 - 2023年外高桥造船计提4座海工平台减值准备168950.00万元[182] - 2023年外高桥造船以47亿元增资山东海运，持股34.97%[183][184] - 申报会计师对公司多项情况履行核查程序[199][200]

业绩数据 - 报告期内，中国重工归母净利润分别为 -78670.07 万元和 131067.90 万元[7] - 2024 年交易后中国船舶总资产 4036.39 亿元，总负债 2641.04 亿元，归母净资产 1346.21 亿元，营收 1333.51 亿元，归母净利润 48.85 亿元，基本每股收益 0.65 元，每股净资产 17.91 元[33][34] - 2023 年交易后中国船舶总资产 3758.39 亿元，总负债 2386.58 亿元，归母净资产 1324.98 亿元，营收 1213.86 亿元，归母净利润 21.59 亿元，基本每股收益 0.29 元，每股净资产 17.63 元[33][34] - 2024 年中国重工经营业绩较 2023 年明显改善，前期亏损因素消除[36] 交易进程 - 2024 年 12 月 5 日，双方通过换股吸收合并涉及的员工安置方案[27] - 2025 年 5 - 6 月，中国船舶完成董事会换届选举，为交易后经营管理奠定基础[28] - 2025 年 5 月 19 日，中国船舶重工收到上交所审核问询函[4] 交易影响 - 交易完成后存续公司市场影响力全面提升，发挥上市平台资源配置作用[17] - 交易完成后中国船舶整合双方船海业务，统筹优化骨干船厂产业布局[18] - 交易完成后中国船舶和中国重工科研体系深度融合，增强科研技术实力[20] - 交易完成后中国船舶承继中国重工全部业务资质，主营业务稳定运行[21] - 交易完成后存续公司打造“中国船舶”品牌名片，促进船海产品高端化转型[23] - 交易完成后中国重工母公司相关资产负债由存续公司承继，优化资产配置[24] - 交易完成后存续公司统一财务管理体系，提高财务合规性和资金运用效率[25] 股权与股东 - 交易前中国船舶集团对中国船舶控股比例 50.42%，对中国重工控股比例 47.63%[38] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为 30.27 元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为 4.04 元/股[81] - 截至 2025 年 5 月 22 日，行使现金选择权的风险敞口金额为 172830.31 万元[113] 关联交易 - 2024 年中国船舶向中国船舶集团所属单位关联采购金额 3046462.02 万元，占营业成本 45.11%；2023 年金额 2679801.67 万元，占比 39.68%[119] - 2024 年中国船舶关联采购合计金额 3378314.38 万元，占营业成本 47.87%；2023 年金额 2981385.63 万元，占比 44.14%[120] - 2024 年中国船舶向中国船舶集团所属单位关联销售金额 532565.54 万元，占营业收入 6.78%；2023 年金额 426410.42 万元，占比 5.70%[122] - 2024 年中国船舶关联销售合计金额 579805.33 万元，占营业收入 7.38%；2023 年金额 521035.04 万元，占比 6.96%[122] - 2024 年中国重工向中国船舶集团所属单位关联采购金额 2136209.69 万元，占营业成本 43.20%；2023 年金额 1830837.44 万元，占比 43.42%[126] - 2024 年中国重工关联销售合计金额 721751.46 万元，占营业收入 13.02%；2023 年金额 737835.65 万元，占比 15.80%[128] 同业竞争 - 2019 年中船工业与中船重工联合重组，新设中国船舶集团，中国船舶与中国重工构成同业竞争[182] - 2021 年 6 月 30 日，中国船舶集团承诺五年内解决同业竞争问题[183] - 截至 2025 年 1 月，中船工业集团 2019 年 4 月和中国船舶集团 2021 年 6 月出具的承诺函尚在履行中[185] - 2025 年 1 月中国船舶集团出具新承诺函替代原序号 1 及序号 3 承诺，变更已获董事会和股东大会通过[186]

市场扩张和并购 - 中国船舶筹划换股吸收合并中国重工[2] 其他新策略 - 2025年4月30日披露重组报告书草案修订稿[2] - 完成对上海证券交易所本次交易审核问询的回复[2] - 修订更新吸并双方2024年年度权益分派进展等多项内容[2][3]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承接其全部资产等[14][20] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335，利润分配后换股比例调整为1:0.1339[20][21] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，除权除息后30.02元/股；中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股，除权除息后4.03元/股[22] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股，按原换股比例中国船舶发行股份304,407.17万股[28] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%，中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[28] - 2024年11月29日渤海造船转让股份，2025年3月3日完成过户，转让后渤海造船持股比例降至0.98%，大船投资升至8.57%，中船集团投资持股0.63%[31] 财务数据 - 2024年交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元；2023年交易前17,783,216.86万元，交易后37,583,945.10万元[35] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[35] - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[85] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会、股东大会，中国船舶集团、国务院国资委、行业主管部门批准，尚需上交所审核通过并经证监会予以注册及其他必要批准[180][181] 合规承诺 - 中国船舶及相关人员承诺本次重组提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[182] - 中国重工承诺本次重组提供信息真实、准确、完整，无虚假遗漏[183] - 公司及相关人员承诺保持中国船舶、中国重工在资产、人员等方面的独立性，减少关联交易[186][187]

交易基本信息 - 中信建投证券担任本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问[4] - 本次交易为中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸收合并中国重工[12] - 换股吸收合并的定价基准日为首次董事会决议公告日[13] - 过渡期为换股吸收合并协议签署日至交割日[13] 换股价格与比例 - 中国船舶换股价格原37.84元/股，除权除息后37.59元/股[22] - 中国重工换股价格原5.05元/股，除权除息后5.032元/股[22] - 原换股比例1:0.1335，除权除息后调整为1:0.1339[22] 股东权益 - 中国船舶异议股东有收购请求权，价格原30.27元/股，除权除息后30.02元/股[12][23] - 中国重工异议股东有现金选择权，价格原4.04元/股，除权除息后4.03元/股[12][23] - 相关公司换股取得的股份6个月内不得转让[23] 利润分配 - 中国船舶2024年度拟每10股派发现金股利2.50元[22][23] - 中国重工2024年度拟每10股派发现金股利0.18元[22][23] 股权结构 - 换股吸收合并前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2025年3月3日，渤海造船持股降至0.98%，大船投资提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[51] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[39] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[39] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[39] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[39] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业[24][25] - 本次交易将推动两家公司船海业务整合，实现优势互补[26] - 交易完成后存续公司为中国船舶，将打造世界一流船舶制造企业[20] 交易进程 - 本次交易已获董事会、股东大会、集团、国资委、行业主管部门批准[183][184] - 本次交易尚需上交所审核通过并经证监会注册及其他批准[185] 公司合规 - 最近五年中国船舶及相关人员无重大违法违规及经济纠纷[187] - 2023 - 2024年中国重工及相关人员受行政处罚和通报批评[189] - 最近五年中国重工及现任董监高无重大违法违规等情况[189] 其他承诺 - 公司承诺三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[194] - 公司承诺五年内提议解决黄埔文冲同业竞争问题[194] - 公司承诺本次重组不新增同业竞争[196]

市场扩张和并购 - 中国船舶筹划换股吸收合并中国重工[2] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，能否实施存在不确定性[3] 其他新策略 - 公司对审核问询函进行回复并修订申请文件[3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月20日[6]