交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易后中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其权利义务[23] - 交易旨在提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力，规范同业竞争、维护中小股东权益[22] - 本次交易尚待上交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意[7] 交易价格与比例 - 中国船舶换股价格除权除息后为37.59元/股，中国重工换股价格除权除息后为5.032元/股，换股比例为1：0.1339[24][36][102][167] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格除权除息后为4.03元/股[25][112][125] 股本与股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股；交易后存续公司总股本751,650.05万股[32][35] - 交易后中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[32] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[38][171] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[38][171] - 2024年12月31日交易前归属母公司所有者净资产5,089,979.86万元，交易后13,462,085.33万元[38][171] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[38][171] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[38][171] - 2024年基本每股收益交易前0.81元/股，交易后0.65元/股[171] 分红计划 - 2024年度中国船舶拟每10股派现2.50元，中国重工拟每10股派现0.18元[36][101][102][167] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[85] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[85] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[85] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[85] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[85] 交易风险 - 本次交易因复杂性、政策变化、股价异常波动等可能被暂停、中止或取消[64] - 换股吸收合并若不实施，异议股东不能行使收购请求权和现金选择权[66] - 债权人对本次交易意见不确定，若提出提前清偿或担保要求，可能影响合并后存续公司短期财务状况[68] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益[71] 公司历史 - 公司设立时，原沪东造船厂以17,180.59万元净资产、原上海船厂以5,825.45万元净资产按65%比例折价入股[195] - 1998年4月20日，沪东重机向社会公开发行人民币普通股7,000万股（含职工股700万股）[196] - 1999年5月，沪东重机以1998年末总股本21,953.92万股为基数，每10股送红股1股，总股本增加至24,149.312万股[196] - 2006年8月16日，沪东重机向特定对象非公开发行人民币普通股2,106.34万股，发行完成后总股本为26,255.654万股[198] - 2007年7月13日，中国船舶向特定对象发行人民币普通股40,000.00万股，发行完成后总股本为66,255.654万股[199] 公司处罚 - 2023年12月29日，中国重工及时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中国证监会北京监管局行政处罚[182] - 2024年2月1日，中国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总监收到上海证券交易所通报批评[182] 公司承诺 - 公司承诺在重组中提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[179] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[185] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司同业竞争问题[186]

沪深300机械制造指数表现 - 沪深300机械制造指数报5700 09点 近一个月下跌3 85% 近三个月下跌9 77% 年至今下跌0 92% [1] - 指数以2004年12月31日为基日 基点为1000 0点 覆盖沪深300指数样本中11个一级行业、35个二级行业、90余个三级行业及200余个四级行业 [1] 指数权重构成 - 前十大权重股合计占比91 46% 其中汇川技术权重16 04% 三一重工14 32% 中国中车11 82% 潍柴动力11 25% 中国船舶9 39% [1] - 按交易所分布 上海证券交易所占比58 32% 深圳证券交易所占比41 68% [1] 行业分布特征 - 工程机械占比最高达27 78% 其次为船舶及其他航运设备19 65% 商用车16 59% 电动机与工控自动化16 04% 城轨铁路15 09% [2] - 气液机械占比最低仅4 86% [2] 指数调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 权重因子同步调整 [2] - 特殊情况下如样本退市、行业变更或并购分拆等 将触发临时调整 [2]

指数表现 - 上证指数低开低走 中证航运指数报1812 99点 [1] - 中证航运指数近一个月下跌0 41% 近三个月上涨3 52% 年至今下跌1 08% [2] 指数构成 - 中证航运指数选取水路运输 港口运营 船舶制造 集装箱制造及货运代理等行业上市公司证券作为样本 反映航运上市公司整体表现 [2] - 指数以2004年12月31日为基日 以1000 0点为基点 [2] 权重分布 - 十大权重股合计占比53 91% 前三大为中远海控(11 55%) 中国重工(9 29%) 中国船舶(8 73%) [2] - 上交所上市公司占比82 62% 深交所占比17 38% [3] 行业特征 - 指数样本100%集中于工业领域 [4] - 样本每半年调整一次(6月/12月第二个星期五的下个交易日) 权重因子同步调整 [4] - 特殊情况会临时调整样本 退市公司将被剔除 [4]

担保情况概述 - 公司全资子公司大连造船为大船船业提供0.3亿元非融资性担保，用于银行承兑汇票及保函事项 [1][2] - 大船船业为大连造船全资子公司，提供反担保，不涉及关联交易 [1][2] - 截至2025年5月31日，公司对全资子公司担保余额15.61亿元，占最近一期经审计净资产的1.86% [1][7] 新增担保授权与执行 - 2025年股东大会批准新增担保额度上限19.20亿元，其中二级子公司额度2.20亿元，二级子公司对其子公司额度17亿元 [2] - 本次0.3亿元担保在授权范围内，有效期自股东大会通过后12个月 [2][6] - 担保方式为连带责任保证，期限12个月，债权人包括兴业银行 [6] 被担保方财务数据 - 大船船业资产负债率94.59%，资产总额、负债总额等数据取自最近一期经审计单体报表 [4][6] - 大船船业主营船用配套设备制造，注册地未披露 [4][6] 担保结构分析 - 公司对外担保中，二级子公司担保余额6.50亿元（占净资产0.78%），二级子公司对其子公司担保余额9.11亿元（占净资产1.08%） [7] - 无控股股东或关联方担保，且无逾期担保记录 [1][7] 担保合理性说明 - 担保为满足子公司日常经营需求，风险可控因被担保方均为全资子公司 [6] - 董事会及股东大会已履行审批程序，符合公司治理要求 [6][7]

担保情况 - 2025年5月大连造船为大船船业非融资性担保0.3亿元，大船船业反担保[2][4] - 截至2025年5月31日公司对子公司担保余额15.61亿元，占净资产1.86%[2][10] - 2025年度公司为子公司新增担保额度上限19.20亿元[3] - 公司为二级子公司新增担保额度上限2.20亿元，二级子公司为其子公司上限17亿元[3] - 公司为二级子公司担保6.50亿元，占净资产0.78%[10] - 公司二级子公司为其子公司担保9.11亿元，占净资产1.08%[10] - 大连造船为大船船业在兴业银行3000万元担保期限12个月，方式为连带责任保证[12] 股权与资产 - 大连造船对大船船业持股100.00%[5] - 大船船业资产总额5.07亿元，负债4.80亿元，净资产0.27亿元，资产负债率94.59%[5][7] 其他 - 公司未对控股股东等关联人担保，无逾期担保[3][10]

分配方案 - 公司2024年年度利润分配方案为每股派发现金红利0.018元（含税），以总股本22,802,035,324股为基数，共计派发现金红利410,436,635.83元（含税）[1][2] - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东，红利通过中国结算上海分公司派发至指定交易股东账户，未指定交易的股东红利暂由保管[1][2] - 中国船舶重工集团有限公司等5家特定股东的现金红利由公司自行发放[2] 实施时间 - 分配方案已于2025年5月28日经年度股东会审议通过，公告发布日期为2025年6月11日[1][7] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股1个月内按20%税率计税，1-12个月按10%计税，超过1年免税，公司暂不代扣代缴[3] - QFII股东按10%税率由公司代扣所得税，税后每股派发0.0162元，可自行申请税收协定优惠[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.0162元，可自行申请税收协定优惠[4] - 其他机构投资者及法人股东需自行申报纳税，税前每股派发0.018元[5] 差异化安排 - 本次分红未实施差异化送转方案[2] 咨询方式 - 权益分派相关咨询可通过董事会办公室电话010-88010555联系[6]

权益分派方案 - 每股现金红利为0.018元（含税），以总股本22,802,035,324股为基数，共计派发现金红利410,436,635.83元（含税）[2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过，实施日期为2025年5月28日[2] 分派实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已指定交易的股东可在证券营业部领取，未指定交易的由结算公司暂管[5] - 中国船舶重工集团等特定股东的现金红利由公司自行发放[7] - 红股或转增股本将按股权登记日持股比例直接计入股东账户[5] 扣税政策 - 自然人股东及证券投资基金持股1个月内税负20%，1-12个月税负10%，超过1年免税[7][8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.0162元[8] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.0162元[9] - 其他机构投资者自行申报纳税，税前每股红利0.018元[9] 实施时间与咨询方式 - 股权登记日、除权除息日等关键日期未明确披露[6] - 咨询联系部门为公司董事会办公室，电话010-88010555[9]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.018元（含税）[3] - 以总股本22,802,035,324股为基数，派发现金红利410,436,635.83元（含税）[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/17，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/18[3][5] 税收政策 - 自然人等不同持股期限股息红利税负不同[9] - QFII和“沪股通”投资者按10%税率扣税，每股实发0.0162元[9][10] - 其他机构和法人股东每股实发税前0.018元[10]

利润分配 - 以22,802,035,324股为基数，每股派现0.018元，共派410,436,635.83元[4] 时间安排 - A股股权登记日为2025/6/17，除权（息）与发放日为2025/6/18[3][5] 税负情况 - 不同股东股息红利税负不同[9][10] 发放方式 - 无限售股委托派发，部分公司自行发放[6][7] 咨询方式 - 可联系董事会办公室，电话010 - 88010555[11]

并购重组市场概况 - 华大九天拟收购芯和半导体，构建从芯片到系统级EDA解决方案 [1] - 中国船舶收购中国重工，成为A股上市公司规模最大的吸收合并交易 [1] - 亿华通拟收购旭阳氢能，成为国内氢能行业"首单"民企深度重组案例 [1] - 自"并购六条"发布以来，北京地区上市公司共发布并购交易273单，其中13单构成重大资产重组 [1] 交易特点 - 产业整合趋势明显，企业通过并购实现技术升级和产业链延伸，优化生产流程并提高市场份额 [2] - 新兴产业领域并购活跃，如人工智能、新能源、生物医药等，企业通过并购快速切入新兴赛道并获取新技术和人才资源 [2] - 并购重组案例重组标的更优质、产业协同特征更明显、科技属性更强，成为推动北京建设国际科技创新中心的重要赋能手段 [2] 政策支持与监管 - 北京证监局将加强政策宣讲和案例宣传，推动搭建并购重组服务平台，鼓励上市公司围绕向"新"向"好"筹划并购重组 [3] - 监管部门要求上市公司注重标的资产质量与业务匹配度，做好尽职调查、估值定价和整合规划，实现"1+1>2"的成效 [3] - 北京证监局已调研走访287家上市公司，宣讲并购重组政策，覆盖面超过北京上市公司总数的60% [4] - 北京证监局与北京市委金融办联合召开并购重组座谈会，为77家上市公司、15家未上市企业等搭建对接平台 [4] 多部门协作与市场展望 - 北京证监局与北京市国资委联合开展并购重组专题培训，推动市属企业发挥带头作用 [4] - 昌平区组织生物医药企业与上市公司、投资机构深度对接，北京经济技术开发区设立康桥医疗健康并购投资基金 [4] - 证监会发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，修改重组股份对价分期支付机制等，标志着"并购六条"措施全面落地 [5] - 北京证监局表示将加大力度推动政策落实，支持优质资产与上市公司需求对接，优化并购贷款等融资便利渠道 [5]