浙江万盛股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业强调查出报告是否由具有执业许可的会计师事务 十台 (http:/ 打分 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10049 号 浙江万盛股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了浙江万盛股份有限公司(以下简称万盛股份)2024 年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是万盛股份董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外, ...

国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江万盛股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期 权 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年三月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江万盛股份有限公司 Grandall Building， No.2＆No.15， Block B， Baita Park， Old Fuxing Road， Hangzhou， Zhejiang 310008， China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权 之 法律意见书 致：浙江万盛股份有限公司 根据浙江万盛股份有限公司（以下简称"万盛股份"或"公司"）与国浩律 师（杭州）事务所（以下简称"本所"）签订的法律服务委托协议，本所接受万 盛股份的 ...

会议与决策 - 2024年召开董事会8次、股东大会2次[4] - 2024年3月22日审议通过续聘会计师事务所议案[14] - 2024年3月22日审议通过注销部分股票期权议案[17] 独立董事履职 - 独立董事出席8次董事会、1次股东大会[4] - 参与战略、提名委员会各2次[6] - 2024年12月组织参与年报审计前沟通会议[7] 公司运营情况 - 2024年按时披露四份报告[13] - 报告期内关联交易200.43万元，合规[11] 人员变动 - 部分董事、高管变更，程序合法[16] - 未改聘财务负责人[15] 未来展望 - 新一年独立董事加强合作完善治理结构[18]

会议召开情况 - 2024年召开董事会8次、股东大会2次，独立董事出席8次董事会会议[5] - 2024年独立董事参与审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次[6] - 2024年12月独立董事组织参与年报审计前沟通会议[7] 交易与报告披露 - 2024年发生关联交易200.43万元，交易正常公允[11] - 2024年按时披露多份报告，含年度、季度报告等[12] - 2024年披露《2023年度内部控制评价报告》，未发现重大缺陷[12] 人事与制度相关 - 2024年3月22日续聘立信会计师事务所[13] - 报告期内未改聘财务负责人[15] - 报告期内部分董事、高级管理人员变更，程序合法有效[17] 议案审议情况 - 2024年3月21日薪酬与考核委员会通过履职情况考核议案[18] - 2024年3月22日董事会通过注销部分股票期权议案[18]

浙江万盛股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为浙江万盛股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度履职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积 极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事 的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益 。现将本人 2024 年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 陈良照，中国国籍，1972 年 7 月出生，硕士学位，无境外永久居留权，注册 税务师、注册会计师与高级会计师，长期从事鉴证、顾问、筹划、管理等财税服 务工作，历任浙江天健会计师事务所的高级项目经理与行政管理部高级经理、浙 江天健税务师事务所副所长。现任浙江天顾税务师事务所所长，浙江华策影视股 份有限公司独立董事、江潮电机科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响 ...

其他事项 - 公司对2024年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

公司基本信息 - 公司于2014年9月15日核准首次发行2500万股人民币普通股，10月10日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为589,578,593元，股份总数为589,578,593股，全部为普通股[7][14] 股东持股情况 - 临海市万盛投资有限公司于2010.10.11以净资产折股方式持股3393.5万股[13] - 高献国于2010.10.11以净资产折股方式持股504.5826万股[13] - 周三昌于2010.10.11以净资产折股方式持股339.4734万股[13] - 金译平于2010.10.11以净资产折股方式持股320.9634万股[13] - 高峰于2010.10.11以净资产折股方式持股311.7084万股[13] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因合并等情形收购，应在6个月内转让或注销[18] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[37] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[39] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] - 董事、监事候选人可由单独或合并持有公司股份总数3%以上股东临时提案提名[50] - 单一股东及其一致行动人持有公司股份总数超30%，选举董事、监事实行累积投票制[50] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[53] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，行使多项职权，设立审计等专门委员会，独立董事占多数并担任召集人[61][62] - 重大交易事项指标：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%-50%（含10%，不含50%）等[64] - 董事会资产抵押、融资借款、对外捐赠、固定资产购置或处置权限为公司最近一期经审计总资产或净资产的10%-50%（含10%，不含50%）[65] - 关联交易：交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%由董事会审议，3000万元以上且占5%以上需评估审计并提交股东大会[66] - 财务资助：单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东大会[67] - 董事长批准重大交易事项标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%等[67] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[69] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理6名，财务负责人1名，董事会秘书1名[72] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议[81] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[84] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[84] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[85] - 每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[86] - 累计未分配利润达或超股本50%时，可发放股票股利[86] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期无重大资金支出安排，最低20%[86][87] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达或超最近一期经审计净资产的15%[88] - 利润分配政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[89] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[93] - 公司合并、分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[99] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[100] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[102] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[102] - 公司解散应15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定[102] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[103] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权影响重大的股东[109]

业绩审计 - 立信会计师事务所对万盛股份2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 往来资金 - 智豫美等多家公司2024年度往来累计发生金额不等[8] 占用资金 - 2024年总计期初、占用、偿还及期末占用资金余额明确[8]

业绩总结 - 2024年公司计提资产减值准备8925.64万元，减少合并利润总额同数[1][3] - 2024年对应收款项计提减值损失498.37万元[4] - 2024年计提存货跌价准备2043.83万元[5] - 2024年计提固定资产等减值准备6267.73万元[6] - 2024年计提商誉减值准备115.71万元[8] 决策情况 - 董事会同意本次计提资产减值准备[9] - 监事会认为计提程序合法、依据充分[10] - 审计委员会认为计提能准确反映财务和经营状况，不损股东利益[11]

关于浙江万盛股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：浙江万盛股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（普通特殊合伙） 联系电话：13675849469 关于浙江万盛股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZF10051 号 浙江万盛股份有限公司全体股东： 我们审计了浙江万盛股份有限公司(以下简称"万盛股份")2024 年度的财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表 和相关财务报表附注，并于 2025 年 3 月 21 日出具了报告号为信会师报字[2025] 第 ZF10048 号的【无保留意见】审计报告。 万盛股份管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来 ...