股权激励计划解锁公告 - 本次解锁涉及4,095,180股限制性股票上市流通，其中首次授予部分第三个解除限售期解锁3,743,400股（占总股本0.26%），预留授予部分第二个解除限售期解锁351,780股（占总股本0.02%）[1][3][5] - 解锁股票上市流通日期为2025年6月30日，解锁后公司股本结构中有限售条件股份减少至408,920股，无限售条件股份增至1,462,706,864股[1][5] - 高管解锁股份需遵守《公司法》关于任职期间每年转让股份不超过25%的规定及离职后半年禁售期要求[5] 激励计划实施情况 - 首次授予部分于2021年6月25日完成登记，授予价格经调整后为14.51元/股，涉及1,244万股；预留部分于2022年6月14日完成登记，授予价格调整为13.45元/股，涉及129万股[1][3] - 历次解锁记录显示：首次授予部分前两期分别于2023年6月26日解锁3,800,610股（472人）、2024年6月26日解锁3,702,600股（461人）；预留部分第一期于2024年6月26日解锁379,500股（54人）[3] 业绩考核达标情况 - 首次授予第三期考核要求：以2019年为基数，2023年净利润增长率≥115%（实际187,038.70万元）、净资产收益率≥10.48%（实际达标）、研发费用占比≥5%（实际9.17%）[3][4] - 预留授予第二期考核要求：2022年净利润增长率≥85%（实际159,661.79万元）、净资产收益率≥8%（实际达标）、研发费用占比≥5%（实际8.50%）[4][5] - 个人绩效考核结果显示：首次授予448人获100%解锁比例、2人获60%；预留授予47人获100%、3人获60%[4][5] 公司治理程序 - 本次解锁已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，并获得独立董事专门会议、薪酬与考核委员会及监事会一致认可[1][5][7] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书确认解锁程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法规要求[7]

股票上市与解锁 - 本次股票上市股数为4,095,180股，上市流通日期为2025年6月30日[3] - 2023 - 2024年首次授予和预留授予部分已有三次股票解锁，解锁数量分别为3,800,610股、3,702,600股、379,500股[16] - 首次授予第三个限售期将于2025年6月25日届满，可解除限售数量占获授权益数量比例为34%[17][18] - 预留授予的限制性股票第二个限售期于2025年6月14日届满[21] - 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售激励对象450人，可解除限售股票3,743,400股，占总股本0.26%[24][26] - 2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售激励对象50人，可解除限售股票351,780股，占总股本0.02%[25] 限制性股票授予与调整 - 2021年6月4日，限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股[6] - 2021年6月25日，首次授予1,244万股限制性股票，实际授予激励对象510人[6] - 2022年4月29日，以13.61元/股的授予价格向62名激励对象授予预留限制性股票137万股[7] - 2022年5月13日，预留部分股票授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股，离职激励对象的限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股[9] - 2022年6月14日，预留部分授予129万股限制性股票，实际授予激励对象59人[9] 股票注销与回购 - 2022年7月19日、2023年7月27日分别办理完毕离职激励对象44.5万股、43.5万股限制性股票注销登记[9][10] - 2024年7月11日，办理完毕激励对象315,090股限制性股票注销登记[11] - 2024年8月21日公司同意回购注销60,100股限制性股票，12月9日办理完毕注销登记[12] - 2025年3月3日公司同意回购注销88,000股限制性股票[13] 业绩指标 - 2023年公司净利润187,038.70万元，较2019年增长215.07%，净资产收益率10.48%，研发费用占比9.17%[20] - 对标企业2023年较2019年净利润增长率75分位值为28.89%，净资产收益率75分位值为6.48%[20] - 2022年公司净利润159,661.79万元，相比2019年增长168.96%，净资产收益率11.12%，研发费用占营业收入比例为8.50%[21][22] - 对标企业2022年相比2019年净利润增长率75分位值为 - 16.51%，净资产收益率75分位值为4.35%，公司指标不低于对标企业75分位值[21][22] 激励考核 - 首次授予的448名激励对象绩效考核结果为B以上，解除限售比例100%；2名激励对象绩效考核结果对应解除限售比例60%[20] - 47名激励对象绩效考核结果为B以上，解除限售比例100%；3名激励对象绩效考核结果为C，解除限售比例60%[22] 其他 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[26] - 本次限制性股票解锁后，有限售条件股份减少4,095,180股至408,920股，无限售条件股份增加4,095,180股至1,462,706,864股[28] - 公告发布时间为2025年6月25日，公告主体为曙光信息产业股份有限公司董事会[35]

北京市中伦律师事务所 关于曙光信息产业股份有限公司 股票激励计划相关事项的 法律意见书 2025 年 6 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | | 北京市中伦律师事务所 关于曙光信息产业股份有限公司 股票激励计划相关事项的 法律意见书 致：曙光信息产业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受曙光信息产业股份有限公 司（以下简称"中科曙光"或"公司"）的委托，担任其 2021 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计 ...

指数表现 - 中证社会发展安全产业主题指数上涨1.21%报1596.77点成交额347.0亿元 [1] - 近一个月下跌1.85%近三个月下跌11.26%年至今下跌3.54% [1] 指数构成 - 从信息安全、环境安全、安防设备、安全检测等领域选取不超过100只证券作为样本 [1] - 以2012年06月29日为基日以1000.0点为基点 [1] 权重分布 - 十大权重股中华测检测占比9.48%海康威视占比8.05%中科曙光占比3.6%万孚生物占比2.93%美亚光电占比2.91%格林美占比2.87%南网科技占比2.6%大华股份占比2.43%航天智装占比2.35%思维列控占比2.34% [1] - 深圳证券交易所占比67.16%上海证券交易所占比32.84% [1] 行业分布 - 工业占比42.47%信息技术占比41.80%公用事业占比5.47%通信服务占比4.93%医药卫生占比4.89%金融占比0.45% [2] 调整机制 - 样本每半年调整一次实施时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整特殊情况下将进行临时调整 [2] 跟踪基金 - 跟踪该指数的公募基金包括东海中证社会发展安全 [3]

信创ETF套利热潮降温 - 海光信息与中科曙光复牌后，7只重仓两只股票的信创ETF被集体抛售，截至6月13日已跌破停牌前位置，数十亿套利资金无功而返甚至短期被套 [1][4] - 信创ETF套利存在溢价接盘、收益被稀释和申赎规则调整等多重风险与限制 [1] - 7只信创ETF规模从5月25日至6月9日净增加71.7亿元，但复牌后四天规模缩减46.2%至44.6亿元 [3][4] 套利策略与市场反应 - 投资者因"两光"停牌后看涨预期，涌入持有"两光"的信创ETF，试图分享复牌后潜在上涨收益 [2] - "两光"占国证信创指数成分股比例合计13.7%，若复牌后均上涨10%，跟踪该指数的ETF将增厚1.37%收益 [3] - 复牌当日中科曙光涨停，海光信息高开8%后收涨4%，但7只信创ETF跌幅在2.5%-3.8%不等 [3] ETF套利风险与限制 - 二级市场投资者对利好消息的定价能力有限，部分信创ETF在"两光"停牌次日高开低走，开盘价成为重组以来最高点 [6] - 停牌股仅占ETF成分股一部分，若其他成分股下跌明显，复牌后收益增厚或难以对冲拖累 [6] - 7只信创ETF在"两光"停牌期间涨幅全部跑输跟踪指数，偏离度最高超1个百分点 [6][7] 申赎规则与原持有人利益争议 - 信创ETF规模暴增导致"两光"权重被稀释，复牌后收益贡献大幅降低，原持有人利益受损 [7][9] - 除易方达基金外，其他6只信创ETF将"两光"现金替代标志设为"必须"，堵住"买入-赎回"套利通道 [8] - 深交所上市的信创ETF现金替代规则调整被质疑鼓励套利，进一步摊薄原持有人利益 [10][11] 基金管理人应对措施 - 国泰基金曾对旗下信创ETF限购，将申购上限设为100万份，但因场内溢价接近7%后续打开申购上限 [9] - 现金替代规则调整导致套利者成本下降，套利动机强化，进一步扩大ETF规模并摊薄原持有人利益 [11]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：半导体、存储、手机、PC、可穿戴设备、服务器、汽车、模拟芯片、射频、CIS、功率半导体、IGBT、代工与封测、自主可控设备与零部件、材料、EDA与IP - **公司**：英伟达、博通、海光信息、中科曙光、台积电、新思、信骅、三星、美光、海力士、新飞凌、ST、森美、英飞凌、纳微、罗姆、意法半导体、谌薇、Marvell、高通、联发科、恒玄、小米、乐鑫、中国电影公司、朗威国际、智能供电、扬杰科技、Asia File、KLA、北方华创、中微投金、华海清歌、富创、新麦、Kesla、安西斯、华大九天、元芯电子 纪要提到的核心观点和论据 1. **市场表现与销售情况** - 4月全球半导体销售同比增22.7%，环比增2.5%，连续18个月同比增长，美洲增幅最大，中国及亚太分别同比增14%和23%，欧洲持平，日本微涨[1][9] - 5月国内半导体指数不佳，电子申万行业指数下降，海外费城半导体指数和中国台湾半导体指数上涨[2] - 5月DDR4存储产品现货价格涨幅达45%左右，DDR5涨幅小，成熟制程模拟和功率芯片价格稳定，4月单月销售额同比增幅27%，地区表现分化[26] 2. **各细分市场需求情况** - 手机一季度全球和中国出货量同比小幅增长，二季度新品少，看点在下半年；PC市场需求稳定，同比增幅不大；可穿戴设备一季度全球眼镜产品出货量同比高增长，国内手表、手环及AI终端耳机新品多[3] - 服务器信骅5月营收同环比增长，环比增速由负转正；汽车5月国内乘用车销量同比增长，有望带动半导体芯片需求；手机库存稳定，PC库存不佳但游戏类需求好，模拟和功率芯片向好，工控市场好转[5] 3. **公司业绩与发展情况** - 英伟达2026财年Q1业绩略超预期，下季度营收展望450亿美元，H20收入损失约80亿美元，毛利率预计晚些时候恢复到75%左右，中国AI芯片市场规模约500亿美元，关注是否推特供版芯片[27] - 博通二季度营收创新高，下季度预计营收158亿美元，半导体部门收入91亿美元同比增25%，三季度AI收入51亿美元同比增60%，26财年INSILCO业务预计乐观增长，发布新款交换机芯片[28][29] - 海光换股吸收合并中科曙光，换股比例1：0.5525，发行8000多万股完成合并，整合资源提高竞争力[31] - Marvell与英伟达合作，产品融合到Nvlink Fusion平台，向北美云厂商供应芯片，开发下一代XPU产品，26年停3纳米产能转向新一代产品[30] 4. **行业发展趋势与影响因素** - DDR4价格自二季度持续快速上涨，预计2026年初主要厂商停生产，8GB DDR4价格涨近50%，服务器和PC DDR4模组价格二季度预期环比涨18%-23%[1][7][8] - 存储市场海力士预计2025年HBM收入同比翻倍，12层HBM3二季度销售占比超50%，美光交付HBM4样品，DRAM和NAND量价齐升[1][14][15] - EDA与IP领域受国际政策影响，美国限制对华出口，新思暂停业务指引，中国EDA企业需全流程布局，国产替代是长期趋势[4][23][44] - 先进制程需求旺盛，台积电5月营收同比增40%但环比降8%，代工与封测行业先进制程需求旺，成熟制程产能复苏，先进封装产品需求好，二季度国内公司稼动率向好[4][21][40] - 自主可控设备与零部件行业二季度国内厂商签单和收入增长，新品拓展加速，先进制程产线国产设备验证顺利，关注新兴领域机会[22] 其他重要但可能被忽略的内容 - Soc板块一季度业绩超预期，需关注下游需求持续性及国补等政策调整或退出影响[12] - 消费、家电、工业和车规等领域下游市场有复苏态势，但二季度和三季度客户提前备货持续性需观察[13] - 工业领域模拟芯片需求短期内增长至Q3无问题，部分产品有涨价消息，整体涨价或集中于低毛利产品，关注国内厂商跟涨及涨价成功情况，预计2025年国内模拟芯片公司盈利改善[16] - 射频行业竞争压力大，关注国内龙头新品进展及国产替代机遇，部分企业5月营收同比下降，整体环比逐季上升但同比不佳[17][38] - 国内CIS厂商开发高端产品线，智驾平权趋势下车载CIS增长显著[18] - 功率半导体市场竞争大，高端高压产品领域尤甚，碳化硅价格波动影响大，英伟达发布800伏供应商序列，国内增速主要来自汽车领域[39] - IGBT市场竞争态势放缓但仍激烈，谌薇发布奋斗者计划，到2027年营收不低于100亿元，净利润不低于15亿元[20] - 高通和联发科使手机市场保持稳定，关注恒玄自研芯片影响，小米发布自研手表T1芯片或影响相关公司[32] - 国内MCU市场平稳或温暖复苏，乐鑫发布Wi-Fi 6E芯片，预计下半年量产，与火山引擎合作开发新产品[33] - 中国电影公司股东转让14.2%股份，控制权变更，新机制聚焦工业和汽车芯片布局及产业生态建设[34] - 台系MCU厂商月度同比表现不佳，总体承压，存储模组台系厂商二季度指引积极，国内厂商收入增速或盈利拐点显现[35] - 2025年二季度模拟芯片行业盈利能力预计改善，主要企业收入指引同比双位数以上增长，国内模拟公司发布股权激励计划[36] - 国际封测业务景气度好，关税对部分公司有影响但总体有限，国内二季度稼穑率持续改善，设备厂商营收表现有差异[41] - 国产设备验证与替代进展显著，多家公司推出新品，富创完善业务布局[42] - 材料板块分化，部分材料景气度旺盛，关注Fabertech占有率提升情况[43]

中证智能制造主题指数表现 - 6月17日中证智能制造主题指数下跌0 4%报3309 78点成交额438 96亿元 [1] - 近一个月下跌2 94%近三个月下跌13 52%年初至今下跌2 78% [1] 指数构成与样本选择 - 指数选取为智能制造提供关键技术装备、核心支撑软件及应用智能制造生产的上市公司证券 [1] - 基日为2012年6月29日基点为1000点 [1] 十大权重股分布 - 京东方A权重5 08%中芯国际5 01%北方华创4 97%寒武纪4 8%汇川技术4 77% [1] - 海康威视4 14%中科曙光4 04%国电南瑞3 68%工业富联3 32%兆易创新3 3% [1] 市场板块与行业分布 - 深交所占比53 58%上交所占比46 42% [1] - 信息技术行业占比71 04%工业24 83%通信服务4 13% [1] 指数调整规则与跟踪基金 - 样本每半年调整一次实施时间为6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 跟踪基金包括华宝中证智能制造主题ETF联接A/C及华宝智能制造ETF [2]

回购注销情况 - 因11名激励对象离职，公司拟回购注销88,000股限制性股票[2][6] - 预计2025年6月20日完成注销[2] 股份变动数据 - 变动后有限售条件股份为4,504,100股，公司股份总计1,463,115,784股[6][7] 合规声明 - 公司称回购注销符合规定，不影响业绩和财务状况[8] - 律所认为回购注销已获必要批准和授权[10] - 公司承诺相关信息真实准确完整并担责[8]

激励计划授予 - 2021年6月25日办理完毕首次授予1244万股限制性股票登记，激励对象510人[17] - 2023年6月16日同意对472名激励对象获授的380.061万股限制性股票办理解除限售[20] 价格调整 - 2021年6月4日将限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股[17] - 2021年预留部分股票授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股[19] 回购注销 - 2022 - 2025年多次回购注销限制性股票，如2024年拟回购注销31.509万股[22] - 2025年拟回购注销8.8万股，占总股本0.0060%，预计6月20日完成[28][31] 资金与公示 - 回购支付价款源于自有资金[29] - 2025年4月1日公示债权人通知，未收到申报[26]

国产芯片突围战略 - 2013年"棱镜门"事件后，国产替代上升为国家战略，海光信息以市场化路径突破X86生态封锁，当时中国每年进口芯片超2000亿美元，国产CPU性能落后国际巨头两代以上[1] - 2016年与AMD合作采用"双合资公司"架构，海光集成持股70%专注国产芯片设计，海光微电子持股49%持有核心IP规避美国管制，获得X86架构永久授权及Zen微架构技术支持[3] - 通过"架构微调+工艺升级+功能扩展"渐进式创新积累自主知识产权，研发体系以中科院技术骨干为核心，采用"导师制+项目制"培养数百人全流程队伍[3] 技术迭代与市场突破 - 2018年首代海光一号14nm CPU量产，性能对标2012年Intel E5系列，首年即规模化商用金融、通信等领域[4] - 2020年海光二号性能接近Intel至强铂金系列，2022年海光三号32核64线程性能提升45%，2023年海光四号发布，每代性能提升30%以上[5] - 2016年中国X86服务器市场规模500亿元，2020年党政机关采购国产化率从0%跃升至35%，拉动配套产业增长近100亿元[5] 算力革命与第二战场 - 2018年启动DCU研发，基于ROCm生态兼容国际主流AI框架，2021年深算一号商业化，2023年深算二号FP16性能达50TFLOPS，2025年深算三号流片[8][9] - CPU产品在金融领域市场份额达58%，通信领域超60%，与浪潮、中科曙光等构建从芯片到整机的国产化链条[10] 资本运作与生态建设 - 2022年科创板上市募资108亿元，首日市值1400亿元创半导体领域最大规模IPO，资金投向AI算力与先进制程研发[12] - 光合组织覆盖5000家成员，提供3000余项技术接口使适配周期缩短50%，2024年营收及净利润同比增长超50%[17][18] - 2025年换股吸收合并中科曙光，实现"芯片到系统垂直一体化"，增强政务、通信等关键领域规模化落地能力[19] 技术范式与行业影响 - C86架构通过微架构优化和CSCA安全计算架构实现每代性能提升30%以上，集成11项安全技术达国内最高标准[16] - 公司实践验证"架构兼容性决定生态广度，安全创新性决定产业深度"的发展规律，推动行业从"可用到好用"转型[16][18]