战略合作达成 - 商汤科技、大晓机器人与中科曙光于12月18日在首届光合组织人工智能创新大会（HAIC2025）主论坛上正式达成战略合作 [1] - 三方将围绕国产化AI基础设施与具身智能关键技术方向展开合作 [1] - 合作旨在共同推进世界模型在国产算力平台上的高效训练与推理，并协同推动软硬一体“算力基础设施+世界模型+具身智能”生态建设 [1] 合作内容与技术基础 - 合作以商汤科技的多模态基模型及空间智能技术为核心基础 [1] - 结合大晓机器人在世界模型领域的工程积累 [1] - 依托中科曙光在国产算力与“超节点+超集群”系统方面的能力 [1] - 三方将联合打造面向机器人厂商的具身智能技术研发综合解决方案，覆盖模型研发、算力支撑与工程部署等关键环节 [1] 产品发布与适配 - 由商汤联合创始人王晓刚任董事长的大晓机器人正式亮相 [1] - 大晓机器人发布了新一代“开悟”世界模型（Kairos 3.0），该模型支持多视角、长时序、复杂动态环境下的场景建模与交互生成 [1] - 该模型目前已与中科曙光scaleX万卡超集群等产品完成深度适配 [1]

A股大宗交易市场概况 - 2023年12月18日，A股市场共有78只个股发生大宗交易，总成交金额为37.55亿元 [1] - 成交额最高的三只个股分别为民生银行（21.49亿元）、药明康德（4.3亿元）和露笑科技（1.19亿元） [1] 大宗交易价格特征 - 当日大宗交易以折价成交为主，共有67只股票折价成交，8只平价成交，仅3只溢价成交 [1] - 溢价成交股票中，溢价率最高的三只为中航光电（8.04%）、中科曙光（7.92%）和豪威集团（2.07%） [1] - 折价成交股票中，折价率最高的三只为聚星科技（29.04%）、蒙泰高新（22.41%）和汉仪股份（21.22%） [1] 机构投资者大宗交易行为分析 - 机构专用席位在大宗交易中呈现净买入态势，买入涉及22家公司，卖出涉及4家公司 [2] - 机构买入金额排名前三的个股为药明康德（2.51亿元）、民生银行（1.08亿元）和拓荆科技（9811.5万元） [2] - 机构卖出金额排名前三的个股为金天钛业（1874万元）、汇隆新材（997万元）和万达信息（668万元） [2]

产品发布与核心定位 - 中科曙光在光合组织2025人工智能创新大会上发布并展出了全球领先的大规模智能计算系统“scaleX万卡超集群” [1] - 这是国产万卡级AI集群系统首次以真机形式亮相 [1] - 该系统是面向万亿参数大模型、科学智能等复杂任务场景打造的大规模智能算力基础设施方案 [3] 核心技术优势与性能指标 - 全球首创单机柜级640卡超节点（scaleX640），采用超高密度刀片、浸没相变液冷技术，将单机柜算力密度提升20倍，PUE值低至1.04 [3] - scaleX万卡超集群由16个scaleX640超节点通过高速网络互连，实现10240块AI加速卡部署，总算力规模超5EFlops [3] - 自主研发原生RDMA高速网络（scaleFabric），基于国内首款400G类InfiniBand网卡与交换芯片，实现400Gb/s带宽、低于1微秒延迟 [4] - 相比传统IB网络，scaleFabric网络性能提升2.33倍，同时网络总体成本降低30%，并可将超集群规模轻松扩展至10万卡以上 [4] - 通过“超级隧道”、AI数据加速等设计实现存、算、传紧耦合优化，可将AI加速卡资源利用率提高55% [4] - 通过超集群数字孪生与智能调度，实现故障定位、修复等全流程可视化智能管理，支撑集群长期可用性达99.99% [4] - 智能调度引擎可管理万级节点、服务十万级用户，支持每秒万级作业调度 [4] 产业生态与应用场景 - scaleX万卡超集群是“AI计算开放架构”的最新成果，可支持多品牌加速卡以及主流计算生态，并实现400+主流大模型、世界模型等适配优化 [6] - “AI计算开放架构”由中科曙光协同20多家AI产业链企业共同推出，旨在共享关键共性技术能力，推进智算集群创新 [6] - 该超集群可覆盖大模型训练、金融风控、地质能源勘探及科学智能等多元应用场景 [6] - 通过该产品，AI企业可降低智算集群研发门槛，推动从技术“单点突围”走向产业“生态共进” [6]

合作事件概述 - 商汤科技、大晓机器人与中科曙光在首届光合组织人工智能创新大会（HAIC2025）主论坛上正式达成战略合作 [1] 合作内容与目标 - 三方将围绕国产化人工智能基础设施与具身智能关键技术方向展开合作 [1] - 合作将依托三方各自的技术与产业优势 [1] - 三方将协同推动软硬一体的“算力基础设施+世界模型+具身智能”生态建设 [1] - 合作旨在进一步加速AI能力向物理世界延展 [1]

合作事件概述 - 商汤科技、大晓机器人与中科曙光于12月18日在首届光合组织人工智能创新大会（HAIC2025）主论坛上正式达成战略合作 [1] 合作核心内容 - 三方合作将围绕国产化人工智能基础设施与具身智能关键技术方向展开 [1] - 合作将依托三方各自的技术与产业优势 [1] - 三方将协同推动软硬一体的“算力基础设施+世界模型+具身智能”生态建设 [1] 合作目标与影响 - 此次合作旨在进一步加速AI能力向物理世界的延展 [1]

文章核心观点 - 2024年12月，中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息的吸收合并、芯原股份收购芯来智融等，反映出当前市场环境下半导体并购面临估值倒挂、监管趋严、利益协调复杂等多重挑战 [1][3] - 尽管部分并购遇阻，但通过并购整合实现产业链协同、技术互补和规模扩张仍是半导体行业发展的内在需求和长期趋势，龙头企业仍在积极寻找优质标的 [7][8][9] 并购交易终止案例与直接原因 - **中科曙光与海光信息吸收合并终止**：交易方案披露后，双方股价大幅上涨并波动，自预案披露至8月中旬以来，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息上涨61.1%，股价变化给换股方案带来变数 [3] - **芯原股份收购芯来智融终止**：标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差，市场分析认为双方可能在交易价格上未达成一致 [4] - **其他案例**：思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [1] 并购终止的深层原因分析 - **估值问题与利益协调困难**：过去几年一级市场热捧推高了半导体企业估值，卖方估值预期过高导致交易难以达成 [5] 同时，多轮融资导致标的公司股东结构复杂，各方投资者退出时间表和收益预期不同，增加了达成一致的难度 [5] 中科曙光与海光信息合并案涉及资产规模大、相关方多，股东包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等，利益平衡是难题 [4] - **市场与行业周期波动**：从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化使上市公司对高溢价标的更加谨慎 [6] 行业周期波动影响交易双方的心理预期 [6] - **监管环境趋严**：监管层对半导体并购的审视日趋严苛，不仅限于同业整合，对跨界并购审核尺度亦在收紧 [6] 例如，园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子，遭到上交所火速问询 [6] 上交所发布的《并购重组典型案例汇编》强调将严把注入资产质量关，谨防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”、“忽悠式”重组 [6] 并购整合的行业趋势与战略意义 - **并购仍是发展重要路径**：全球主要半导体龙头企业大都通过频繁并购得以壮大，中国企业在半导体领域也希望集中资源，做大做强 [9] 在模拟芯片领域，极高的品类分散度决定了其天然适合通过资源协同与产业整合来做大做强，并购整合是从“小而散”到“大而强”的必经之路 [9] - **企业积极调整与持续寻找标的**：芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权，显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [8] 该项收购旨在强化公司在视觉处理领域技术优势，拓展AI手机、AI眼镜、云游戏等新兴领域的终端AI ASIC项目 [8] - **对当前并购时机的判断与建议**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响，半导体初创公司的估值已经下调，当前被认为是上市公司并购的好时机 [5][9] 针对并购挑战，有建议提出可进行差异化定价、设定合理对赌及补偿安排、根据业绩分期支付等优化方案 [9]

文章核心观点 - 2024年12月，中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息的吸收合并、芯原股份收购芯来智融等，反映出当前市场环境下半导体并购面临估值倒挂、监管趋严、利益协调复杂等多重挑战 [1][3] - 尽管部分并购遇阻，但行业整合仍被视为发展大势，部分公司正调整策略，通过更精准的并购来强化技术布局和实现外延式扩张 [10][11] 并购终止案例与直接原因 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止，海光信息解释称自6月10日重组预案披露至8月中旬股价平稳，但8月中旬后受多种因素影响，双方股价大幅上涨并波动，与预案公布时相比，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息涨61.1%，股价剧烈波动给换股方案增添变数 [5] - 芯原股份终止发行股份购买芯来智融资产，公告称标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [5][6] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [1] 并购终止的深层原因分析 - **估值问题**：一级市场过去几年热捧推高了半导体企业估值，当标的进入并购市场时，卖方估值预期过高导致交易难以达成 [6][7]；芯原股份董事长戴伟民指出，半导体行业并购最大的挑战是标的估值问题，卖方估值预期太高致使谈不拢 [6] - **市场与周期波动**：行业周期波动影响交易心理，从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化让上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [7] - **交易结构复杂**：涉及资产规模较大、相关方较多增加重组阻力，例如海光信息交易完成后股东结构复杂，包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等，各方利益平衡是难题 [5]；多轮融资带来的多方投资者各有不同的退出时间表和收益预期，增加了达成一致的难度 [7] - **监管环境趋严**：2024年“并购六条”“科创板八条”等政策出台鼓励并购的同时，监管审核尺度日趋严苛，对跨界并购尤其审慎 [6][7]；上交所2024年11月初发布的《并购重组典型案例汇编》明确将严把注入资产质量关，谨防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”、“忽悠式”重组 [8] 行业并购整合趋势与战略 - 并购整合仍被视为半导体行业发展壮大的必经之路，全球半导体龙头大都通过频繁并购壮大，中国企业在半导体领域也希望通过集中资源做大做强 [11] - 芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权，以强化视觉处理领域技术优势，拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域，显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [10][11] - 在模拟芯片等细分领域，行业极高的品类分散度决定了其天然适合通过资源协同与产业整合来做大做强，并购整合被视为从“小而散”到“大而强”的跨越的捷径和必经之路 [11] 对并购交易的建议与展望 - 芯原股份董事长戴伟民针对企业估值和并购退出机制提出优化建议：针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期进入的投资人以本金或“本金+利息”方案退出，但早期投资人和创始人需做出适当估值让步；针对较高收购估值设定合理对赌及补偿安排；根据业绩目标完成情况分期支付收购股份或价款 [12] - 由于A股IPO节奏放缓等因素影响，半导体初创公司估值已经下调，当前被认为是上市公司进行并购的好时机 [6][11]

文章核心观点 - 2024年12月，半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息合并案、芯原股份收购芯来智融案等[1] - 并购终止的主要原因是二级市场股价剧烈波动导致交易方案基础变化、一二级市场估值倒挂导致交易价格难以达成一致、以及监管层对跨界并购审核日趋严格[3][5][7] - 尽管短期遇阻，但通过并购整合实现产业链协同、做大做强仍是半导体行业发展的长期趋势，部分公司仍在积极寻找优质标的[9][10][11] 12月半导体并购密集终止案例 - 国产算力龙头中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止[1] - 半导体IP第一股芯原股份并购RISC-V独角兽芯来智融的交易终止[1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组[1] 并购终止的主要原因分析 - **股价波动与方案变数**：中科曙光与海光信息合并案中，自重组预案披露至12月，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息股价上涨61.1%，股价大幅波动给换股方案增添变数[4][5] - **估值倒挂与价格分歧**：芯原股份终止收购芯来智融，市场分析认为双方可能在交易价格上“没谈拢”，卖方估值预期过高是半导体行业并购的主要挑战之一[5][6] - **股东结构复杂与利益平衡**：海光信息交易完成后股东结构复杂，涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方，利益平衡难度大[5] - **行业周期与市场情绪变化**：从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化使上市公司对高溢价标的更加谨慎[7] - **监管政策趋严**：监管层对半导体并购，尤其是跨界并购的审核日趋严苛，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，严防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”和“忽悠式重组”[7][8] - **政策刺激下的基数效应**：2024年“并购六条”、“科创板八条”等政策出台刺激了半导体并购披露数量大幅增长，基数扩大导致终止案例绝对数量上升[6] 并购整合仍是行业长期趋势 - **战略定力与精准并购**：芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟收购逐点半导体，以强化其在视觉处理领域的技术优势，并拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域[10] - **行业发展的必然路径**：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购得以壮大，中国半导体企业也希望集中资源做大做强[11] - **模拟芯片领域的共识**：模拟芯片行业品类分散度高，天然适合通过资源协同与产业整合做大做强，并购整合是中国模拟芯片产业从“小而散”到“大而强”的必经之路[11] - **对估值与退出机制的建议**：行业人士建议可通过差异化定价、设定对赌及补偿安排、分期支付等方式，优化企业估值和并购退出机制[11]

近期A股半导体并购终止案例梳理 - 12月5日，帝奥微终止收购荣湃半导体，核心原因为交易双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 12月9日，思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体，原因为实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [1] - 12月10日，海光信息与中科曙光终止吸收合并，原因为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化 [1] - 12月12日，芯原股份终止购买芯来智融97.0070%股权，原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司利益存在偏差 [1] 并购终止的特征与市场原因分析 - 终止交易的主体多为中小民营上市公司，交易类型以发行股份或现金重大类交易为主 [2] - 披露的终止原因集中于两方面：一是交易双方未能就关键条款达成一致；二是市场环境变化导致交易条件不成熟 [2] - 科创板公司超80%为民营企业，其并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条较短，为抓住机遇会及时推进程序 [2] - 并购重组是高度市场化、个性化的交易，各方利益诉求存在天然差异，核心条款如交易价格、人员安排等难以达成共识是交易落空的主因 [2] - 在后续谈判中，随着了解深入、宏观环境变化及各方诉求动态调整，也可能导致重组无法按预期推进 [2] - 近期半导体并购终止案例较多，客观原因包括：行业并购活跃度高、披露案例基数大；一级市场关注度与估值水平较高，且部分标的股东结构复杂、利益诉求多元，增加了谈判难度 [3] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎 [3] 并购重组整体成功率与市场反应 - 对于科创类公司并购重组的成功率需要客观看待，一定比率的终止交易是市场化并购的常态 [2] - 从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据 [2] - 从市场反应看，重组终止后科创板相关公司股价下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动 [4] 监管规则与投资者保护措施 - 相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面作出明确规定以保护投资者利益 [4] - 终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切 [4] - 例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，回应终止原因、未来发展规划及业务合作 [4] - 相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组 [4] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为 [4] - 中国证监会《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》明确提出规范并购重组行为，细化财务顾问职责定位与独立性要求 [5] - 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》专门选取“标的公司财务造假”、“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管导向 [5] - 2024年，监管部门查处并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元 [5] - 2025年以来，查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显“零容忍”态度 [5]

合并计划概述与终止 - 海光信息曾计划以0.5525:1的比例换股吸收合并中科曙光，旨在打造“芯片-服务器-算力服务”一体化巨头，两家公司合并市值超过5000亿元 [1][17] - 该战略性重组已于2025年12月10日宣告终止，双方承诺自终止披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组 [6][17][21] - 官方终止原因为交易规模大、涉及方多，且市场环境较筹划时发生较大变化，导致重组条件不再成熟 [4][21] 公司背景与业务关系 - 中科曙光是海光信息的创始大股东，截至2025年9月30日，仍持有海光信息27.96%的股权 [2][18] - 业务上天然互补：海光信息专注CPU/DCU芯片设计；中科曙光提供服务器、智能计算中心等整机制造与云计算服务，其云平台用户超200万，覆盖90%省级政务云渠道 [3][19] - 若合并，海光信息的芯片可直接深度适配中科曙光的服务器系统，减少适配成本并提升产品迭代速度 [3][20] 合并终止的深层原因分析 - 两家公司业务模式差异大：海光信息所在的AI芯片领域需高强度研发和快速迭代；中科曙光所在的服务器市场是重资产、利润较薄的制造业，注重规模效应与成本控制 [6][22] - 实现业务协同面临技术路线整合、销售渠道重构及企业文化融合三大鸿沟 [6][22] - 两家企业营收增速相差五倍，研发投入强度差异显著，合并可能导致摩擦并影响效率，未必产生1+1>2的效果 [7][23] 中科曙光保持独立的优势 - 公司现金流状况健康，2021年至2024年经营性现金流累计净流入高达68.34亿元，2024年净现比达1.4，利润含金量高 [10][25] - 新基建浪潮提供独立发展机遇，截至2025年上半年末，24个省市发布的2025年重点工程项目计划总投资额高达57.5万亿元，年度计划投资超9.5万亿元 [12][28] - 市场拓展阻力减小，2025年前三季度销售费用率从2024年的5.88%下降至5.51%，获客成本优化，有利于独立竞争 [13][29] 终止合并后的战略方向 - 终止交易被视为一种战略上的务实与聚焦，避免整合可能带来的资金损耗、效率降低和创新放缓 [12][27] - 双方将继续深化合作，在系统产品应用上共同聚焦高端计算、智算算力、大模型平台等前沿方向 [15][32] - 采取“分进合击”策略：海光信息专注芯片研发与生态突破，中科曙光聚焦客户需求与系统集成，以保持灵活性与效率 [15][32]