交易方案核心 - 海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光 成为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 也是算力板块近年罕见整合[1][10] - 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 合并后公司预计仍无控股股东及实际控制人[5][21] - 换股比例设定为1:0.5525 海光信息需发行约8.08亿股 合并后总市值或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业[17][21] 定价机制设计 - 海光信息换股价定为143.46元/股 中科曙光换股价79.26元/股(较基准价溢价10%) 异议股东行权价设定为换股价的78%-95% 形成"柔性引导"[13][14] - 现金选择权价格61.9元/股(中科曙光)和收购请求权价格136.13元/股(海光信息)均按定价基准日前一日收盘价设定 低于换股价[13] - 预案明确提示行权可能导致利益受损 包括丧失股价上涨机会等 业内人士认为该设计旨在减轻企业现金支出压力[3][4][15] 股权架构变化 - 合并后将形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"多元格局 中科院系股东合计持股20.6% 成都国资持股15.91%[17][19][20] - 主要股东包括海富天鼎(10.12%)、成都产投(6.75%)、员工持股平台蓝海轻舟(5.7%)等 拟通过定增稀释后仍保持重要地位[17][19] - 董事长人选受关注 可能由中科院提名具有产学研背景人士 董事会席位或在中科院系、成都国资和市场化机构间均衡分配[6][21] 市场反应与财务表现 - 复牌首日中科曙光一字涨停报68.09元 海光信息收涨4.3%报141.98元 成交额87.3亿 换手率6.87%[2][3] - 海光信息2024年预计营收91.6亿(+52.4%) 净利润19.3亿(+52.9%) 2025年营收指引138亿(+50.5%) 净利31.2亿(+61.6%)[3] - 毛利率从2023年59.67%提升至2024Q1的61.19% ROE由2023年7.11%增长至2024Q1的2.47%(季度数据)[3] 战略协同效应 - 合并实现芯片设计(海光)+服务器整机(中科曙光)+云计算全产业链覆盖 技术协同强化生态优势[10][21] - 中科曙光原为海光信息第一大股东(持股27.96%) 重组后产业链互补 将显著提升存续公司资产总额及经营规模[10][21] - 华创证券类比英伟达收购Mellanox案例 认为整合将增强端到端解决方案能力 提升产业链竞争力[21]

套利交易失败 - 海光信息和中科曙光复牌后表现分化 中科曙光一字涨停 海光信息高开8%后回落至收盘涨幅4% [2][4] - 信创ETF集体遭遇抛售 当日跌幅2.5%-3.8% 其中国泰信创ETF换手率57.99%下跌2.98% 富国和华宝信创ETF换手率超40% [3][6] - 套利资金面临三重压力 包括溢价收敛 赎回砸盘和市场回调 区间最高涨幅华夏信创ETF仅2.66% 广发信创ETF最低0.72% [6] 资金流动情况 - 7只信创ETF在停牌期间获近70亿元资金净流入 华夏信创ETF流入22.67亿元居首 国泰和富国信创ETF份额增长超10倍 [8] - 基金公司集体发布风险提示 因停牌股导致跟踪误差扩大 但未实际限制套利操作 [8][9] ETF套利机制限制 - 多数信创ETF将海光信息和中科曙光设为"必须现金替代" 赎回时无法获得股票 [10] - ETF价格受非停牌成份股波动影响显著 溢价状态隐含套利空间可能被快速抹平 [10] 科技板块后市展望 - 华创证券认为6月将启动AI Agent行情 信创产业链加速技术互补型整合 形成"芯片-系统-应用"全链条 [11] - 天风证券指出自主可控存在政策积累和国产替代双逻辑 建议关注估值低位板块 信创板块收入端稳健复苏 国产算力景气度持续上行 [11]

1159.67亿元！海光信息(688041.SH)吸并中科曙光（603019）(603019.SH)，算力"航母"呼之欲出。 停牌10个交易日后，中国科学院计算技术研究所旗下的两家科技公司重组方案出炉。海光信息作为吸并主体，换 股吸收中科曙光，交易完成后，中科曙光将注销。 根据预案，海光信息将以0.5525：1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金。 海光信息专注于高端处理器研发设计销售，中科曙光则从事高端计算机、存储、安全及数据中心产品研发制造， 合并后的海光信息将实现从高端芯片设计到整机系统的闭环布局。 有人士总结，海光信息的本次重组为"芯云一体强链，国产替代降本"，通过资本重组实现生态自主，重构国产算 力竞争底座。 这将是国内首例"子吞母"吸并案，整合后，存续公司市值超4000亿元，成为A股市值最高的国产AI芯片与服务器 企业。 受重组事项影响，6月10日，中科曙光股价一字涨停，海光信息股价也上涨4.30%。 算力"航母"渐近 A股市场上的算力"航母"将要起航了。 5月25日晚间，海光信息和中科曙光同步公告，为抢抓信息技术产业发展新机遇，做大做强主业，海光信息与中科 曙光正在筹划 ...

公司重组与市场反应 - 海光信息与中科曙光宣布战略重组并停牌，6月10日复牌后中科曙光开盘涨停价68 09元/股，海光信息高开8 72%至148元/股 [3][4] - 换股方案为海光信息以143 46元/股吸收合并中科曙光79 26元/股，换股比例1:0 5525，交易金额达1159 67亿元 [4] - 复牌后中科曙光股价理论上升空间达21 5%，实际涨停价68 09元显示股东溢价预期更高 [10][13] 重组方案细节 - 海光信息拟发行8 08亿股换股吸收中科曙光，同时向不超过35名特定投资者募资，存续公司仍无控股股东 [9] - 换股定价基于双方停牌前120日均价，中科曙光换股价上浮10%体现股东权益保护 [10] - 设置异议股东现金选择权，但溢价换股背景下预计行权比例较低 [10][11] 行业影响与政策背景 - 合并后总市值超4000亿元，成为科创板支持新兴产业并购重组的标杆案例 [5] - 证监会2024年新政简化审核程序，对优质上市公司合并实行"2+5+5"快速机制 [5] - 合并将整合芯片设计、服务器、数据中心产业链，加速国产算力基础设施闭环布局 [6][7] 资金动向与ETF表现 - 停牌期间资金借道信创ETF抢筹，6家基金旗下产品净流入超60亿元，其中国泰、富国信创ETF份额增长超10倍 [12] - 复牌当日海光信息集合竞价触及20%涨停，午盘收涨4 22%至141 88元/股 [13] - ETF规模激增导致跟踪误差风险，基金公司集体发布风险提示公告 [12]

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-047 曙光信息产业股份有限公司 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告 三、参加人员 中科曙光部分董事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；海光信息部分董 事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；独立财务顾问等相关中介机构（如有 特殊情况，参会人员将可能进行调整）。 四、投资者参加方式 一、说明会类型 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或者"中科曙光"）于 2025 年 6 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于<海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内 容详见公司于 2025 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司本次交易相关情况，公司与海光 信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）将通过网络互动方 ...

纪要涉及的公司和行业 - **公司**：海光信息、曙光、兆芯、华为、长城、飞腾、沐曦摩尔线程、湖北航景、湖南景嘉微、中国软件、麒麟操作系统、达梦、太极股份、人大金仓、华大九天、中望 [2][10][12] - **行业**：算力行业、芯片行业、操作系统行业、数据库行业、工业软件行业 [2][4][10][12] 纪要提到的核心观点和论据 - **海光与曙光合并方案**：海光以过去 120 个交易日均价 143.46 元作为发行股份价格与曙光互换，曙光以过去 120 个交易日基准价上浮 10%即 79.26 元为发行价，换股比例 1:0.552，海光将发行 8.08 亿股，总股本变为 24.83 亿股，合并后无实际控制人 [3] - **曙光溢价收购原因**：参考市盈率估值，停牌前曙光市值 905 亿元被低估，剔除海光信息相关对象后参考同行业水平估值 371 亿元，按市盈率计算估值 695 亿元，按 2024 年利润水平最终估值区间 1256 - 1580 亿元 [5] - **合并战略考量**：海光受益 AMD 授权，收入和利润复合增速超 50%，核心增长靠 CPU 和 DCU 芯片设计；曙光液冷技术领先，市占率超 60%，PUE 值低至 1.04，参股海光信息构建完整产业链；合并顺应监管，发挥协同，成第一梯队算力供应商，挖掘 AI 芯片领域能力 [2][7] - **合并后公司估值变化**：整体估值下降更合理，CPU 领域高速增长，申威系列芯片国产化替代潜力大，AI 算力芯片领域处国内第一梯队，预计三到五年实现百亿利润，股价响应预期，短期海光受益，长期曙光提升 [9] - **产业链整合趋势**：国内 CPU 算力、GPU 领域、操作系统、数据库、工业软件等环节并购重组趋势明显，预计今年及未来一到两年更多收并购落地 [4][10][11][12][14] 其他重要但可能被忽略的内容 - **国内算力市场格局**：格局分散，通用 CPU 有四个架构六款芯片，X86 架构由兆芯、海光提供，ARM 架构由华为、长城提供，华为与飞腾底层架构协同，GPU 多家厂商参与融合 [10][12] - **合并后公司结构及募资计划**：合并后无实际控制人，由国资委、中科院等机构持股，计划向 35 个特定投资者定向募资用于交易税费、人员安置及整合费用，市场反应积极 [6]

品大事 - 中科曙光将于6月11日召开重大资产重组事项投资者说明会，会议将通过上证路演中心进行网络互动 [3] - 雷迪克拟以1.04亿元取得誊展精密51%股权，通过整合其微型丝杠、行星滚柱丝杠等产品快速切入具身智能领域 [4] - *ST金刚与欧昊集团签署重整投资协议，欧昊集团将以4.96元/股价格受让5400万至8100万股，出资金额2.68亿至4.02亿元 [5] - *ST步森澄清控股股东换届选举与西凤酒借壳上市无关，公司目前已被实施退市风险警示和其他风险警示 [6] - 国投资本董事长段文务因工作调动辞去所有职务，公司将尽快完成补选工作 [7] - 万科A首次出售2200万股A股库存股，占总股本0.18%，成交金额1.46亿元 [8] - 北自科技与星动纪元达成战略合作，将围绕人形机器人在智能物流场景的应用开展合作 [15] - 横店影视拟与全资子公司共同出资5000万元设立控股子公司，其中公司认缴4500万元占比90% [16] 股票交易异常波动 - 汇金股份股票连续8个交易日涨幅偏离值累计超100%，存在短期回落风险 [9] - 易明医药连续两日涨幅偏离值达20%，公司控制权变更事项尚存不确定性 [10][11] - 甬金股份澄清不涉及固态电池相关产品 [12] - 共创草坪国内运动草业务占比较低，短期内不会明显拉动业绩增长 [13] - 金鹰股份锂电池材料业务2024年营收2172.21万元，仅占主营业务收入1.70%，未涉及固态电池业务 [14] 观业绩 - 天康生物5月销售生猪22.97万头，环比下降6.13%，销售收入3.45亿元，同比下降19.95% [18] - 2025年1-5月累计销售生猪128.51万头，同比增长12.49%，累计销售收入19.02亿元，同比增长4.22% [18] 增减持 - 曲美家居董事吴娜妮在股票异常波动期间减持5.80万股 [19] 再融资 - 方正科技拟定增募资不超过19.8亿元，用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目 [20] 签大单 - 腾达建设中标3.49亿元方林汽车云仓项目，约占公司2024年度营业收入的9.38% [21]

交易方案核心 - 海光信息换股吸收合并中科曙光 交易完成后中科曙光终止上市 其全部资产、负债及业务由海光信息承继 [1] - 异议股东现金选择权/收购请求权价格设定为换股价格的78%-95% 预案明确提示行权可能导致利益受损 [1][5] - 换股比例1:0.5525 海光信息为本次换股吸收合并发行约8.08亿股 [7] - 交易完成后海光信息预计仍无控股股东及实际控制人 [1] 定价策略 - 海光信息换股价格为143.46元/股 基于定价基准日前120个交易日股票交易均价 [5] - 中科曙光换股价为79.26元/股 在定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价 [5] - 中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股 海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股 [5] - 定价设计实为软性劝退 旨在引导股东选择换股而非现金 减轻企业资金压力 [1][6] 股权结构 - 交易完成后主要股东包括海富天鼎合伙(10.12%)、成都产投有限(6.75%)、蓝海轻舟合伙(5.7%)等 [7] - 成都国资通过三家一致行动人合计持股15.91% [8] - "中科院系"股东(海富天鼎合伙、中科算源等)合计持股20.6% [8] - 形成"中科院系+成都国资+员工持股+市场化投资者"的多元股权架构 [9] 公司背景 - 海光信息是国内领先的高端处理器设计企业 主营服务器、工作站等计算设备中的高端处理器 [2] - 中科曙光是国内高端计算机领域领军企业 主营高端计算机、存储、安全、数据中心产品 [2] - 中科曙光为海光信息第一大股东 持股27.96% [2] 交易影响 - 合并后实体总市值规模或超4000亿元 有望成为国产算力领域"航母级"企业 [1][11] - 覆盖芯片设计、服务器整机、云计算服务的全产业链 提升产业链竞争能力 [11] - 提升技术协同效应 加强生态优势 实现产业链互补 [2]

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-047 曙光信息产业股份有限公司 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、说明会类型 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或者"中科曙光"）于 2025 年 6 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于<海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内 容详见公司于 2025 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 为便于广大投资者更加全面深入地了解公司本次交易相关情况，公司与海光 信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）将通过网络互动方式召开本次 重大资产重组事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的 问题进行回答。 会议召开时间：2025 年 6 月 11 日（星期三）14:00-15:30 会议召开地点：上海证券交易所上证路 ...

并购交易与市场反应 - 海光信息拟以1160亿元换股吸收合并中科曙光，成为国内算力产业最大合并案 [1] - 复牌首日中科曙光涨停10%成交4.58亿元，海光信息涨4.3%成交87.3亿元，盘前百亿资金顶板 [1] - 合并后新实体将整合中科院计算所旗下资源，中科曙光持股16.36%，海光信息原由中科曙光控股32.1% [9] ETF市场异常波动 - 信创类ETF逆势领跌，信创50ETF(560850)跌3.76%，信创ETF基金(562030)跌3.68%，信创ETF(562570)跌3.21% [2][3] - 停牌期间信创ETF规模激增，信创ETF(562570)规模从4.19亿元飙升至27.67亿元，增幅近7倍 [4][6] - 套利资金通过ETF间接布局停牌股，复牌后集中抛售导致ETF价格承压，多只ETF溢折率达-0.57%至-0.59% [3][7][8] 套利机制与行业影响 - 基金公司采用现金替代标志约束套利，申购需按预估现金比例支付，赎回仅获现金替代款 [8] - 合并将重塑国产算力产业链竞争格局，两家公司在芯片研发与服务器领域具互补性 [9] - 并购整合存在失败风险，需关注实际协同效应与盈利能力提升，非单纯消息面利好 [10] 资金流动与估值变化 - 停牌期间新增ETF资金摊薄停牌股权重，复牌后个股涨幅对净值拉动作用减弱 [7] - 二级市场ETF溢价交易在复牌后回落，加剧价格下跌压力 [7] - 信创ETF基金(562030)规模从0.75亿元升至5.72亿元，反映短期资金博弈特征 [4][6]