新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券交易所采取监管措施的情形，不涉及整改情况[2]

募资情况 - 2020年向特定对象非公开发行A股148,678,071股[1] - 发行价格32.15元/股，募集资金总额4,779,999,982.65元[1] - 扣除费用后，募集资金净额4,751,218,210.89元[1] 资金安排 - 2020年10月募集资金存入专项存储账户[2] 报告要求 - 本次发行可转债无需编制前次募资使用情况报告[2] - 本次发行可转债无需聘请会计师对前次募资使用情况出鉴证报告[2]

股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2026 - 2028年[1] - 公司每三年重新审阅一次规划[14] 现金分红 - 单一年度现金分红不少于当年度可供分配利润的20%，近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[9] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等交易累计支出达最近一期经审计净资产的50%或超5000万元，或达总资产的30%[5] 利润分配审议 - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数通过[10] - 利润分配方案经董事会审议后，需股东会出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[10] 政策调整 - 利润分配政策调整议案需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[14]

决策事项 - 审议通过公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件等多项议案，均7票同意，0票反对，0票弃权[6][10][34][37][40][41][43][45][49][52] - 《关于豁免会议通知期限的议案》7票同意，无需提交股东会审议[58][60]

募集资金 - 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过800,000.00万元[7] - 面向人工智能的先进算力集群系统项目拟使用募集资金350,000.00万元[9] - 下一代高性能AI训推一体机项目拟投入募集资金250,000.00万元[8] - 国产化先进存储系统项目拟投入募集资金200,000.00万元[8] 市场规模 - 2024年我国人工智能算力市场规模约为190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达到552亿美元[16] 产品研发 - 公司研发的超节点scaleX640实现了单机柜640卡超高速总线互连[17] AI训推一体机项目优势 - AI训推一体机项目通过建立认证体系，覆盖90%以上主流行业场景构建生态壁垒[28] - AI训推一体机项目可打通国产AI硬件与上层应用协同链路，提升AI算力应用效率[25] - AI训推一体机以“开箱即用”缩短交付周期，降低大模型部署门槛，满足智能化转型刚需[26] - AI训推一体机项目采用异构计算架构，提升算力效率构建技术壁垒[28] - AI训推一体机项目通过模块化设计与规模化生产，降低单位算力成本构建成本壁垒[28] 项目可行性与风险 - 金融等核心行业对AI训推一体机有海量需求，产品有明确市场定位与应用空间[29] - 公司构建全栈技术体系，攻克关键难题，支撑AI训推一体机研发技术可行[30] - 公司构建防控体系，应对技术、供应链、数据合规等风险，确保AI训推一体机研制风险可控[32] 存储系统优势 - 公司是国内首批分布式存储自研厂商，积累数百项技术发明专利[42] - 公司全闪产品在千万级IOPS、TB级带宽、亚毫秒级时延实现业内领先性能[42] 发行影响 - 本次发行将扩大公司资产规模，转股后资产负债率逐步降低，净资产提高[47] - 若可转债转股快且募投项目效益未完全实现，每股收益等指标短期内可能小幅下滑[47] 国产化先进存储系统项目意义 - 项目基于国产核心存储部件研制国产化先进存储系统[40] - 项目能为人工智能提供核心底层存储能力支撑[38] - 项目可提升国家数据安全与信息安全保障能力[39] - 项目有助于实现产业链自主可控[40] 项目实施情况 - 项目拟在中科曙光已有场地实施，相关手续尚在办理[44]

会议决策 - 2026年2月9日召开第五届董事会第二十七次会议[2] - 会议审议通过发行可转换公司债券预案等相关议案[2] 实施条件 - 发行事项待股东会审议、上交所审核及证监会同意注册[2] 公告信息 - 公告于2026年2月10日发布[5]

财务数据 - 本次发行募集资金总额假设为800,000.00万元[3] - 本次发行转股价格假设为93.31元[3] - 2024年度归属于母公司股东净利润为191,115.23万元[3] - 2024年度扣非后归属于母公司净利润为137,168.05万元[3] - 2026年全部未转股总股本为1,463,115,784股[5] - 2026年全部转股总股本为1,548,851,504股[5] - 情景二2026年全部未转股归母净利润为231,249.42万元[5] - 情景三2026年全部转股扣非后归母净利润为111,106.12万元[5] 人员与设施 - 截至2024年末，研发人员达3387人，占总人数56.53%[10] - 团队含49名博士及1272名硕士[10] - 公司拥有3大智能制造生产基地、5大研发中心[12] 未来策略 - 加强募集资金管理，推进募投项目建设填补股东回报[14] - 加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率[16] - 完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制[17] 其他事项 - 北京中科算源承诺不越权干预，不侵占公司利益[18] - 若违反填补回报承诺造成损失愿依法担责[18] - 公司董事和高管作出多项承诺[19] - 2026年2月9日召开第五届董事会第二十七次会议[19] - 会议审议通过填补即期回报措施议案[19] - 独立董事暨审计委员会发表同意审核意见[19] - 议案尚需提交股东会审议[19] - 将在定期报告披露填补措施及承诺履行情况[19]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超800,000.00万元，每张面值100元，期限六年[12][13][14] - 每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[17] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[22] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[23] - 有条件赎回条款触发情形一是连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，二是未转股余额不足3000万元[33] - 有条件回售条款为最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%[34] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户相关投资者（国家禁止者除外）[39] - 发行可转债向现有股东优先配售，具体比例发行前协商确定[40] - 本次发行的可转债不提供担保，但将进行信用评级和跟踪评级[49][50] - 发行方案有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起算[52] 财务数据 - 2025年9月30日货币资金为384,131.69万元，较2024年末下降[55] - 2025年9月30日应收账款为229,133.46万元，较2024年末略有上升[55] - 2025年9月30日存货为323,136.04万元，较2024年末减少[55] - 2025年1 - 9月营业总收入882022.02万元，2024年度为1314768.51万元[60] - 2025年1 - 9月营业总成本838718.93万元，2024年度为1173511.26万元[60] - 2025年1 - 9月净利润92222.17万元，2024年度为199342.89万元[61] - 2025年1 - 9月经营活动现金净额为 - 129,567.96[63] - 2025年1 - 9月投资活动现金净额为 - 49,542.91[64] - 2025年1 - 9月筹资活动现金净额为 - 70,870.70[64] - 2025年9月30日流动比率为2.39倍，速动比率为1.79倍，资产负债率为40.67%[70] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为4.33次/年，存货周转率为2.43次[70] - 2025年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量为 - 0.89元/股，每股净现金流量为2.57元/股[70] - 2025年1 - 9月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为4.67%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.662元/股[72] 项目投资 - 本次发行可转债募集资金用于三个项目，分别投入3.5亿、2.5亿、2亿[47][48] - 面向人工智能的先进算力集群系统项目投资总额350000.00万元，拟投入募集资金350000.00万元[87] - 下一代高性能AI训推一体机项目投资总额250000.00万元，拟投入募集资金250000.00万元[87] - 国产化先进存储系统项目投资总额200000.00万元，拟投入募集资金200000.00万元[87] 利润分配 - 公司单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[90] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为32,208.31万元、38,364.74万元、40,696.38万元[103][104] - 最近三年累计现金分红金额为111,269.43万元[103][104][105] - 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例为63.09%[103][104][105] 未来展望 - 自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被股东会审议通过之日起，未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划[107]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为115,143.57万元、127,782.79万元和137,168.05万元，平均可分配利润为126,698.14万元[33][40] - 2022 - 2024年及2025年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为112,487.78万元、350,982.81万元、272,181.58万元及 - 129,567.96万元[41] - 2022 - 2024年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为154,430.49万元、183,590.07万元及191,115.23万元[43] - 2022 - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为115,143.57万元、127,782.79万元及137,168.05万元[43] - 2022 - 2024年扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率分别为10.21%、10.30%、9.81%，扣除非经常性损益后分别为7.61%、7.06%、7.04%，最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前后孰低）为7.24%[44] - 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为44.23%、38.38%、41.76%及40.67%[41] 新产品研发 - 公司研发的超节点scaleX640实现单机柜640卡超高速总线互连[13] - 公司研发的超节点scaleX640采用AI计算开放架构，全面兼容主流软件生态，支持多品牌加速卡混合部署[13] 融资计划 - 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金800,000.00万元[6] - 本次发行的可转债兼具股性和债性，能降低公司融资成本[18] - 可转债票面利率由公司与保荐人协商确定，遇银行存款利率调整可相应调整[24] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[25][29][66][83] - 公司发生股份变化时，按特定公式调整转股价格并公告[27] - 本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合规定[31] - 公司采用向不特定对象发行可转债方式募集资金，符合相关发行条件[32] - 本次募集资金拟投资于三个项目，符合国家产业政策和规定[34] 未来展望 - 2026年全国智能算力占比有望突破35%，相比2023年提升约10个百分点[9] - 公司拟在先进存储核心技术自主可控方面加大研发投入[11] 其他 - 公司前次于2020年非公开发行股票募集资金，截至2023年末已使用完毕并实现预期效益[15] - 本次可转债发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的投资者，选择范围、数量和标准均符合规定[19][20][22] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[62] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[63] - 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[65] - 可转债持有人转股数量计算方式为Q = V/P，并以去尾法取一股的整数倍[69] - 可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债[71] - 转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回[72] - 转股期内，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回[72] - 可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格70%时，持有人可回售[74] - 可转债存续期，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案[77] - 截至2025年9月30日，公司净资产为2,194,748.80万元，累计债券余额为0.00万元，拟发行可转债800,000.00万元，发行后未超净资产50%[86] - 公司最近一次募集资金到账时间距今已超五个完整会计年度，截至2023年末已按计划使用完毕[86] - 公司第五届董事会第二十七次会议前20个交易日任一日收盘价未低于发行价和每股净资产[89] - 公司最近两个会计年度归属于母公司净利润均为正，无连续亏损情形[89] - 公司前次募集资金截至2023年末已使用完毕，本次募集资金用于现有主业[89] - 本次向不特定对象发行可转债方案经董事会审慎研究通过，将扩大业务规模和提升盈利能力[91] - 发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定媒体披露，保障股东知情权[91] - 股东会就发行可转债相关事项决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[91] - 本次发行可能摊薄投资者即期回报，公司拟采取措施填补股东回报[92] - 公司将加强募集资金管理，推进募投项目建设，争取早日实现预期效益[92] - 公司将加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率，控制风险[93] - 公司将根据相关要求完善并执行利润分配政策，优化投资者回报机制[94] - 公司董事、高管、主要股东就填补措施出具相关承诺[95] - 本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[97]

可转债相关 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] - 可转债持有人有权按持有数额享有约定利息、转股、行使回售权等[6] - 可转债持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议有效决议等义务[7] 债券持有人会议权限 - 债券持有人会议权限包括对公司变更募集说明书约定等事项作决议[8] - 当公司拟变更《可转债募集说明书》约定等情形应召集债券持有人会议[11] 会议召集规则 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开会议[11] - 受托管理人收到书面提议5个交易日内应书面回复是否召集会议并说明安排或理由[12] - 公司董事会或债券受托管理人应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知在会议召开15日前发出[11] - 本规则规定事项发生15日内，相关方未履职，单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权公告召集会议[14] 会议相关规定 - 债券持有人会议通知发出后，除非不可抗力不得变更时间、取消会议或变更议案，因不可抗力变更需提前5个交易日公告[14] - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[15] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权提出临时议案，不迟于会议召开前10日提交，召集人5日内发补充通知[17] - 债券持有人委托代理人的授权委托书应在会议召开24小时前送交召集人[19] - 召集人和律师依据债权登记日债券持有人名册验证出席会议人员资格[20] - 债券持有人会议可现场或现场与通讯结合等方式召开，网络投票需披露相关信息[22] - 应单独或合并持有本次债券表决权总额10%以上债券持有人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议[24] 会议决议规则 - 债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东等在会议上可发表意见但无表决权[27] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议代表二分之一以上未偿还债券面值的债券持有人同意方有效[29] - 债券持有人会议召集人应在会议作出决议后2个交易日内将决议于指定媒体公告[30] 其他 - 债券持有人会议记录等文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[31] - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，由公司董事会负责解释[34]