股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会10月28日召开[2] - 现场会议14点30分在东莞松山湖汇富中心9楼会议室召开[2] - 网络投票10月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 股权收购 - 拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权[4] 时间安排 - 股权登记日为2024年10月21日[9] - 会议登记时间为10月25日9:30－16:30[9] 其他信息 - 会议登记地点为深圳福田区卓越世纪中心1号楼710[9] - 联系电话0769 - 83338072，邮箱investor@dghuafuli.com[10] - 会期半天，股东食宿及交通费用自理[11] - 公告发布时间为2024年10月11日[12]

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-056 东莞市华立实业股份有限公司 关于拟现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司 51%股权的 补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 9 日 召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限 公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》。鉴于该议案内容为公司第六届董 事会第十四次会议审议通过的《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司 51% 股权的议案》（简称"原议案"）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后 提交股东大会审议。合并后的议案内容详见公司同日披露的 2024 年第三次临时 股东大会会议文件。 现将本次关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议 （二）的具体情况公告如下： 一、概述 公司拟签署《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司 之股权收购协议》（以下简称"股权收购协议"或"原协议"） ...

北京亚太联华资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于东莞市华立实业股份有限公司有关股权收购事项 的监管工作函》相关问题回复的核查意见 问题二、关于交易估值及业绩承诺 2. 公告显示，本次交易采用收益法作为最终评估结论,以2024年5月31日为评估 基准日,尚源智能评估值为70,178.00万元,评估增值率为188.83%。交易对方承诺尚 源智能2024年度、2025年度、2026年度业绩不低于3,800万元、5,300万元、6,500万 元, 业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后 的扣非归母净利润为准。但尚源智能历史经营业绩不佳,2022年度处于亏损状态, 2023年度净利润远低于2024年度至2026年业绩承诺金额。 请公司:(1)列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据,包括 但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等, 说明在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性;(2)列示市场法具 体评估计算过程、相关评估参数和确认依据;(3)结合同行业可比上市公司经营情 况、行业现状及前景、尚源智能历史业绩、在手订单及交付情况、本 ...

公司变更 - 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成[1] - 股份总数由206,674,697股变更为268,677,106股[1] - 注册资本由206,674,697.00元变更为268,677,106.00元[1] - 完成工商变更登记手续并换发营业执照[1] 公司信息 - 成立日期为1995年05月25日[1] - 住所为东莞市常平镇松柏塘村[1]

活动基本信息 - 活动类别为其他（广东辖区上市公司投资者网上集体接待日） [2] - 参与单位为参与网上集体接待日活动的投资者 [2] - 活动时间为2024年9月12日15:30 - 16:30 [2][3] - 活动地点在全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net ） [2][3] - 上市公司接待人员有董事长、总裁何全洪先生，董事、副总裁、董事会秘书孙伟先生 [2] 公司应对股价问题措施 - 优化集团管理，提质增效，保持主业生产经营稳健运行 [3] - 主动应对行业及市场变化，利用制造业和产业互联网经验积累，通过兼并收购实现高质量发展 [3] - 强化投资者关系管理，通过业绩发布会、上证E互动、电话、邮件等多种方式加强与投资者沟通，及时披露信息和传递公司价值 [3] - 兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，着眼长期可持续发展 [3][4]

公司业务发展 - 收购尚源智能后,将成为公司控股子公司,纳入合并报表范围,有助于公司业绩提升和业务结构优化[2] - 公司主营业务将增加超滤膜智慧水厂及智慧水务业务,快速获得相关先进技术和创新能力[2] - 公司通过自媒体平台运营、抖音/小红书达人合作等线上推广方式,有效增加华富立饰板品牌的曝光[3] 风险管控 - 公司已建立应收账款管理制度,对逾期未付款客户采取停止供货、催收等措施,降低应收账款坏账风险[3] 区域布局 - 公司积极布局长三角、珠三角和川渝经济圈,在多个区域设立全资子公司和生产基地,业务覆盖华东、西南、华南、华中、华北等区域[4] - 公司在全国各重点区域设有仓储基地和运营中心,实现高效协同,为客户提供快速供货[4] 诉讼进展 - 公司全资子公司东莞宏源因房屋租赁合同纠纷分别起诉宝商科技和东莞少年阿宝,已全部终审胜诉[5]

股东大会信息 - 2024年9月9日在东莞松山湖召开[2] - 183人出席，持有表决权股份102,615,577股，占比45.9769%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席[4] 议案表决情况 - 变更注册资本及修订章程议案，A股同意票102,462,837，比例99.8512%[5] - 转让股权及债权议案，A股同意票92,003,647，比例99.6696%[5] - 两议案均为特别决议，获2/3以上通过[8]

会议信息 - 公司2024年8月23日公告召开2024年第二次临时股东大会[4] - 现场会议于2024年9月9日在东莞松山湖召开，由董事长主持[5] 股东情况 - 本次会议股东（股东代理人）183名，代表股份102,615,577股，占比45.9769%[7] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》高比例通过[8][9] - 《关于公开挂牌转让股权和债权议案》高比例通过，部分关联股东回避或未投票[10] 会议结果 - 审议议案均为特别决议事项，经三分之二以上有效表决权通过[11] - 律师认为会议召集、召开等程序合法有效[12]

公司信息 - 华立股份证券代码为603038，简称为华立股份[1] 监管情况 - 2024年9月4日公司收到监管工作函[1] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权[1]

业绩总结 - 2024年1 - 5月母公司口径营业收入5,976.95万元，净利润 - 111.37万元，销售毛利率36.14%[36] - 2024年1 - 5月合并口径营业收入9,503.72万元，净利润183.57万元，销售毛利率41.41%[38] - 2024年1 - 5月营业总收入为5037154.59元，2023年为52129057.14元[149] - 2024年1 - 5月归属于母公司股东的净利润为602840.7元，2023年为5483127.05元[149] 市场扩张和并购 - 东莞市华立实业股份有限公司拟以自有资金现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权[14] - 收购交易对价为《资产评估报告》确定的评估值*51%[113] 新产品和新技术研发 - 2020年“农村智慧水厂技术”入围国家2020“年度水利先进实用技术重点推广指导目录”[21] - 2024年“第四代AI智能超滤膜装备”入选水利部“农村供水水质保障实用技术（产品）清单（第一批）”[21] 其他新策略 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，业绩补偿义务由乙方1全额承担，丁方提供担保[118] - 业绩奖励以目标股权交易对价的20%为上限，超过累计承诺净利润不同比例部分按不同比例奖励[122] 数据相关 - 苏州尚源智能科技有限公司股东全部权益评估价值为7.0178亿元[5] - 评估基准日为2024年5月31日[14][15][16][18] - 与27532.80万元比较，评估增值42645.20万元，增值率为154.89%[15] - 与24297.31万元比较，评估增值45880.69万元，增值率为188.83%[16] - 东莞市华立实业股份有限公司注册资本为20667.4697万元[18] - 苏州尚源智能科技有限公司注册资本为20000万元[19] - 2024年5月31日母公司口径总资产57,958.77万元，净资产27,532.80万元，资产负债率52.50%[36] - 2024年5月31日合并口径总资产79,843.45万元，净资产26,179.92万元，资产负债率67.21%[38] - 母公司口径流动资产账面值27,161.63万元，流动负债账面值19,143.37万元[44] - 长期股权投资账面价值合计16927.57万元，涉及7家公司，持股比例从35% - 100%不等[47] - 机器设备账面价值为1502.22万元，购置于2021 - 2023年[45] - 车辆账面价值为41.79万元，购置于2022 - 2024年[45] - 电子设备及其他账面价值为184.06万元，购置于2020 - 2024年[46] - 房屋建筑物账面价值为10062.95万元，包括1办公楼、2和3厂房及室外配套工程[46] - 土地使用权账面价值为715.89万元，土地面积19360.65平方米，使用期限至2070年9月13日[50] - 无形资产 - 软件账面价值为1010.15万元[51] - 企业申报表外专利所有权共计11项[51] - 企业申报表外软件著作权共计50项[51] - 尚源智能拥有49项软件著作权，涵盖多领域软件[52][53][54] - 2024年5月31日收益法评估后股东全部权益价值为70178.00万元[82] - 2024年5月31日市场法评估后股东全部权益价值为72982.00万元[82] - 市场法比收益法评估结论高2804.00万元，差异率为3.84%[83] - 最终采用收益法评估结果，2024年5月31日尚源智能股东全部权益价值为70178.00万元[84] - 截至2024年5月31日，尚源智能土地和房屋建筑物抵质押金额6067.00万元，设备抵质押金额769.83万元，定期存单抵质押金额1000.00万元[87] - 截至2024年5月31日，尚源智能租赁事项年租金分别为4.50万元、6.59万元、2.35万元、3.09万元[88] - 2024年5月31日交易性金融资产为33,070,256.31元，2023年12月31日为69,670,783元[146] - 2024年5月31日短期借款为74,920,163.68元，2023年12月31日为36,177,954.9元[146] - 2024年5月31日应收账款为202,500.00元，2023年12月31日为98,910,118元[146] - 2024年5月31日应付账款为6,549,570.3元，2023年12月31日为83,775,063.62元[146] - 2024年5月31日流动资产合计为405,427,902.18元，2023年12月31日为227,178,565.7元[146] - 2024年5月31日非流动负债合计为216,926,782.81元，2023年12月31日数据未完整给出[146] - 2024年5月31日负债合计为536,635,297.2元，2023年12月31日为516,534,264.05元[146] - 2024年5月31日实收资本为300,000,000.0元，2023年12月31日为300,000,000.0元[146] - 2024年5月31日未分配利润为 - 59,564,204.95元，2023年12月31日为 - 61,167,045.7元[146] - 2024年5月31日资产总计为798,434,472.15元，2023年12月31日为76,497,783.3元[146] - 2024年1 - 5月营业总成本为94459040.2元，2023年为12940015.8元[149] - 2024年1 - 5月销售商品收到现金5712806.6元，2023年为14091949.0元[153] - 2024年1 - 5月经营活动现金流入小计为2514647.5元，2023年为24972842.0元[153] - 2024年1 - 5月经营活动现金流出为38812292.0元，2023年为81215615.9元[153] - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量为26297644.4元，2023年为56242773.9元[153] - 2024年1 - 5月投资活动现金流入小计为6350000.0元，2023年为8368250.78元[153] - 2024年1 - 5月投资活动现金流出小计为4390735.4元，2023年为2201716.15元[153] - 2024年1 - 5月筹资活动现金流入小计为2248487.3元，2023年为31893750.0元[153] - 2023年末实收资本为90,687,500元，2024年增加9,312,500元至100,000,000元[158] - 2023年末资本公积为79,256,050.80元，2024年增加23,281,250.00元至102,537,300.80元[158] - 2023年末未分配利润为76,650,172.8元，2024年减少15,483,127.09元至61,167,045.71元[158] - 2023年末所有者权益合计为202,520,820.57元，2024年增加57,442,698.67元至259,963,519.24元[158] - 2024年1 - 5月未分配利润较上年末增加1,602,840.76元至 - 59,564,204.95元[156] - 2024年1 - 5月少数股东权益较上年末增加232,814.90元至18,826,079.05元[156] - 2024年1 - 5月所有者权益合计较上年末增加1,835,655.66元至261,799,174.90元[156] - 2024年综合收益总额为15,483,127.09元，使所有者权益增加24,848,948.67元[158] - 2024年所有者投入普通股9,312,500元，其他权益工具持有者投入资本使资本公积增加23,281,250元，共使所有者权益增加32,593,750元[158] - 2023年末少数股东权益为9,227,442.57元，2024年增加9,365,821.58元至18,593,264.15元[158] - 2024年5月31日母公司所有者权益（或股东权益）合计为579,587,681.91元[161] - 2023年12月31日母公司所有者权益（或股东权益）合计为524,737,680.69元[161] - 2024年5月31日流动负债合计为117,910,212.35元[161] - 2023年12月31日流动负债合计为39,454,052.2元[161] - 2024年5月31日货币资金为1,484,627.39元[161] - 2023年12月31日货币资金为 - 24,652,113.73元[161] - 2024年5月31日应收账款为91,433,736.58元[161] - 2023年12月31日应收账款为117,710,849.80元[161] - 2024年5月31日固定资产为12,825,984.59元[161] - 2023年12月31日固定资产为20,168,967元[161] - 2024年1 - 5月净利润为1,113,675.53元，2023年度为2,616,027.80元[164] - 2024年1 - 5月经营活动现金流入小计为52,152,828.63元，2023年度为283,781.1元[165] - 2024年1 - 5月经营活动现金流出小计为89,425,486.5元，2023年度为809,514.98元[165] - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量为 - 37,277,265.79元，2023年度为39,525,733.88元[165] - 2024年1 - 5月投资活动现金流入小计为3,186,150.2元，2023年度未提及[165] - 2024年1 - 5月投资活动现金流出为40,230,887.2元，2023年度为477,552.42元[165] - 2024年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 40,230,887.2元，2023年度为 - 708,597.79元[165] - 2024年1 - 5月筹资活动现金流入小计为77,374,808.8元，2023年度为58,193,750.0元[165] - 2024年1 - 5月筹资活动现金流出为101,542,951.3元，2023年度为22,244,810.4元[165] - 2024年1 - 5月所有者权益合计为275,327,960.7元，年初余额为276,441,636.2元[168] - 公司2024年1 - 5月实收资本本年增减变动金额为931.25万元，资本公积为328.125万元，未分配利润为261.60278万元，所有者权益合计增加3520.97778万元[171] - 公司2024年本年年末实收资本为1亿元，资本公积为109.375万元，未分配利润为465.21137万元，所有者权益合计为27644.16367万元[171]