湖北振华化学股份有限公司 以募集资金置换已投入募集资金 项目及支付发行费用的自筹资金的 审核 报 告 大信专审字[2024]第 2-00214 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.nof.gov.c 报告编码:京24YVBE96BD WUYIGE Certified Public Accountants.LLF 路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 +86 (10) 82327668 ww daxincna.com.cn 以募集资金置换已投入募集资金项目 及支付发行费用的自筹资金的审核报告 大信专审字[2024]第 2-00214 号 湖北振华化学股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的湖北振华化学股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2024年 6月 30日《关于以募 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月29日14点在湖北黄石公司新办公楼五楼会议室召开[5] - 网络投票8月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6] - 审议非累积投票议案9项，累积投票议案2项[8][9] - 特别决议议案为修订《公司章程》[10] - 对中小投资者单独计票议案有3项[10] 股权与登记信息 - 股权登记日为2024年8月26日，A股代码603067，简称为振华股份[14] - 会议登记时间为8月28日8:00 - 11:30、13:30 - 17:00[16] - 会议登记地点在公司新办公楼五楼证券部办公室[16] 投票表决权信息 - 股东持100股，应选董事10名时，董事会选举议案组有1000股选举票数[22] - 投资者持100股，“选举董事议案”有500票表决权[22][23] - 投资者持100股，“选举独立董事议案”有200票表决权[22][23] - 投资者持100股，“选举监事议案”有200票表决权[22][23] - 投资者可将500票集中或分散投给董事候选人[23]

独立性条件 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属，不具独立性[2] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属，不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形，不具独立性[3] 不良记录条件 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚，有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评，有不良记录[3] 任职限制 - 兼任独立董事境内上市公司不超三家[4] - 在湖北振华化学连续任职不超六年[4]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定非职工代表董事等选择标准和程序[6] 提名委员会会议 - 召开前三天通知全体委员，紧急事由除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议有记录，由董事会秘书保存[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

董事选举投票制度 - 选举两名以上非职工代表董事采用累积投票制，投票权等于股份总数乘以应选人数[2] - 独立董事和非职工代表董事选举分开，均用累积投票制[3] - 仅选一名非职工代表董事不适用累积投票制[3] 投票规则 - 投票权总数等于或小于有效选票数，选票有效[3] - 投票权数超实际拥有数，只投一位按实际拥有数计算[3] - 分散投票超实际拥有数，拒不重新确认则选票作废[3] 当选规则 - 非职工代表董事候选人得票超出席股东会所持股份总数二分之一才能当选[3] - 两名或以上候选人得票相等且为最少，超应选人数需二轮选举[4] - 候选人得票数低于出席股东会所持股份总数二分之一，人数不足需二轮选举[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[5] - 确认符合上交所任职资格要求[5]

产品价格 - 2024年半年度重铬酸盐平均售价10512.54元/吨，环比2.62%，同比-7.88%[2] - 2024年半年度铬的氧化物平均售价21129.33元/吨，环比-0.32%，同比-1.71%[4] - 2024年半年度铬盐联产产品平均售价10651.09元/吨，环比21.44%，同比-13.75%[4] - 2024年半年度超细氢氧化铝平均售价3788.70元/吨，环比-1.48%，同比-3.68%[4] 产品产销及营收 - 重铬酸盐产量1.27万吨，销量1.43万吨，营收15025.94万元[3] - 铬的氧化物产量5.33万吨，销量5.33万吨，营收112620.57万元[3] - 铬盐联产产品产量1.66万吨，销量1.64万吨，营收17452.17万元[3] - 超细氢氧化铝产量1.98万吨，销量1.96万吨，营收7422.56万元[3] 原料采购价 - 2024年半年度铬铁矿平均采购价2668.22元/吨，环比3.79%，同比14.19%[4] - 2024年半年度硫酸平均采购价198.31元/吨，环比15.97%，同比76.07%[4]

ZHHX/GD—ZQB-17 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 募集资金管理办法 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者的权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等有关法律、法规以及其他有关规定，结合公司实际， 特制定本办法。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度以及募集资金使用 情况及时在上海证券交易所网站上披露。 第四条 非经公司董事会、股东 ...

湖北振华化学股份有限公司支持性文件 对外担保管理办法 ZHHX/GD—ZQB-014 第一条 为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财 产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章 程》等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"担保"是指，公司为他人向债权人提供保 证、抵押、质押、留置和定金。 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公 司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则。严格控制担保风险。 第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保 具有可执行性。 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人属关联人[4] 关联交易界定 - 公司与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[8] - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应提交董事会审议并披露[9] 关联交易决策权限 - 为关联人提供担保不论数额大小须经特定程序并提交股东会审议[8] - 公司与关联自然人拟发生交易金额低于30万元的关联交易由总经理决定[9] - 公司与关联法人拟发生交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总经理决定[10] 关联交易审议流程 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交总经理、董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[13] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签依金额提交审议，无金额提交股东会[13] - 每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[14] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[15] 关联交易审查程序 - 公司及职能部门遇关联交易，书面报告总经理，内容含关联交易方信息、项目及金额、定价原则等[16][17] - 总经理收到报告后初步审查，认为必要则责成草拟协议并报告董事会[18] - 董事会对总经理权限外的关联交易召开临时会议审查必要性和合理性，考虑能否自行采购销售及成本情况[20] - 关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议过半数同意，审计委员会审核并形成书面意见[21][22] 关联交易表决规则 - 关联董事不得对关联交易决议表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 关联事项决议须由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[26] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月[12] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，除公告溢价原因外，应为股东参加股东会提供网络投票等便利方式[37] - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况[35] - 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告[36] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中应披露相关资产实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见[37] - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化时按变更后交易金额重新履行审批程序[30] - 关联交易合同有效期内，因生产经营变化需终止或修改协议，双方可签补充协议，可视情况即时生效或报经审批后生效[34] - 公司应采取措施防止关联人干预经营、损害公司利益，防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[34][35] - 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见，公司审计委员会应对关联交易情况进行监督并在年度报告中发表意见[28] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[30] - 公司应履行关联交易审议程序，违规造成损失有关人员需担责[41] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资源，造成损失董事会应采取措施追责[41] 制度相关 - 本制度对公司、董事会等具有约束力[43] - 本制度中“以上”“高于”包括本数[43] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[43] - 本制度由公司董事会负责解释[43] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[44]