湖北振华化学股份有限公司支持性文件 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多 数。 薪酬与考核委员会实施细则 ZHHX/GD—ZQB-10 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据相关规定，特制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董 事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书及其他高级管理人员。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第 1 页 ，共 5 页 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委 ...

第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由至少 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员 的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 董事会议事规则 ZHHX/GD—ZQB-02 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为 的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机 制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、法规，以及《湖北振华化学股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以 公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第 1 页 ，共 9 页 （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外 捐赠等事项； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 ...

融资情况 - 公司获准发行4.0621亿元可转换公司债券，期限6年[2] - 实际募集资金4.0621亿元，净额3.9690782029亿元[2] - 募集资金于2024年7月18日全部到位[2] 资金使用 - 含铬废渣项目总投资2.8亿，用募集资金1.179亿[6] - 氢氧化铝项目总投资1.8亿，用募集资金1.6645亿[6] - 补充流动资金等项目用募集资金1.2186亿[6] 资金支付议案 - 2024年8月13日通过用银行承兑汇票支付募投资金并置换议案[10] - 该方式利于提高资金效率、降低费用[9] - 监事会、保荐人对此无异议[11][13]

审计机构与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构，在董事会审计委员会领导下工作[3] - 审计部负责制定、修改和完善公司内部审计等相关制度[5] - 审计部负责制定年度内部审计计划[6] 审计流程与时间 - 审计实施前3日送达审计通知书（紧急特殊业务除外）[12] - 现场工作完成后5日内起草审计报告初稿[13] - 被审计对象5日内反馈审计报告征求意见稿书面意见[14] 审计报告与检查 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况[6] - 每年提交内部审计工作报告[6] - 每半年检查公司重大事件和大额资金往来并提交报告[6] 整改与责任 - 被审计单位30日内整改问题并书面告知审计部[16] - 被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] 人员要求 - 内部审计人员每年接受培训不少于60小时[18] - 审计部项目负责人每年专业交流及经验分享不少于6次[18] 审计结果应用 - 审计结果可作为经营、业绩考核、干部任免奖惩等依据[16] 奖励建议 - 审计部可建议对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励[20]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十三次会议于2024年8月13日召开，3位监事全出席[2] 议案表决 - 修订公司章程议案3票赞成待股东大会审议[2] - 使用募集资金置换自筹资金议案3票赞成[3] - 使用银行承兑汇票支付并置换资金议案3票赞成[5] 报告审议 - 通过《2024年半年度报告》（全文及摘要）议案[6]

制度适用与原则 - 制度适用于公司及控股子公司[4] - 内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性原则[5] 职责分工 - 董事会对内部控制评价报告真实性负责，审计委员会负责组织、领导及监督[7] - 董事长审批内部控制评价工作方案，经理层督导评价工作并整改问题[8] - 审计部负责拟订方案、认定缺陷等具体实施工作[8] 评价相关 - 内部控制评价围绕五要素进行，包括内部环境、风险评估等[11] - 评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[14] - 评价方法综合运用个别访谈、调查问卷等[16] 缺陷标准 - 内部控制缺陷分设计和运行缺陷，按严重程度分重大、重要、一般缺陷[17] - 财务报告内部控制缺陷按资产、营收、利润、所有者权益总额潜在错报设定定量标准[20][21] - 非财务报告内部控制缺陷按直接损失金额设定定量标准[23] 报告与保存 - 公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，应于基准日后4个月内报出[37] - 内部控制评价材料归档后保存期限设定为十年，年度评价报告永久保存[37] 缺陷处理 - 重大缺陷由董事会最终认定，公司需及时采取应对策略并追究责任[25] - 审计部就内部控制缺陷提出整改建议，获批后制定整改方案[25][26] 报告披露 - 内部控制评价报告应报经董事会批准及董事长签名后对外披露或报送相关部门[36]

第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称"公司"或"发行 人"）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券 交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，并结合《湖北振华化学股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司的实际情况，特制定本规则。 湖北振华化学股份有限公司支持性文件 可转换公司债券持有人会议规则 ZHHX/GD—ZQB-027 第一章 总则 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北振华化学股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为 通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将 聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可 ...

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%（含）的事项[6] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 审议交易涉及指标占最近一期经审计总资产或净资产50%以上且有对应绝对金额要求的其他交易事项[6] - 审议单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等财务资助交易事项[9] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保事项[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时等情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会应经全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[18] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[19] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会会议召开10日前提出临时提案[1] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[1] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前（不含会议当日）以公告通知股东，临时股东会于会议召开15日前（不含会议当日）通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可向公司股东公开征集投票权[28] - 投票权征集应无偿进行，不得有偿或变相有偿征集[30] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告，述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] 股东会表决 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[41] - 关联事项决议须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[43] 董事提名 - 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可提名推荐独立董事候选人[45] - 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[45] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[51] 表决票处理 - 表决票由证券部在股东签到时分发，表决后指定人员收回[51] - 未填、错填等表决票视为弃权[52] 计票监票 - 股东会表决由律师、股东代表与审计委员会委员计票、监票并当场公布结果[53] 会议时间与记录 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[54] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[56][58] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[59] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[59] - 股东会决议由董事会组织贯彻，管理层具体实施[59] - 派现、送股或资本公积转增股本提案在股东会结束后2个月内实施[59] 规则施行与解释 - 本规则由公司股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[67][68]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] 业绩预告 - 公司预计全年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形之一时，应及时进行业绩预告[13] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，属于重大事件[18] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 指定披露渠道 - 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》等至少一家报纸，指定网站为上海证券交易所官网[4] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[7] 临时报告 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章[16] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司应在董事会等形成决议、签署意向书或协议、董高知悉报告时履行重大事件信息披露义务[22] - 重大事件难以保密等情形下需及时披露相关事项现状及风险因素[22] - 公司控股、参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[24] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告由高管编制草案，董事会审议，审计委员会审核，董秘组织披露[26] - 公司向证券监管部门报送报告由证券部等草拟，董秘审核报送并通报董高[29] - 重大事件信息由相关人员报告董事长和董秘，董秘评估审核后组织起草文件，按程序审批披露[29] 信息流转与审核 - 未公开信息按规定流程内部流转、审核及披露，公开披露前董事会需确认相关情况[32] 监管文件处理 - 公司收到监管部门相关文件，董秘应报告董事长，董事长督促通报董高[34] 责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人，证券部协助完成信息披露事务[38] 股份买卖限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份后需在2个交易日内申报并公告[47] - 公司定期报告公告前30日内董事和高级管理人员不得买卖公司股票[48] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内董事和高级管理人员不得买卖公司股票[48] - 重大事项发生至依法披露后2个交易日内董事和高级管理人员不得买卖公司股票[48] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[49] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[54] - 股东或实际控制人拥有权益股份达公司已发行股份5％以上买卖股份需告知公司[54] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[55] 保密工作 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[57] - 公司董事等可能涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息[57] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[57] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[57] 责任承担 - 公司董事等应对信息披露真实性等负责[61] 违规处分 - 信息披露违规责任人视情节给予处分[61] - 公司各部门等信息披露问题相关责任人可被处分[62] - 公司出现信息披露违规应检查并处分责任人[63] 特定对象 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[66]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司设1名董事会秘书，上市后或原任离职后三个月内完成聘任[5] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[8] 任职要求与职责 - 需具备职业道德等并取得资格证书，特定人士不得担任[6] - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11] 履职与培训 - 公司应为其履职提供便利，应聘请证券事务代表协助[12][13] - 需参加资格培训和后续培训并取得合格证书[17]