文章核心观点 - 江苏常青树新材料科技股份有限公司制定可转换公司债券持有人会议规则 旨在规范债券持有人会议的组织和行为 界定会议职权和义务 保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 适用于公司向不特定对象发行的可转换公司债券 [1] - 债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等约束力 投资者认购、持有或受让本次可转债均视为同意本规则所有规定并接受约束 [2][4] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括：按持有债券数额享有约定利息 参与债券持有人会议并行使表决权 将可转债转为公司股份 行使回售权 转让、赠与或质押所持可转债 获得有关信息 要求公司偿付可转债本息 以及作为公司债权人的其他权利 [2] - 债券持有人义务包括：遵守发行可转债条款规定 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议有效决议 除法律规定及募集说明书约定外不得要求公司提前偿付本息 以及承担其他法定义务 [3] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限包括：审议公司变更募集说明书约定方案 公司未能按期支付本息时的解决方案 公司减资、合并、分立、停产停业、托管、解散、申请破产等情形下的权利行使方案 担保人或担保物发生重大不利变化时的方案 对债券持有人权益有重大影响事项的方案 变更或解聘债券受托管理人 修改本规则 以及其他法定情形 [3] - 除约定权限范围外 受托管理人为维护债券持有人利益按受托管理协议履行职责无需会议另行授权 [3] 债券持有人会议的召集 - 会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集 需在提出或收到召开提议之日起30日内召开 会议通知提前15日公告 紧急情况下最晚于现场会议召开前第3个交易日或非现场会议召开前第2个交易日披露通知 [4] - 当出现公司拟变更募集说明书约定、修改会议规则、不能按期支付本息、变更受托管理人、公司减资或合并等偿债能力重大不利变化、公司分立或破产、管理层不能正常履行职责、公司提出债务重组方案、变更募集资金用途、保证人或担保物重大不利变化、持有10%以上债券持有人书面提议等情形时 应当召集会议 [4][5] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人可书面提议召开会议 公司董事会或受托管理人需在5个交易日内书面回复是否召集 [6] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券持有人有权以公告方式发出会议通知 [6] 会议议案与出席人员 - 提交会议审议的议案由召集人起草 内容需符合法律法规且在会议权限范围内 有明确议题和具体决议事项 [9] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人或其他法定机构人士有权提出临时议案 需在会议召开前10日提交召集人 召集人应在5日内发出补充通知并公告 [10] - 债券持有人可亲自出席或委托代理人出席会议并表决 差旅食宿费用自行承担 [10] - 出席会议需出示身份证明及持有未偿还债券的证券账户卡或其他证明文件 委托代理人需出示授权委托书及被代理人证明文件 [11][12] 会议召开与表决 - 会议可采取现场、网络或通讯等方式召开 [13] - 会议主持人由债券受托管理人或公司董事会指定 若未能履行职责则由出席会议债券持有人以过半数表决权选举产生 或由持有最多表决权的债券持有人担任 [14] - 会议表决采取记名方式 每张面值100元债券拥有一票表决权 表决只能选择同意、反对或弃权 未填、错填或字迹无法辨认的票计为废票 未投票视为放弃表决权 [16][17] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方、发行人及担保人关联方可发表意见但无表决权 其代表债券张数不计入表决权总数 [17] 会议决议与记录 - 会议决议须经出席并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意方为有效 [20] - 决议自表决通过之日起生效 需经有权机构批准的批准后生效 对全体债券持有人具有法律约束力 [20] - 决议公告需在作出后二个交易日内于监管部门指定媒体发布 内容包含会议日期、地点、方式、召集人、主持人、出席人数及所代表表决权比例、表决结果和决议内容 [21] - 会议记录需记载召开时间、地点、议程、主持人、出席人员、律师、计票人、监票人、清点人姓名、出席债券持有人及代理人所代表表决权比例、发言要点、表决结果、质询意见及答复等内容 由主持人、召集人、记录员、计票人、监票人签名 保管期限十年 [22] 附则 - 本规则不得变更法律、行政法规和规范性文件的明确规定 公告方式为上海证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体 [23] - 规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效 [24]

本次发行证券及其品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 以满足业务发展需求并提升盈利能力 [1] - 选择可转债是因募投项目投资额达80,000万元 现有资金难以满足建设需求且需保留运营资金 [2] - 可转债6年存续期匹配项目中长期资金需求 且票面利率较低能优化融资成本和资本结构 [2] 发行对象选择 - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、基金等合规投资者 [2][3] - 原股东享有优先配售权 余额由承销商包销 选择范围符合《注册管理办法》规定 [2][3] 发行定价机制 - 票面利率由董事会根据政策、市场和公司情况与承销商协商确定 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20日及前1日股票交易均价 且不低于最近一期每股净资产和面值 [4][6] - 转股价格设置调整机制 应对派息、送股、增发等股份变动情况 [5][18] 发行合规性（证券法） - 公司具备健全组织机构 最近三年平均可分配利润20,248.80万元足以支付债券利息 [7][8] - 募集资金用于泰州高分子新材料生产基地项目 符合国家产业政策且不用于弥补亏损 [8][9] - 公司专注精细化工行业 拥有核心技术且经营环境稳定 具备持续经营能力 [9][10] 发行合规性（注册管理办法） - 最近三年加权平均净资产收益率均超25% 符合不低于6%的要求 [12] - 资产负债率介于5.65%-14.06% 经营活动现金流除2025年上半年外均表现良好 [11] - 财务报告连续三年获无保留审计意见 且期末无金额较大财务性投资 [13][14] 可转债特殊条款 - 债券面值100元 期限6年 含到期赎回、有条件赎回、回售及转股价格向下修正条款 [16][19][20][21] - 转股期自发行结束6个月后开始 持有人转股后成为公司股东 [23] - 利率、评级及持有人权利保护机制均依法设置 [16][17] 募集资金用途 - 项目总投资285,489.86万元 其中募集资金投入80,000万元 [15] - 资金用途严格限定于生产基地建设 不改变用途且不影响经营独立性 [15][16] 发行方案公平性 - 方案经董事会审慎研究 保障股东知情权和表决权 需经股东大会三分之二以上表决通过 [24][25] - 公司不属于失信联合惩戒对象 符合发行主体资格要求 [24]

文章核心观点 - 江苏常青树新材料科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币80,000万元，用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目 [1][2][13] - 本次可转债发行期限为六年，转股期限自发行结束之日起满六个月后开始，初始转股价格将根据市场情况和公司具体状况确定 [3][4][6] - 公司财务状况稳健，2022年至2024年营业收入持续增长，资产负债率较低，偿债能力较强，但2025年上半年经营活动现金流净额出现负值 [14][15][22][24] 发行方案概况 - 发行证券种类为可转换为A股普通股的可转债，发行数量不超过800万张，每张面值100元，按面值发行 [3] - 票面利率由股东会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定 [3] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况，并设有向下修正条款 [5][6] - 赎回条款包括期满赎回和触发式赎回，回售条款允许持有人在特定条件下将债券回售给公司 [7][8] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过80,000万元，全部用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目，项目总投资额为285,489.86万元 [13] - 实施主体为全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司，公司将通过增资方式提供资金 [13] - 若募集资金净额少于项目所需投资金额，不足部分由公司自筹解决 [13] 公司财务状况 - 2022年、2023年、2024年营业收入分别为96,361.01万元、101,901.18万元、107,992.77万元，2025年1-6月营业收入为48,456.74万元 [15][23] - 归属于母公司所有者的净利润2022年至2024年分别为19,065.27万元、21,257.23万元、20,423.90万元，2025年1-6月为7,024.71万元 [15][23] - 2025年6月30日货币资金为60,070.29万元，交易性金融资产为46,068.57万元，流动资产合计170,752.89万元 [15][19] - 2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-1,284.74万元，投资活动产生的现金流量净额为-51,305.46万元 [24] 利润分配政策 - 公司利润分配政策规定现金分红优先于股票股利，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的10% [25][26] - 2022年至2024年现金分红金额分别为1,732.95万元、4,428.65万元、4,187.96万元，占归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为9.09%、20.83%、20.50% [31] - 公司已制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，尚需提交股东会审议 [31] 其他重要事项 - 本次发行的可转债不提供担保，但资信评级机构将出具资信评级报告 [13] - 公司及子公司不存在被列入失信被执行人的情形，未发生可能影响本次发行的失信行为 [32] - 除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划 [32]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 相关议案已于2025年9月通过董事会审议 [2] - 发行预案及相关文件已披露于上海证券交易所网站 [2] 审批程序 - 本次发行需经公司股东会审议通过 [2] - 需获得上海证券交易所审核通过 [2] - 需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] 信息披露 - 公司董事会保证公告内容真实准确完整 [2] - 公告编号为2025-057 [2] - 披露事项不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [2]

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过8亿元[1] 募集资金净额拟用于泰州高分子新材料生产基地(一期)项目[1]

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过8亿元[1] - 扣除发行费用后募集资金净额拟用于泰州高分子新材料生产基地(一期)项目[1]

公司运营动态 - 公司于2025年9月3日召开第二届董事会第十四次会议审议通过关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的议案 [1] - 前次募投项目特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目已于2025年6月末投产 [1] - 拟将募投项目结余及临时借用备品备件转为一般用途 涉及临时借用备品备件金额17.13万元（含税） 结余备品备件金额89.60万元（含税） 合计金额106.73万元（含税） [1] - 公司将以自有资金补足转为一般用途的备品备件资金 [1] 资金管理措施 - 为提高材料使用效率并避免物资浪费而调整募集资金用途 [1] - 将项目结余资金89.60万元和临时借用资金17.13万元统一转为一般用途 [1] - 资金调整总额为106.73万元（含税） [1]

可转债发行 - 发行总额不超8亿元，数量不超800万张，每张面值100元，按面值发行[10][13][14] - 存续期限六年，每计息年度付息一次，期满后五个工作日偿还本息[15][18][19] - 转股期限自发行结束满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格提请股东会授权董事会确定[22][23] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%[26] - 到期赎回按债券面值的108%（含最后一期利息）赎回全部未转股可转债[29] - 有条件赎回情形一是转股期内任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，情形二是未转股余额不足3000万元[30] - 有条件回售在最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%时可回售[33] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的相关投资者（国家法律、法规禁止者除外），不提供担保[38][46] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为6.0070289486亿元，2024年末为11.6662160029亿元[53] - 2025年6月30日流动资产合计17.0752892559亿元，2024年末为18.3420918767亿元[53] - 2025年6月30日非流动资产合计8.1982885013亿元，2024年末为7.2174014487亿元[53] - 2025年6月30日资产总计25.2735777572亿元，2024年末为25.5594933254亿元[53] - 2025年6月30日流动负债合计1.5143021962亿元，2024年末为2.0359592774亿元[54] - 2025年6月30日非流动负债合计1.89411567亿元，2024年末为1.98998575亿元[54] - 2025年1 - 6月营业收入为4.8456736113亿元，2024年为10.7992773418亿元[55] - 2025年1 - 6月营业成本为3.5613221379亿元，2024年为7.6272084825亿元[55] - 2025年1 - 6月净利润为70,247,077.90元，2024年为204,239,034.79元，2023年为212,572,316.87元，2022年为190,652,700.11元[56] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 12,847,395.86元，2024年为212,403,865.58元，2023年为205,598,020.53元，2022年为113,615,366.34元[58] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 513,054,632.70元，2024年为274,592,147.00元，2023年为 - 804,481,209.69元，2022年为 - 9,663,511.75元[58] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 41,500,236.92元，2024年为 - 40,953,332.73元，2023年为1,101,537,691.54元，2022年为 - 17,985,788.52元[59] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 565,917,705.43元，2024年为448,039,807.98元，2023年为505,823,669.52元，2022年为95,898,136.60元[59] - 2025年6月30日流动比率为11.28倍，2024年12月31日为9.01倍，2023年12月31日为17.34倍，2022年12月31日为6.04倍[62] - 2025年6月30日速动比率为10.30倍，2024年12月31日为8.42倍，2023年12月31日为16.39倍，2022年12月31日为5.20倍[62] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益未披露，2024年为0.17，2023年为0.50，2022年为0.63[56] - 报告期各期末公司资产总额分别为97366.74万元、229825.42万元、255594.93万元和252735.78万元，2022 - 2024年资产规模持续增长，2025年上半年保持稳定[66] - 报告期各期末公司流动资产占总资产比重分别为73.50%、84.34%、71.76%和67.56%，2023年流动资产占比高，2024年起下降[66][67] - 报告期各期末公司负债总额分别为13685.19万元、12973.82万元、22349.58万元及17037.14万元，负债以流动负债为主[69] - 报告期各期末流动比率分别为6.04倍、17.34倍、9.01倍和11.28倍，速动比率分别为5.20倍、16.39倍、8.42倍和10.30倍[70][71] - 报告期各期末公司资产负债率分别为14.06%、5.65%、8.74%和6.74%，资产负债率较低，偿债能力较强[70][71] - 应收账款周转率（次）分别为2.11、5.21、5.52、6.18[63] - 存货周转率（次）分别为2.65、6.72、6.73、6.69[63] - 每股经营活动产生的现金流量（元/股）分别为 - 0.03、0.76、1.07、0.79[63] - 基本每股收益（元）分别为0.17、0.50、0.57、0.63[63] - 加权平均净资产收益率分别为2.98%、9.11%、12.58%、25.63%[63] 其他 - 2023年11月8日公司投资设立江苏常青树高分子材料有限公司[61] - 2024年1月12日公司投资设立江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司[61] - 公司拟发行可转债募集资金不超8亿元，用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目[48][49] - 公司现金股利政策目标为以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[81] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%[81] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低应达80%；有重大资金支出安排，最低应达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低应达20%[83] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[89] - 2022年每股派发现金红利0.09元，派发现金红利1732.95万元[89] - 2023年每股派发现金红利0.23元，派发现金红利4428.65万元，每股以资本公积转增0.45股，计转增8664.75万股[89] - 2024年每股派发现金红利0.15元，派发现金红利4187.96万元，每股以资本公积转增0.45股，计转增12563.8875万股[89] - 2022 - 2024年现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为9.09%、20.83%、20.51%[91] - 2022 - 2024年现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的可分配利润的比例分别为10.10%、23.15%、22.85%[91] - 最近三年累计现金分红额为10349.56万元[91] - 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为51.11%[91] - 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为56.85%[91] - 公司及子公司不存在被列入失信被执行人的情形，亦未发生可能影响本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为[94]

新策略 - 2025年9月3日公司第二届董事会第十四次会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 同日发行预案及相关文件在上海证券交易所网站披露[1] - 发行需股东会、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实施[1]

可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金不超80,000万元[5][38][39] - 可转债存续期限为6年[5][41] - 可转债按面值100元发行[42] - 到期赎回按债券面值的108%（含最后一期利息）[49] 转股价格 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[11] - 派送股票股利、增发新股、配股、派送现金股利时按相应公式调整转股价格[12][13] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会有权提修正方案[55] - 修正后的转股价格不低于股东会召开日前二十个交易日和前一交易日均价，且不低于每股净资产和股票面值[55] 赎回与回售 - 有条件赎回情形：转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；未转股余额不足3,000万元[50] - 有条件回售：可转债最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%[52] - 附加回售：募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被视作改变用途[53][54] 业绩数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为19,065.27万元、21,257.23万元、20,423.90万元，最近三年平均可分配利润为18,206.45万元[19][25] - 2022年末 - 2025年6月末资产负债率（合并口径）分别为14.06%、5.65%、8.74%及6.74%[26] - 2022 - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额分别为11,361.54万元、20,559.80万元、21,240.39万元和 - 1,284.74万元[26] - 2022 - 2024年归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19,006.49万元、20,745.30万元、18,987.97万元[27] - 2022 - 2024年加权平均净资产收益（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为25.55%、12.27%、8.47%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%[27] 募集资金用途 - 募集资金用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目[20] 合规情况 - 公司符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件[17] - 现任董事、高级管理人员具备任职资格，最近36个月内未受中国证监会行政处罚，最近12个月内未受证券交易所公开谴责[28] - 最近三年财务报告经审计出具标准无保留意见审计报告[30][31] - 截至2025年6月30日，不存在持有金额较大的财务性投资[32] - 截至报告出具日，不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形[33] 其他 - 发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种措施填补[61] - 向不特定对象发行可转债方案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[60]