董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月3日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议 地点为公司西厂区行政楼二楼会议室 [2] - 会议通知已于2025年9月1日通过电话方式发出 应参会董事9名 实际参会董事9名 由董事长孙秋新主持 [2] - 会议召集与召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定 会议决议合法有效 [2] 可转换公司债券发行方案 - 发行证券种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债 [3] - 发行数量不超过800万张 具体发行数量由股东会授权董事会确定 [3] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [3] - 债券存续期限为自发行之日起6年 [4] - 票面利率由股东会授权董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定 [4] - 转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [6] - 转股价格向下修正条款规定 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [8] - 转股数量计算方式为Q=V?P 并以去尾法取一股的整数倍 [9] 赎回与回售条款 - 到期赎回条款规定 在可转债期满后五个交易日内 公司按债券面值的108%价格赎回全部未转股可转债 [10] - 有条件赎回条款规定 转股期内公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%时 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回 [10] - 有条件回售条款规定 在可转债最后两个计息年度 公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70%时 持有人有权按面值加当期应计利息价格回售 [11] - 附加回售条款规定 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化被视作改变募集资金用途时 持有人有权按面值加当期应计利息价格回售 [11] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过人民币80000万元 [16] - 募集资金投资项目总投资额285489.86万元 募集资金投资金额80000万元 [17] - 全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司为项目实施主体 公司通过对全资子公司增资方式提供资金 [17] - 若募集资金净额少于项目投资金额 资金不足部分由公司自筹解决 [17] 发行相关安排 - 发行方式由股东会授权董事会与保荐人协商确定 [12] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金等 [12] - 可向原股东优先配售 原股东有权放弃配售权 [12] - 本次发行的可转债不提供担保 [16] - 资信评级机构将为本次发行出具资信评级报告 [16] 治理与授权事项 - 所有议案表决结果均为9票同意 0票弃权 0票反对 [3][4][5][6][8][9][10][11][12][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 独立董事对相关事项发表独立意见 审计委员会和战略委员会已审议通过相关议案 [3][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 为特别决议议案 需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 股东会授权董事会全权处理发行相关事宜 包括调整发行条款 签署协议 聘请中介机构 调整募集资金使用等 [25][26] - 授权有效期除部分事项为可转债存续期外 其余为12个月 自股东会审议通过之日起计算 [26] 其他相关事项 - 公司编制了向不特定对象发行可转换公司债券预案 论证分析报告 可行性分析报告等相关文件 [18][19][20] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补措施 相关主体作出承诺 [23] - 公司编制可转换公司债券持有人会议规则 [24] - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [27] - 公司将以自有资金补足前次募投项目涉及的临时借用备品备件金额 [28]

股东会基本信息 - 股东会类型为临时股东会 会议届次为2025年第二次临时股东会[1] - 会议召开时间为2025年9月19日13点30分 地点位于江苏省镇江新区青龙山路3号公司二楼会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月19日全天 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行[2] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 公司使用"一键通"功能在召开当日向全体股东推送智能短信[3][4] 审议议案 - 审议向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 包括发行条件、债券方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等[2][7] - 审议可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺议案[2][7] - 审议未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划议案[2][7] - 审议将部分募集资金用途转为一般用途并以自有资金补足议案[2][7] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月15日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会[4] - 会议登记时间为2025年9月18日8:30-11:30及14:00-17:00 登记地点为公司证券部[5] - 个人股东需出示身份证、股票账户卡、持股证明 法人股东需出示营业执照副本、股票账户卡、持股证明等材料[4][5] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理[6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到[6] - 股东委托代理人出席的需在会议签到册上注明受托出席情况[6]

募集资金使用计划 - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过80,000万元 用于泰州高分子新材料生产基地（一期）项目 项目总投资额为285,489.86万元 [1] - 募集资金不足部分由公司自筹解决 实施主体为全资子公司常青树泰州 通过增资方式提供资金 [1] - 项目已取得土地使用权 宗地面积144,116平方米 并完成投资项目备案及环评批复 [2][3] 项目产能规划 - 项目建成后将形成年产偏苯三酸酐8万吨 均苯三甲酸1万吨 苯二酚系列产品12万吨的主要产品产能 [1] - 双氧水生产装置暂不列入本次建设内容 后续将根据市场情况择机自筹资金建设 [2] - 项目建设期2年 投产后预计年销售净利率不低于12% [3] 项目实施必要性 - 国内高端高分子新材料特种单体存在进口依赖 以间苯二酚为例 在反倾销背景下仍存在进口缺口 [3][4] - 芳烃氧化装置产品偏苯三酸酐广泛应用于塑料 涂料等领域 亚洲新兴市场需求持续增长 [4] - 苯二酚装置产品间苯二酚受益于电子 医药等行业需求增长 对苯二酚在橡胶助剂领域具有增长潜力 [5] 战略与行业定位 - 项目符合国家《"十四五"推动石化化工行业高质量发展指导意见》要求 重点发展化工新材料和精细化学品 [5] - 产品属于芳香族含氧高分子新材料特种单体 是对现有产品矩阵的延伸 将增强下游高分子材料特性 [5][6] - 项目有助于突破"卡脖子"问题 加速国产替代进程 满足产业链供给安全需求 [4] 实施可行性 - 公司拥有高素质管理团队和现代化管理制度 具备技术积累和人才储备保障项目落地 [6][7] - 研发定位于国际先进领域 已突破多项关键技术 拥有稳定优质客户群体和品牌形象 [7] - 项目工艺技术及装置不属于限制类或淘汰类 符合江苏省"两高"管理要求 [5] 财务与经营影响 - 可转债发行后短期内可能摊薄每股收益 但长期将加强资本实力并降低资产负债率 [8] - 项目达产后将带来持续现金流入 增强盈利能力并拓展新的利润增长点 [3][8] - 募集资金用途符合公司整体战略规划 有利于提升市场竞争力和抗风险能力 [7][8]

募集资金基本情况 - 公司通过首次公开发行股票募集资金总额125,106.72万元，发行价格每股25.98元，发行数量4,814万股[1] - 扣除承销费及其他发行费用后，募集资金净额为113,222.81万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额2,321.13万元，银行理财产品及存款余额14,800万元[1] 募集资金使用进度 - 累计使用募集资金78,927.92万元，尚未使用金额34,294.89万元，占募集资金净额比例30.29%[1][3] - 募集资金投资项目"特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目"承诺投资总额85,000万元，实际投资金额30,094.89万元[3][4] - 超募资金总额28,222.81万元，已永久补充流动资金24,222.81万元[1][3] 募集资金存放与管理 - 募集资金存放于中国银行、光大银行和交通银行的专项账户[1] - 使用闲置募集资金进行现金管理金额14,800万元，主要投资结构性存款和定期存款产品[1][2] - 累计获得募集资金利息收入及现金管理收益2,291.27万元[1] 募投项目调整情况 - 2024年8月16日公司调整募投项目实施内容，减少二异丙烯基苯装置（预计减少投入4,000万元），增加总控制室等设施（预计增加投入1,500万元），减少维修车间（预计减少投入500万元）[2] - 调整后预计减少募集资金投入约3,000万元，占募集资金投资金额的3.53%[2] - 调整不涉及项目名称、实施主体、实施地点等重大变更[2] 募投项目效益情况 - "特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目"于2025年6月末投产[3] - 项目目前处于建设及试生产期，尚未产生经济效益[2] - 公司拟将募投项目结余备品备件106.73万元转为一般用途，将以自有资金补足[3] 预先投入与资金置换 - 募集资金到账前公司以自筹资金预先投入募投项目6,200.86万元，支付发行费用731.99万元[1] - 2023年4月28日公司审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案，于2023年5月4日完成置换[1]

股东回报规划核心原则 - 公司着眼于长远和可持续发展 综合考虑经营发展实际情况 发展战略 社会资金成本和融资环境 盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段 项目资金需求等因素建立对投资者持续 稳定 科学 可预期的回报机制[1] - 按照同股同权 同股同利原则根据各股东持有股份比例进行分配 实施连续 稳定 积极的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 可采用现金分红 股票股利 现金分红与股票股利相结合或其他法律法规允许的方式分配利润 其中现金分红优先于股票股利 具备现金分红条件时应当采用现金分红[2] - 采用股票股利分配利润时需充分考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 且董事会认为股票价格与股本规模不匹配 发放股票股利有利于全体股东整体利益时方可提出预案[2][4] 现金分红具体条件 - 无重大投资计划或重大现金支出事项发生时优先采取现金方式分配利润 每三年以现金方式累计分配利润不低于三年实现的年均可分配利润的30% 每年现金分配利润不少于当年实现可分配利润的10%[2] - 重大投资计划或重大现金支出指：未来十二个月内对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30% 或达到总资产的20% 或当年经营活动现金流量净额为负 或证监会/交易所规定的其他情形[2] 差异化现金分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时 现金分红在利润分配中最低比例需达80%[3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时 现金分红最低比例需达40%[3] - 公司发展阶段属成长期或有重大资金支出安排或发展阶段不易区分但有重大支出时 现金分红最低比例需达20%[3][4] 利润分配时间安排 - 公司可以进行年度或中期分红[4] 规划制定和修订机制 - 董事会需对规划进行及时合理修订 确保符合法律法规和公司章程 如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化需调整时 新规划需符合相关法律法规[4] - 规划需经董事会审议后提交股东会 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[4]

填补即期回报措施 - 公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用以填补可转债发行对普通股股东即期回报的摊薄影响[1] - 公司制定《募集资金使用管理办法》对募集资金的存储及使用、管理与监督进行详细规定[1] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理实现专户存储和专款专用[1] - 公司积极推进募集资金投资项目建设争取早日实现预期效益[1][2] - 募集资金投资项目符合国家产业政策将提高公司生产规模和运营能力并巩固市场领先地位[1] - 公司加大市场开拓力度巩固高分子新材料特种单体和专用助剂领域市场领先地位[2] - 公司立足于国际先进技术水平加大创新和研发持续进行产品开发并推动产品在下游产业应用[2] - 公司制定《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》明确利润分配条件、比例和形式[2] - 公司严格执行现金分红政策在符合条件时积极落实利润分配以提升股东回报[2] 董事及高管承诺 - 全体董事和高级管理人员承诺忠实勤勉履行职责维护公司和全体股东合法权益[3] - 董事和高管承诺不无偿或以不公平条件向他人输送利益或采用其他方式损害公司利益[3] - 董事和高管承诺若违反填补回报措施承诺并造成损失将依法承担补偿责任[3][4] 控股股东及实控人承诺 - 控股股东和实际控制人承诺保证公司填补摊薄即期回报措施得到切实履行[4] - 控股股东和实控人承诺若违反填补回报措施承诺并造成损失将依法承担补偿责任[4][5]

公司治理状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [2] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及交易所规则完善法人治理机制和内部控制制度 [2] 公司资本运作 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 本次公告旨在保障投资者知情权并维护投资者利益 [2] 公司基本信息 - 公司全称为江苏常青树新材料科技股份有限公司 [1] - 公司证券代码为603125 证券简称为常青科技 [2] - 本公告由公司董事会及全体董事保证真实性并承担法律责任 [2]

公司运营调整 - 公司于2025年9月3日召开第二届董事会第十四次会议审议通过关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的议案 [2] - 前次募投项目"特种聚合物材料助剂及电子专用材料制造项目"已于2025年6月末投产 [2] - 调整涉及临时借用备品备件金额17.13万元（含税）和结余备品备件金额89.60万元（含税），合计106.73万元（含税） [2] 资金管理 - 公司将通过自有资金补足106.73万元募集资金用途调整 [2] - 此次调整旨在提高材料使用效率并避免物资浪费 [2] - 调整符合募集资金管理相关规定 [2]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 需分析其对即期回报的摊薄影响并提出填补措施 [1] 可转债发行对财务指标的影响 - 假设2026年12月底全部未转股或2026年6月底全部转股两种情形 转股价格暂定为18.27元/股 [2] - 基于2024年扣非归母净利润18,987.97万元 设2025年及2026年净利润持平、增长10%和增长20%三种情景进行测算 [3] - 在净利润持平情景下 2026年基本每股收益为0.50元（未转股）或0.48元（全部转股） [4][5] - 在净利润增长10%情景下 2026年基本每股收益为0.61元（未转股）或0.58元（全部转股） [5] - 在净利润增长20%情景下 2026年基本每股收益为0.73元（未转股）或0.69元（全部转股） [5] 募集资金用途 - 本次可转债拟募集资金总额不超过80,000万元 [7] - 募集资金将用于高分子新材料项目 总投资285,489.86万元 [8] - 项目实施主体为全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司 [8] 募投项目与公司战略 - 公司主营高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售 [8] - 募投项目是对现有产品和技术路径的延伸 将丰富产品品类并完善产品矩阵 [8] - 项目将加强公司在生物基含氧化学品等关键领域的布局 [8] 项目实施基础 - 公司拥有覆盖研发、生产、营销等环节的专业团队 [9] - 已掌握多类复杂反应生产经验及清洁生产工艺等核心技术 [9] - 具备稳定的优质客户群体和良好的品牌形象 [10] 填补回报措施 - 加强募集资金监管 确保专户存储和专款专用 [10] - 积极推进项目建设 争取早日实现预期效益 [11] - 加大市场开拓力度 提升核心竞争力及盈利水平 [11] - 严格执行现金分红政策 优化投资回报机制 [11] 相关承诺 - 控股股东及实际控制人承诺切实履行填补回报措施 [12] - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉履职并维护股东权益 [12][13]

公司融资计划 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 [1] - 发行方案合理 有利于增强长期可持续竞争力并提升持续盈利能力 [1] - 发行预案内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [2] 融资方案论证 - 发行必要性 对象选择 定价方式及公平性得到充分论证 [2] - 募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划 [2] - 募投项目具有良好的效益预期 将增强公司实力与竞争力 [2] 资金使用规划 - 可行性报告对项目基本情况 建设必要性及规模内容作出详细说明 [3] - 募集资金用途符合行业现状及未来发展趋势 [3] - 前次募集资金使用未出现违规变更用途情形 [3] 股东权益保障 - 制定摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 [4] - 可转换债券持有人会议规则已编制完成 [4] - 未来三年股东分红回报规划建立持续稳定的分红政策 [5] 实施安排 - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 [4] - 将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足 [5] - 所有议案均将提交2025年第二次临时股东会审议 [1][2][3][4][5]