交易审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审批[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审批[9] 担保资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] 合同披露 - 公司签署日常交易合同，涉及购买原材料等事项，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应披露[24] - 公司签署日常交易合同，涉及出售产品等事项，合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应披露[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[29] 投资理财 - 投资理财业务投资范围包括金融机构现金理财产品等，已发生额适用相关规定[32] - 投资理财业务资金应为自有闲置或暂时闲置募集资金，不得占用正常运营和项目建设资金[33] - 募集资金投资理财交易标的为安全性高、低风险等保本型理财产品，自有资金为稳健型理财产品[33] - 投资理财只允许与经银保监会批准的金融机构交易[33] - 投资理财可由公司及子公司（经批准）名义设账户，不得用他人或个人账户操作[34] - 公司财务部门是投资理财执行机构，设理财小组负责具体理财事项[34] - 投资理财运作由董事会授权公司财务部门进行，董事长、总裁任理财小组组长，财务负责人任副组长[35] - 内部审计部门负责对公司投资理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计[35] - 财务部门年末根据投资理财盘点情况，对可能减值的投资提减值准备意见，报总裁批准后处理[35] 其他事项 - 公司交易事项需按《公司法》等法律法规及《公司章程》履行相关程序[37] - 年度经营计划内资金、资产运用及重大合同事项由总裁组织实施[37] - 一般性、经常性业务合同文件由董事长或其授权人士签署[37] - 审计委员会负责监督本制度实施[38] - 公司人员须在授权范围内工作，越权行事造成损失要追责[38] - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[38] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[38]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[2] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[4] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5][6] 关联交易与担保 - 公司与控股股东等关联交易须按决策程序进行[6] - 公司对控股股东等提供担保须经股东会审议，该股东不得参与表决，且对方应提供反担保[7] 防范管理措施 - 董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[11][12] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] - 内审部监督非经营性资金往来，财务部门落实防范和清欠措施[12] 违规处理办法 - 发生资金占用，董事会应要求对方停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[12] - 董事和高管擅自批准关联方资金占用视为严重违规，涉及金额巨大将通报股东并处理责任人[17] - 董事和高管协助、纵容关联方侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免责任人，责任人承担连带赔偿责任[17] 其他规定 - 年度审计需聘请注册会计师对资金占用情况出具专项说明并披露[13] - 控股股东等关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿参照相关规定执行[17] - 公司原则上不向关联方提供担保，董事对违规担保损失承担连带责任并可追偿[18] - 制度未尽事宜按国家法律等执行，抵触时修订并报董事会审议批准[21] - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[10] - 最近36个月内若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，不得任职[14] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，不得任职[14] - 以会计专业人士身份被提名为需具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合三个条件之一[7] - 若在过往任职期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被提议解除职务，未满12个月不得任职[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东可提出候选人[16] - 在包括公司在内的最多三家境内上市公司担任职务，连续任职六年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[3] - 候选人不符合条件，上交所可提异议，公司应及时披露[18] - 因独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[19] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[21] - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[13] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[19][23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经其审议[25] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 独立董事工作保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[30] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[30] - 履职费用由公司承担[31] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[31] 其他规定 - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[31] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[34] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份法人及一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有5%以上股份自然人为关联自然人[8] 交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万经独董同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上经独董同意后董事会审议披露[15] - 与关联人交易超3000万且占净资产5%以上披露审计或评估报告并股东会审议[16] - 日常关联交易协议超3年每3年重履行审议披露义务[17] 审批权限 - 总裁审批与关联自然人交易不足30万关联交易[19] - 总裁审批与关联法人交易低于300万或低于净资产0.5%关联交易[19] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[19] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并股东会审议[22] - 购买资产溢价超100%且对方无盈利担保公司需说明情况[27] - 规则自股东会通过视作对议事规则修改补充，关联交易决策优先适用[30] - 规则与法规冲突按规定执行[31] - 规则“以上”含本数，“不足”等不含本数[33] - 规则经董事会通过、股东会批准生效，修改亦同[33] - 规则由董事会负责解释[34] - 浙江春风动力股份有限公司时间为2025年6月[35]

人员变动 - 司维于2025年6月10日辞去董事职务，原定任期至2027年12月19日[2] - 离任原因是公司治理结构优化及个人原因[2] - 辞去董事后继续担任副总裁、财务负责人[2] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选工作[3] 其他 - 司维2021年未履行完毕的公开承诺将继续履行[2] - 截至公告披露日，司维未持有公司股票[3]

组织架构调整 - 公司取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[1] - 董事会成员总数保持9名，8名董事由股东会选举产生，1名职工董事由职工代表大会选举产生[1] - 修订后公司董事会中设置1名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需股东会审议[26] 股份与资本 - 公司股份总数为15,257.7663万股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 股东会普通决议需出席股东会股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[28] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等[28][29] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[30] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[33] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] 高级管理人员 - 修订前副总裁数量为7名，修订后为1 - 10名[35] - 公司设总裁1名，修订后由董事会决定聘任或解聘[35] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[36] - 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[37] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况之一时，可以不进行利润分配[37] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），且需经董事会决议[39] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[40] - 公司出现解散事由应在十日内公示[41] 章程修订 - 将于2025年第一次临时股东大会后办理章程备案和工商变更登记[43] - 原《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”[42] - 删除“监事会”“监事”等相关表述[42]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月27日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票6月27日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - A股股权登记日为2025年6月20日[15] - 会议登记时间为6月23日9:00 - 17:00[18] 议案信息 - 议案1 - 9于4月28日经相关会议审议通过[9] - 议案10 - 12于6月10日经相关会议审议通过[9] - 特别决议议案为议案1 - 10、议案11.01 - 11.02、议案12[11] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[11] 审议内容 - 审议向不特定对象发行可转换公司债券多项议案[24][25] - 审议股东未来三年（2025 - 2027年）分红回报规划议案[25] - 审议取消监事会并修订《公司章程》议案[25] - 逐项审议新增、修订、废止公司部分管理制度议案[25] - 审议制定《可转换公司债券持有人会议规则》议案[25]

会议情况 - 公司第六届监事会第六次会议于2025年6月10日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案内容 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 议案尚需股东大会审议通过，表决3票同意[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第六次会议6月5日发通知，6月10日召开[1] - 拟定2025年6月27日召开2025年第一次临时股东大会[20] 议案表决 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对等[4][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 制度修订 - 拟新增1项内部管理制度，修订12项现行内部治理制度[5] 待审议事项 - 部分议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[20] - 部分制度尚需提请公司股东大会审议通过[18][19]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] - 召开时间为2025年6月27日14:00，地点为浙江省杭州市临平区公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1][3] 审议议案 - 主要议案包括向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（募集资金可行性分析、摊薄回报填补措施、授权董事会办理等） [3] - 修订《防范控股股东占用资金管理制度》及《股东、董事持股变动管理制度》 [3] - 议案1-9已于2025年4月28日经董事会及监事会审议通过，议案10-12于2025年6月10日通过董事会审议 [4] 投票规则 - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（首次需完成身份认证）行使表决权 [4] - 重复投票以第一次结果为准，持有多个账户的股东表决权数量合并计算 [4][5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码603129）有权参会 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，个人股东需持身份证及账户卡 [5][6] - 登记可通过现场、信函或邮件方式，联系邮箱为board01@cfmoto.com [7] 其他事项 - 会议费用由股东自理，授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [8][10] - 未作具体指示的委托，受托人可自行表决 [10]