公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则相应废止 [1] - 增设1名职工代表董事，优化董事会结构 [2] - 修订公司章程条款共计52处，涉及股东会职权、董事会构成、财务资助等核心条款 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52] 股东权利与义务变更 - 股东提案门槛由持股3%降至1%，增强小股东参与度 [28] - 明确股东可查阅会计凭证权限，同时设置15日内书面答复机制防范滥用 [13] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、内幕交易等九类行为 [19][20] 董事会职权扩充 - 审计委员会获多项原属监事会职能，包括提议召开股东会、代表公司提起诉讼等 [16][24][26][27] - 财务资助权限调整：经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [5] - 特别决议范围扩大至分拆、员工持股计划等事项，需2/3表决权通过 [31] 股份管理机制优化 - 股份回购情形细化：不同情形对应10日至3年内转让或注销的差异化处置时限 [6][7][8] - 新增市值管理制度和信息披露暂缓与豁免业务管理制度 [1] - 明确董监高配偶、父母、子女持股纳入短线交易监管范围 [10] 内部控制体系强化 - 内部审计机构直接向董事会负责，独立于财务部门且不得合署办公 [46] - 审计委员会参与内部审计负责人考核，并指导内审机构工作 [47] - 风险管控覆盖全资子公司，股东可对子公司董事违规行为直接提起诉讼 [16][17]

总则 - 制度旨在加强公司董事及高级管理人员离职事项管理 保障公司治理稳定性并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职 任期届满卸任 任期内罢免或解聘等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期按《公司章程》执行 任期届满未连任则职务自然终止 未及时改选时原人员需继续履职 [1] - 董事辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时需延后生效 [1] - 高级管理人员辞任自董事会收到书面报告时生效 [2] - 股东会或董事会决议罢免 更换或解聘董事及高级管理人员时 自决议生效日起离职生效 [2] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同步卸任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 无正当理由解任董事或高级管理人员时 被解任人员可要求赔偿 公司需综合因素确定补偿合理性 [3] - 擅自离职致使公司损失者需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内或公司指定期限内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料及印章等移交 [3] - 公司需在离任公告中说明离任时间 原因 职务变动 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响等信息 [4] - 离职人员需配合公司处理法律纠纷 仲裁 业务遗留问题及离任审计 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 离职后忠实义务在合理期限内持续有效 保密义务至商业秘密公开为止 任职期间责任不因离任免除 [5] - 需遵守竞业禁止约定 对未履行完毕的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [5] - 离职后6个月内不得转让所持股份 每年转让股份不得超过持股总数25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] 责任追究机制 - 董事会需审议对未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务者的追责方案 追偿范围包括直接损失 预期利益损失及维权费用 [6] - 被追责人员可在15日内向审计委员会申请复核 [6] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起实施 [6]

募集资金基本情况 - 公司于2023年9月27日首次公开发行A股募集资金净额为97,122.85万元人民币，扣除发行费用8,356.37万元后实际到账[1] - 截至2025年6月30日募集资金余额为70,424.66万元，其中已累计投入29,792.31万元，利息收入3,094.20万元[1] - 具体项目投入：黄埔工厂研发及产业化项目3,449.32万元，渠道建设与品牌推广项目14,544.44万元，信息系统升级建设项目151.40万元，补充流动资金11,647.16万元[1] 募集资金管理情况 - 公司设立专项账户并签订多方监管协议，包括与申万宏源证券及多家银行签订的三方/四方监管协议[2] - 监管协议符合上海证券交易所规范要求，资金使用严格按制度执行[2] - 截至2025年6月30日募集资金账户余额合计7,024.66万元分布于工商银行、招商银行及中国银行多家支行[3][4] 募集资金使用进展 - 2023年使用1,175.62万元募集资金置换先期自筹资金投入[4] - 本年度投入募集资金总额7,479.89万元，累计投入29,792.31万元[8] - 黄埔工厂项目投资进度仅9.35%（原计划36,881万元），渠道建设项目进度42.29%（原计划34,391万元）[8] 闲置资金管理 - 2024年10月批准使用不超过7.8亿元闲置募集资金进行现金管理[5] - 截至2025年6月30日实际购买63,400万元理财产品，包括大额存单和结构性存款[1][6] - 理财产品年化收益率介于1.40%-1.90%，期限为6-12个月[5][6] 超募资金运用 - 2024年批准使用2,050万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.92%[7] - 截至2025年6月30日累计使用4,010万元超募资金补充流动资金[8] - 未发生超募资金用于在建项目、新项目或资产收购的情况[8] 项目延期说明 - 黄埔工厂项目延期至2026年3月，因天气因素导致地基施工要求变化[9] - 信息系统升级项目进度1.68%因审慎评估方案所致[9] - 所有募投项目未发生可行性重大变化[9] 资金结余状况 - 尚未使用募集资金70,424.66万元，其中专户结存7,024.66万元，理财未赎回63,400万元[10] - 结余原因为项目按进度分期投入及谨慎的资金管理策略[10]

文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金存放、使用与管理 确保资金使用效益和投资者权益保护 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规则 [1] - 募集资金专指通过股权证券募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 禁止存放非募集资金或用于其他用途 [2] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 资金到账后需办理验资手续并由会计师事务所出具报告 [3] - 到账一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款 [3][4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金的使用及管理 - 资金需用于主营业务 禁止用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方 [4] - 股东会为最高决策机构 董事会、董事长、总经理按授权层级履行决策职责 [5] - 资金支出需严格履行审批手续 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、进度不足50%或其他异常时需重新论证并披露 [6] - 终止原项目需科学选择新项目 [6] - 特定事项如置换自筹资金、现金管理、补充流动资金、变更用途等需董事会审议并披露 部分需股东会审议 [7][8] - 置换自筹资金需在6个月内实施 [7] - 补充流动资金需通过专户实施 单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [8] - 现金管理需通过专户或专用结算账户实施 产品需满足安全性高、流动性好、期限不超12个月等条件 [8][9] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计金额不得超过超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [10][11] - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议和股东会审议 [11] 募集资金用途变更 - 变更用途需经董事会、股东会审议及保荐人同意 [11] - 取消项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需履行审议程序并披露 [12] - 变更后用途需投资于主营业务 [13] - 变更时需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等内容 [13][16][17] - 项目转让或置换需披露原因、定价依据及中介意见 [13][17] - 节余资金低于100万元或项目投资额5%可免审议 但需在年报披露 [14] - 节余资金占净额10%以上时需股东会审议 [14] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 财务部门需设立台账详细记录支出 [15][19] - 内部审计部门需每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 [18] - 董事会需每半年出具专项报告 解释投资进度差异及闲置资金收益情况 [18][19] - 保荐人需每半年现场核查 年度核查报告需包含资金存放、项目进度、置换情况等10项内容 [19] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的核查与审计工作 [20]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成的实体[1] - 子公司需依法建立法人治理结构和内部管理制度[2] - 子公司重大事项需报公司董事会批准[2] 财务管理规范 - 子公司需建立财务会计制度并依法设立账册[2] - 严禁另立会计账册或编制虚假财务报表[3] - 子公司需遵循公司财务管理制度和会计准则[3] 人事管理机制 - 子公司董事及高级管理人员由公司董事长或总经理提名[5] - 子公司董事需定期向公司汇报经营情况并执行公司决议[5] - 子公司董事不得利用职权谋私或侵占公司财产[6] 信息管理要求 - 子公司法定代表人作为信息报告第一责任人[6] - 子公司需及时向公司报告重大经营事项和财务事项[7] - 关联交易需履行审批和信息披露义务[8] 投资决策管理 - 子公司发展规划需服从公司总体战略[8] - 对外投资需进行可行性研究并提交投资方案[8] - 重大资产交易需事先征求董事会秘书意见[9] 制度执行与监督 - 公司职能部门需对子公司进行监督管理[2] - 公司定期对子公司实施审计监督[3] - 子公司必须执行经公司批准的审计决定[4]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》规定设立 属于董事会下设专门工作机构 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 董事长为固有委员 [3] - 其他委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [4] - 委员会主任由董事长担任 委员任期与董事会董事任期一致 [5][6] - 委员不再担任董事时自动失去资格 人数不足时需按规则补足 [6][7] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划和经营目标并提出建议 [10] - 研究重大投资 融资方案并提出建议（须经董事会批准事项） [10] - 研究重大资本运作和资产经营项目并提出建议 [10] - 检查上述事项实施情况 处理董事会授权事宜 [10] - 提案需提交董事会审议决定 通过后形成决议报送董事会 [11] 议事规则程序 - 会议需提前三天通知 紧急情况经全体委员同意可豁免 [13] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及联系方式等要素 [14] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员半数以上通过 [17][19] - 委员可委托其他委员代为表决 需提交书面授权委托书 [17] 会议管理要求 - 董事会秘书负责会议安排 会议记录需保存十年 [23] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [21] - 决议违反法规致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任（表决时表明异议者除外） [24] - 所有参会人员均负有信息保密义务 [26] 附则规定 - 细则术语含义与《公司章程》保持一致 [27] - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [28] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

公司治理结构 - 总经理由董事会聘任和解聘 对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人及董事会秘书 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 董事会需与总经理订立聘任合同明确权利 责任 待遇等事项 [2] 总经理职权范围 - 总经理具有拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章的职权 [1] - 在董事会授权范围内决定公司对外投资 资产处置事项并签发日常行政 业务和财务文件 [3][4] - 年度累计审批预留资金权限不得超过预算额度 预留资金用于临时性或计划外项目安排 [6] 决策机制与会议制度 - 总经理办公会议实行会前提交议案避免临时动议 重大事项集体研究决策的原则 [4] - 会议记录需包含时间 地点 议题 发言要点及决定要点 会议纪要经总经理签发后送达职能部门 [5] - 总经理在决策时应采纳多数意见 但对必须决定却难以统一的事项可作出最终决定 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额在30万元以内的事项由总经理审批 [4] - 与关联法人交易金额在300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下的事项由总经理审批 [4] 报告与考核制度 - 总经理需向董事会报告重大合同执行情况 资金运用情况及盈亏情况 [7] - 公司建立总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制 [7] - 总经理必须保证向董事会提供报告的真实性和完整性 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 [1] - 不得通过暂缓或豁免披露实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 若披露可能违反国家保密规定或危害国家安全 [1] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括三种情形：披露可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域安全和利益的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整份临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期内知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓与豁免披露需经业务部门提交申请、董事会秘书审慎核查、董事长审批签字确认 [3][4] - 获批的暂缓与豁免披露信息需登记入档 相关资料由证券部妥善保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开、认定为商业秘密的理由、披露可能产生的影响、内幕信息知情人名单等 [4] 信息披露触发条件 - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻三种情形时 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满后 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审核情况 [5] 责任追究与监管报送 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却办理暂缓或豁免披露 或原因消除后未及时披露的行为 追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 公司需在定期报告公告后10日内 将报告期内暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和上海证券交易所 [5] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后实施 [5]

总则 - 本制度旨在规范公司信息披露行为 保护利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定制定 [1] - 制度适用范围包括公司董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东及实际控制人等 [1] - 公司证券部为信息披露常设管理机构 董事会需确保信息披露及时公平、真实准确完整 [2] 信息披露内容 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告 年度财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在相应期间结束后披露 [6] - 公司预计出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比变动50%以上等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [7] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化、重大资产交易、重大合同订立、债务违约等 [9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉事件发生时 [10] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制定编制计划、起草草案、董事会审议、董事及高管签署书面意见、董事长签发等步骤 [13] - 临时报告披露程序要求责任人在知悉重大事件后及时向董事长或董事会秘书报告 董事会秘书组织起草并审核披露文稿 [13] - 公司发现已披露信息存在错误或遗漏时 需按临时报告程序发布更正或补充公告 [14] 信息披露职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调实施 董事及董事会需确保披露内容真实准确完整 [14] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会等会议 了解公司财务经营情况 查阅所有涉及信息披露的文件 [16] - 公司各部门及子公司负责人需确保重大信息及时通报证券部或董事会秘书 并对未公开信息负有保密责任 [14] - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知公司股权变动、业务重组等可能影响股价的重大事件 [17] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息进行交易 否则需依法承担赔偿责任 [20] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时不得泄露与工作无关的内幕信息 [21] - 公司内部会议涉及未公开信息时需限定传达范围 并对与会人员提出保密要求 [21] 档案管理 - 公司证券部负责保管信息披露文件及资料 保存期限为10年 [19] - 董事及高级管理人员履行职责记录由证券部保管 保存期限为10年 [19] 财务内控与监督 - 公司财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 董事会及管理层负责监督内控实施 [20] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行审计监督 [20]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定 [1] 委员会成员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会应及时增补 人数未达三分之二时暂停行使职权 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [2] - 就薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 决策程序与前期准备 - 委员会秘书及相关职能部门需提供财务指标 经营目标完成情况等资料 [4] - 需提供高级管理人员职责范围 业绩考评指标及薪酬分配测算依据 [5] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准对人员进行绩效评价 [5] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会表决 [5] 议事规则与会议召开 - 委员会每年至少召开一次会议 需提前三天通知委员 [5] - 临时会议由董事会 董事长 主任委员或两名以上委员提议召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为投票 临时会议可采取通讯表决 [6] 会议列席与专业支持 - 总经理可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议需保存记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则术语含义与《公司章程》一致 [7] - 细则经董事会审议通过生效 修改需同样程序 [7] - 未尽事宜按法律 法规及《公司章程》执行 [7] - 细则解释权归属公司董事会 [7]