董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年7月28日召开 应参加表决董事9名 实际参加表决董事9名 会议由董事长李六兵主持 [1] 定向增发方案调整 - 调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 发行数量不超过发行前公司总股本的30% [2] - 募集资金总额不超过192,023.48万元 其中智算中心建设项目拟投入募集资金110,220.00万元 偿还银行借款拟投入30,000.00万元 [2][4] - 募集资金总额上限为192,023.48万元 项目总投资额213,654.24万元 [4] - 董事会根据股东大会授权对发行预案 募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报措施及方案论证分析报告进行修订 [5][6][7][8] 子公司终止收购 - 控股子公司贝通信国际终止收购PT Semesta Energi Services 55%股权 因未满足投资协议核心交割条件 [9] - 公司尚未支付股权转让款 标的股权未交割 [9]

发行方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票募集资金规模 符合相关法律法规并有利于发行工作推进 [1] - 发行预案调整符合公司及全体股东利益 特别保障中小股东权益不受损害 [1] - 方案论证分析报告修订符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [1] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告调整符合《上市公司监管指引第2号》等监管要求 [2] - 公司制定向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 有效降低对即期收益的摊薄作用 [2] - 填补回报措施充分保护股东特别是中小股东利益 [2] 监事会审核结论 - 监事会同意按调整后方案推进发行相关工作 [2] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定 [2] - 三位监事刘少禹、高振华、夏威联合签署书面审核意见 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月25日以现场结合通讯方式召开 通知方式为电话、微信和电子邮件 [1] - 会议由监事会主席刘少禹主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行A股股票方案调整 - 发行数量不超过发行前公司总股本的30% 具体数量由董事会与保荐机构根据证监会最终同意注册的发行数量上限等因素协商确定 [2] - 若董事会决议日至发行日期间发生股本变动事项 发行数量将按证监会及上交所规则相应调整 [2] - 募集资金总额不超过192,023.48万元 扣除发行费用后用于智算中心建设项目和偿还银行借款 [2][3] 募集资金具体用途 - 智算中心建设项目投资总额130,450.39万元 拟投入募集资金110,220.00万元 [3] - 偿还银行借款项目拟投入募集资金30,000.00万元 [3] - 项目总投资额213,654.24万元 募集资金拟投入总额192,023.48万元 [3] 募集资金使用安排 - 董事会可根据项目轻重缓急调整募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额 [3] - 募集资金不足部分由公司自筹解决 [3] - 募集资金到位前公司将以自有或自筹资金先行投入 后续按程序置换 [3] 相关议案审议情况 - 审议通过调整发行预案议案 3票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 审议通过调整募集资金使用可行性分析报告议案 [4] - 审议通过调整摊薄即期回报的风险提示与填补措施议案 [5] - 审议通过调整发行方案论证分析报告议案 [5] - 以上议案均无需提交股东大会审议 [3][4][5]

发行审核进展 - 公司收到上交所于2025年6月23日出具的向特定对象发行股票申请文件审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕180号）[1] - 公司已会同中介机构对问询问题逐项落实并完成回复说明及论证分析[1] - 公司同步更新募集说明书等申请文件并于上交所网站披露相关公告[1] 后续审批程序 - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序方可实施[2] - 最终能否获得监管批准及时间存在不确定性[2]

文章核心观点 - 中贝通信发布2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施公告 详细分析本次发行对主要财务指标的影响 并说明募投项目的必要性和公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 [1][2][6] 发行对财务指标的影响 - 公司基于三种假设情景测算本次发行对每股收益的影响：假设2025年扣非归母净利润与2024年持平（1.435亿元）则发行后扣非基本每股收益为0.3304元/股 较发行前0.3305元/股略有摊薄 [2][3][4] - 若2025年净利润同比增长10%至1.579亿元 则发行后扣非基本每股收益为0.3304元/股 与发行前0.3636元/股相比出现摊薄 [3][4] - 若2025年净利润同比下降10%至1.292亿元 则发行后扣非基本每股收益为0.3304元/股 与发行前0.2975元/股相比有所提升 [3][4] - 发行后总股本将从4.34亿股增加至5.65亿股 增幅达30% [3] 募投项目内容 - 本次募集资金将投入智算中心建设项目、5G通信网络建设项目和偿还银行借款 [6] - 智算中心是公司在人工智能领域的重要布局 5G项目是公司新基建业务的延续 [6] - 公司目前已建成武当、三江源、合肥、上海松江和临港等多个智算集群 总算力超过15,000P [8] 公司业务基础 - 公司是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务供应商 深耕通信行业30余年 [6][8] - 具备通信网络、信息智能化、机电和计算机网络等多专业系统集成能力 [6] - 在智慧城市业务中积累云计算、大数据等新一代信息技术 [7] 市场前景 - 2025年政府工作报告提出扩大5G规模化应用 加快工业互联网创新发展 5G网络基础设施需求持续增长 [8] - AI大模型发展和行业应用落地推动国内智能算力需求强劲 智算中心市场广阔 [8] 填补回报措施 - 公司承诺加快募投项目建设 缩短周期 尽早实现预期效益 [10] - 加强资金统筹管理 减少财务费用 改善资本结构 [10] - 推进全面预算管理 加强成本控制 提升经营效率 [10] - 严格执行分红政策 制定2025-2027年股东回报规划 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 不无偿输送利益 [11][12] - 控股股东李六兵、梅漫承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [13]

发行方案调整 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额由不超过192,223.48万元调整为不超过192,023.48万元，减少200万元 [2][6] - 5G通信网络建设项目拟以募集资金投入金额由52,003.48万元调整为51,803.48万元，减少200万元 [2][6] - 发行方案中涉及拟发行股票数量的内容删除了"即不超过130,273,236股（含本数）"的表述 [1][2] 募投项目审批情况 - 智算中心建设项目根据主管部门回复确认不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定需核准或备案的范围，无需履行备案手续 [3][6] - 智算中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定范围，无需办理环境影响评价审批手续 [6] - 智算中心建设项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项 [6] 文件更新情况 - 更新披露了2024年度利润分配方案的进展 [6] - 根据调整后的发行方案对摊薄即期回报相关内容进行了修订 [7] - 对向特定对象发行A股股票方案论证分析报告相关内容进行了修订 [7]

收购终止概述 - 控股子公司贝通信国际终止收购PT Semesta Energi Services 55%股权事项 [1] - 终止原因为未满足投资协议核心交割条件且交易各方未能达成最终共识 [2] - 公司未支付股权转让款且标的股权未交割 交易各方无需承担赔偿及法律责任 [2] 交易背景 - 原计划以2500万美元（折合人民币约1.82亿元）通过收购及增资方式获取55%股权 [1] - 其中750万美元用于购买PT Semesta Investama Indonesia持有的41242股股份 [1] - 交易需满足投资协议约定的交割先决条件方可达成 [2] 财务影响 - 终止收购不会对现有经营业绩及财务状况产生不利影响 [2] - 不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] 决策程序 - 终止事项经2025年7月28日第四届董事会第九次会议审议通过 [1] - 原收购方案于2025年1月23日经第四届董事会第四次会议审议通过 [1] - 公司已聘请专业团队对标的公司进行尽职调查 [2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过192,023.48万元人民币，扣除发行费用后用于智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款 [1] - 智算中心建设项目投资总额130,450.39万元，拟投入募集资金110,220万元 [1] - 5G通信网络建设项目投资总额53,203.85万元，拟投入募集资金51,803.48万元 [8] - 偿还银行借款拟投入募集资金30,000万元 [1] 智算中心建设项目必要性 - 项目计划在庆阳、丹江口等地建设智算集群，为客户提供算力服务，完善公司业务布局并拓展新盈利增长点 [2] - 算力指数平均每提高1点，数字经济和GDP分别增长3.6‰和1.7‰，智能算力将成为拉动GDP增长的关键力量 [3] - 国内大模型密集发布催生算力需求指数级增长，项目通过购置算力服务器及网络设备建设集群，支撑AI大模型训练、智能驾驶等领域 [4] - 公司已组建专业技术团队，与运营商及行业客户建立战略合作，总算力超过15,000P，已建成武当、三江源、合肥、上海松江及临港等多个智算集群 [7] 智算中心建设项目可行性 - 国家政策支持人工智能发展，强调构建全国一体化算力网络枢纽节点，提升智能算力占比 [5] - 中国数据规模预计从2023年28.37ZB增长至2026年56.16ZB，年均复合增长率25.6% [7] - 中国智能算力规模从2020年75.0EFLOPS增长至2024年725.3EFLOPS，年均复合增长率76.35%，预计2028年达2,781.9EFLOPS [7] - 项目无需履行备案、环评及土地审批手续 [2][3] 5G通信网络建设项目必要性 - 项目在多个省市自治区及直辖市建设5G网络设施，满足用户5G使用需求 [8] - 5G网络建设是国家基础建设的重要组成部分，推动社会各领域数字化智能化转型 [9] - 5G高速率、低时延、大容量特性可满足高清视频通话、视频会议及密集区域高速传输需求 [10][11] - 项目实施有助于提升公司服务质量和客户口碑，巩固行业地位 [11] 5G通信网络建设项目可行性 - 国家政策支持5G建设，"十四五"规划提出建成全球最大5G独立组网网络，实现全面覆盖 [9] - 公司拥有覆盖网络规划设计、项目实施、系统维护的全生命周期服务能力，业务覆盖国内大部分省份及海外国家 [12] - 社会信息化转型催生人工智能、智慧城市、物联网等应用，5G网络可满足新兴技术数据传输需求 [12] - 项目无需单独履行备案、环评等审批程序 [9] 偿还银行借款 - 截至2025年3月31日，公司总资产796,889.50万元，总负债582,744.48万元，短期借款和长期借款合计203,688.05万元，资产负债率73.13% [13] - 偿还银行借款可降低负债水平，优化财务结构，增强抗风险能力和可持续发展能力 [13] - 公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系，制定了募集资金专项存储及使用管理制度 [14] 发行对公司影响 - 募集资金投资项目围绕主营业务展开，是人工智能领域重要布局和5G新基建业务延续，符合国家产业政策和公司战略方向 [14] - 项目将扩大资产规模和业务规模，短期内可能影响每股收益和净资产收益率，长期将提升核心竞争力、盈利能力和经营业绩 [14]

公司监管措施历史 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所行政处罚 [1] 控股股东及一致行动人违规行为 - 2020年6月19日控股股东一致行动人梅漫因窗口期违规买入公司股票3,500股和2,000股（分别占公司总股本0.0010%和0.0006%）被上交所口头警示 [1] - 2021年11月18日时任董事长李六兵因在公告披露前30日内买入公司股票被上交所口头警示 承诺未来处置收益将全部上缴公司 [2] 信息披露违规事件 - 2024年2月19日因算力中心建设信息披露不及时不公平及合肥蜀山经济开发区投资项目未及时履行审议披露程序 被上交所通报批评 [3][4] - 2024年3月26日因同一事项被湖北证监局采取出具警示函行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [4] - 2024年11月4日因部分自愿性披露合同未能履行且未及时披露进展 被湖北证监局出具警示函 [5] 定期报告披露问题 - 2025年7月24日因未及时披露定期报告问询函回复公告 被上交所对公司及冯刚予以口头警示 [6] 整改措施 - 组织控股股东、实际控制人及董监高学习《公司法》《证券法》等法律法规 [2][5][6] - 完善信息披露制度及新闻发布分级管理 增加关键岗位审核节点 [5] - 联合保荐机构海通证券开展董监高履职规范培训 [5][6] - 违规当事人承诺将收益上缴公司并加强账户管理 [1][2]

公司基本情况 - 公司名称为中贝通信集团股份有限公司 英文名称为China Bester Group Telecom Co Ltd 注册和办公地址位于湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号 法定代表人为李六兵 注册资本为433,978,322元 成立日期为1999年12月29日 上市日期为2018年11月15日 A股股票简称为中贝通信 A股股票代码为603220 A股股票上市地为上海证券交易所 [1] - 公司经营范围包括5G通信技术服务 信息系统集成服务 信息技术咨询服务 信息系统运行维护服务 安全技术防范系统设计施工服务 软件开发 通信设备销售 计算机软硬件及辅助设备批发 电子产品销售 机械设备租赁 租赁服务 货物进出口 技术进出口 进出口代理 以自有资金从事投资活动 物业管理 光电子器件制造 光通信设备制造 太阳能热发电产品销售 太阳能发电技术服务 合同能源管理 储能技术服务 配电开关控制设备销售 新兴能源技术研发 充电桩销售 电动汽车充电基础设施运营 以及建设工程施工 建筑智能化系统设计 输电供电受电电力设施的安装维修和试验 建筑劳务分包等许可项目 [2] 主营业务 - 公司是一家专业从事通信网络技术的服务商 同时持续拓展智算业务 致力于成为我国智算领域的领先服务商 报告期内公司主要从事5G新基建业务 智算业务 智慧城市及其他业务 [2] - 公司从事5G新基建业务 为客户提供包括5G移动通信网络 光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务 覆盖网络规划与设计 项目实施与交付 系统网络维护的项目全生命周期一体化服务 业务覆盖国内大部分省份 是中国移动 中国电信 中国联通和中国铁塔的重要服务商 同时在国际一带一路沿线国家开展EPC总承包业务 业务区域涵盖中东 东南亚 非洲等地区 是多家海外运营商的重要合作伙伴 [3] - 公司通过提供智算集群设计 建设和运维等服务 为运营商 云服务商 AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案 公司组建了专业的技术团队 配备服务器 存储 网络 安全 软件开发等相关专业核心技术人员 掌握智算集群网络规划 建设 优化以及一体化运维等核心技术 现已初步完成智算业务全国布局 顺利完成武当智算集群 上海松江智算集群 上海临港智算集群 三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设 [3] - 公司致力于成为智慧城市建设的参与者 为各地政府 企业客户提供包含系统方案 系统平台部署与项目交付营运等一揽子解决方案 智慧城市项目涵盖专用通信网络 计算机网络 视频监控 智慧小区 机电与弱电系统 软件系统平台与应用等各专业技术领域 公司围绕智慧城市建设拓展布局智慧出行业务 [4] - 公司积极布局新能源业务 主要从事动力电池及储能系统的生产及销售 为商用车轻卡重卡提供动力电池系统 为工商业用户提供储能系统 此外公司还存在部分光电子器件等产品业务 主要应用于数据中心 通信终端 车用雷达等领域 [4] 主要财务数据 - 资产总计从2022年末463,15325万元增长至2025年3月末796,88950万元 流动资产合计从2022年末363,78545万元变化至2025年3月末360,80331万元 非流动资产合计从2022年末99,36780万元大幅增长至2025年3月末436,08619万元 [4] - 负债合计从2022年末276,84120万元增长至2025年3月末582,74448万元 流动负债合计从2022年末264,87115万元增长至2025年3月末372,99150万元 非流动负债合计从2022年末11,97005万元大幅增长至2025年3月末209,75298万元 [4] - 所有者权益合计从2022年末186,31205万元增长至2025年3月末214,14502万元 归属于母公司所有者权益合计从2022年末178,41460万元增长至2025年3月末206,54895万元 [4][5] - 营业收入从2022年度264,31273万元增长至2024年度298,43438万元 2025年1-3月为54,94816万元 营业成本从2022年度219,49239万元增长至2024年度241,51749万元 2025年1-3月为44,09954万元 [5] - 营业利润从2022年度12,20606万元增长至2024年度16,61464万元 2025年1-3月为1,90667万元 利润总额从2022年度11,93996万元增长至2024年度16,38704万元 2025年1-3月为1,90685万元 净利润从2022年度11,10498万元增长至2024年度14,73087万元 2025年1-3月为1,69663万元 [5] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年度5,09341万元增长至2024年度18,13308万元 2025年1-3月为-9,38926万元 投资活动产生的现金流量净额从2022年度-16,05681万元变化至2024年度-212,74599万元 2025年1-3月为-19,96578万元 筹资活动产生的现金流量净额从2022年度11,69921万元变化至2024年度-40,20460万元 2025年1-3月为-18,85919万元 [5] - 流动比率从2022年末137下降至2025年3月末097 速动比率从2022年末119下降至2025年3月末083 资产负债率合并报表口径从2022年末5977%上升至2025年3月末7313% [5] - 应收账款周转率从2022年度138次变化至2024年度146次 存货周转率从2022年度500次变化至2024年度541次 息税折旧摊销前利润从2022年度18,52959万元增长至2024年度49,86208万元 利息保障倍数从2022年度556下降至2024年度229 2025年1-3月为151 [5] - 每股经营活动产生的现金流量净额从2022年度012元/股变化至2024年度042元/股 2025年1-3月为-022元/股 每股净现金流量从2022年度027元/股变化至2024年度-093元/股 2025年1-3月为-043元/股 研发费用占营业收入的比重从2022年度417%变化至2024年度326% [5] 本次发行情况 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股A股 每股面值为人民币100元 [10] - 发行方式为向特定对象发行 公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票 [10] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 所有发行对象均以现金方式认购 [10][11] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项 本次发行价格将作相应调整 [11] - 发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出 且不超过本次发行前公司总股本的30% 最终数量将由董事会与保荐机构根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限 募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定 [12] - 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 法律法规 规范性文件另有规定或要求的从其规定或要求 [12] - 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易 [12] - 本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有 [13] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币192,02348万元 扣除发行费用后将投向智算中心建设项目 5G通信网络建设项目及偿还银行借款 [13]