并购与股权变动 - 雪峰科技发行股份及支付现金购买玉象胡杨100.00%股权并募集配套资金[11] - 2022年12月26日，玉象胡杨100%股权过户至雪峰科技名下[12] - 2024年12月11日，新疆农牧投以9.80元/股转让225,055,465股雪峰科技股份给广东宏大，占总股本21.00%，总价款2,205,543,557元[37][42] - 2025年2月25日，雪峰科技部分股份过户给广东宏大手续完成，控股股东变为广东宏大，实控人变为广东省环保集团有限公司[37][42] 资本与股本变化 - 2022年12月26日，雪峰科技新增注册资本（股本）241,997,854.00元，注册资本及股本由724,570,000.00元变更为966,567,854.00元[13] - 2023年4月13日，公司向特定对象发行A股105,124,835股，每股面值1元，发行价7.61元，募集资金总额799,999,994.35元，扣除费用后实际募集净额786,411,715.06元，计入股本105,124,835元，计入资本公积（股本溢价）681,286,880.06元[18] - 2023年4月20日，公司本次向特定对象发行新增的105,124,835股A股股份登记手续办理完毕，发行完成后公司总股本增加至1,071,692,689股[20] 业绩情况 - 2024年雪峰科技实现营业收入61.01亿元，归属母公司股东净利润6.68亿元，扣非净利润6.47亿元[40] 承诺事项 - 上市公司及相关方承诺提供信息真实准确完整等多项承诺[22][24][25] - 新疆农牧投在特定期间不主动减持股份等多项承诺[26][27] - 雪峰控股持有股份期间不从事同业竞争业务等相关承诺[26] - 交易完成后，新疆农牧投在新冀能源项目建成投产后相关股权处理承诺[27] - 交易完成后，新疆农牧投等不再从上市公司等外企业采购复合肥[27] - 相关企业和个人对标的资产权属、信息披露等方面承诺[32][33] 公司治理与运作 - 2025年3月24日，股东大会审议通过董事会、监事会换届选举相关议案[43] - 同日，第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长等相关议案[43] - 持续督导期内，公司建立内控体系，完善治理结构，规范运作，加强信息披露[44] - 截至报告出具日，公司治理实际状况符合相关规范性文件要求[45] - 截至报告出具日，交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异事项[46] - 截至报告出具日，持续督导期届满[47]

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表的专项说明 2、 关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况表 委托单位：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 审计单位：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：13899925992 新疆雪峰科技 (集团) 股修有限公司 派经营性资金占用及其他关联资金征来情况 汇总表的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编: 100073 电话:(010) 51423818 传真:(010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.yov.cn）"进行查 not.gov.cn 报告编码:京25RS7CD1 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHON ...

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司投资管理工作[2] 投资事项类型 - 投资事项包括股权投资、金融投资、资产投资[4][5] 投资决策与管理机构 - 董事会战略委员会是专门投资决策工作机构[7] - 投资职能部门负责投资管理多方面工作[7] 投资项目审批 - 投资项目审批权限由股东大会、董事会、董事长和总经理等审批[9] 投资流程 - 投资事项投前需经过立项审批、尽职调查、可行性论证、投资审批四个环节[12] - 尽职调查要组建团队，内容涵盖多方面，报告作为可行性研究报告附件[14] - 可行性研究报告由投资职能部门或财务部门编写，论证结论是审批依据[14][16] - 投资项目立项批准后组织实施，包括谈判、签订合同等[18] 投后管理 - 投后整合要组建团队，制定方案，责任单位为相关业务板块子公司[20] - 股权类投资项目实施完成后应办理交接移交手续并实时跟踪调研[21] 风险应对与监督 - 投资项目出现重大风险时应立即报告并提出应对措施[21] - 公司董事会应定期了解投资项目执行进展和效益情况[21] 报告编制 - 公司应编制年度投资分析报告[21] 档案管理 - 投资项目档案由投资职能部门归集，档案管理部门统一保管[22] 投资退出 - 投资退出是为降低风险或获取更高回报的股权资产处置行为[24] 业务评价与退出 - 建立现有业务和公司的发展潜力和价值评价标准并分类[25] - C类投资业务尽可能剥离出售[25] - 公司及子公司每年对现有业务评价后报管理层评审并制定退出方案[25] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会审议批准后生效实施并负责解释[28]

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届 董事会独立董事，2024 年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章 程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责， 积极出席相关会议，充分发挥本人民爆领域专业知识和工作经验，认真审 议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎地行使表决权。对公司重 大事项发表独立意见，依法促进公司的规范运作。 现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、基本情况 杨祖一：本科学历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工 程师，北京矿务局化工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆 破器材行业协会副秘书长；现任深圳金源恒业科技有限公司董事长，北京 安联国科科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司董事。 本人已向公司提交 2024 年度独立性自查报告，确认符合任职独立性 要求。本人自 2025 年 3 月 24 日公司董事会换届选举完成后，不再担任公 司独立董事。 二、2024 年度履职情况 （ ...

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，2024 年度任职期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章 程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，本着客观、公正、独立 的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，现将本人 2024 年度履职情 况报告如下： 一、基本情况 温晓军：工商管理硕士（EMBA）。历任新疆天阳律师事务所律师、新 疆西域律师事务所党支部书记、新疆思拓律师事务所副主任。现任国浩律 师（乌鲁木齐）事务所管理合伙人、主任、新疆鑫泰天然气股份有限公司 及本公司独立董事。 本人已向公司提交 2024 年度独立性自查报告，确认符合任职独立性 要求。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了 相关审批程序。本人作为独立董事均亲自出席上述会议，对董事会上审议 的所有议案均投了赞成票。为充分履行独立董事职责，本人认真审议相关 二、2024 年度履职情况 - 1 - | 会议名称 | 应出席会议情况 | 实际出席会议情况 | | ...

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善 处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响， 切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会中小投资者投资取向，造成股价异常波 动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格 产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经 营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生 品种交易价格变动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、 统 ...

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会独立董事，2024 年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司 章程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，勤勉务实、诚信负责 地履行职责。 本人已向公司提交 2024 年度独立性自查报告，确认符合任职独立性 要求。同时，本人自 2025 年 3 月 24 日公司董事会换届选举完成后，不再 担任公司独立董事。 二、2024 年度履职情况 | 会议名称 | 应出席会议情况 | 实际出席会议情况 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | | 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 | | 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | （一）出席董事会及股东大会情况 本人按时出席公司董事会和股东大会，认真履行独立董事职责。会议 召开前，本人认真审阅所有议案，做好会议准备。本人认为公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重 ...

财务表现 - 2024年净利润6.68亿元，同比下降21.69% [1] 股东回报 - 拟以每10股派发现金股利2.00元人民币（含税） [1]

纪要涉及的公司和行业 - 公司：雪峰科技、广东宏大、江南化工、易普利、凯龙、国泰集团 - 行业：民爆行业、化工行业 纪要提到的核心观点和论据 雪峰科技投资价值 - 观点：在当前关税调整政策背景下，顺周期底部反转有望即将到来，具备配置价值 - 论据：受益于新疆煤炭资源开采带来的民爆需求，增速远高于全国；完成明安和能化双轮驱动布局，广东宏大成为新大股东，实际控制人变更为广东省国资委带来增长潜力；预计2024 - 2026年归母净利润分别为7.36亿元、7.94亿元和9.36亿元，对应当前股价PE分别为13倍、12倍和10倍，估值低于可比公司 [3] 业务结构与盈利能力 - 观点：业务结构包括化工产品和民爆业务，民爆业务毛利率较高 - 论据：2024年上半年化工产品营收占比49%，民爆业务占比41%；民爆产品毛利率达55%，服务毛利率28%；化工业务毛利占比41%，明安业务毛利占比54%；2015 - 2021年营业收入复合增速达20%，归母净利润复合增速达7.49% [5] 新疆区域民爆行业优势 - 观点：新疆区域在民爆行业具有显著优势 - 论据：行业管控严格，高运输成本形成壁垒，市场区域化特征明显；2019 - 2024年新疆民爆生产总值和工业炸药产量复合增速分别达22%和20%，远超全国平均水平；2024年全国民爆行业总体缩量下行，新疆逆势增长，生产总值同比增速25%，工业炸药产量同比增速23% [6] 新疆煤炭产量对雪峰科技的影响 - 观点：新疆煤炭产量大幅增长是推动雪峰科技发展的主要因素之一 - 论据：2018 - 2024年新疆煤炭产量复合增速19%，同期全国仅为5%；2024年产量达5.41亿吨，同比增长17.5%；增长动力来自疆煤外运、疆电外送和新疆煤化工大发展 [7] 新疆明安供需格局 - 观点：新疆明安供需格局预计将保持良好 - 论据：2024年存在约20%的供给缺口；预计2024 - 2030年新疆工业炸药需求增速可能匹配煤炭增速，年复合增长率约为10%；若2030年新疆煤炭产量达10亿吨，将进一步支撑明安需求 [9] 工业炸药产能及市场份额 - 观点：公司产能受限，需外采弥补需求，但市场份额较高 - 论据：截至2024年底工业炸药产能为11.75万吨，占新疆总产能约22%；总销量接近17万吨，占新疆总销量约30%；广东宏大入主后，承诺五年内注入民爆资产，产能扩张有望提速至100万吨水平 [3][10][11] 化工业务表现 - 观点：化工业务保障了炸药原材料供应，提供未来盈利预期潜力 - 论据：全资收购子公司玉象胡杨，从事尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥生产销售；截至24年底，拥有60、21、66和90万吨尿素、三聚氰胺、硝酸铵及硝基复合肥产能 [12] 硝酸铵市场情况 - 观点：公司硝酸铵利用率和市占率提升，未来盈利能力有望增强 - 论据：拥有66万吨硝酸铵产能，预计24年销量约45万吨，利用率从23年的50%提升至60%，市占率增至85%；若2030年新疆炸药需求量达100万，对应80万硝酸铵需求量，需求增加将提升利用率和销量 [13] 三聚氰胺与尿素市场价格走势 - 观点：三聚氰胺价格处于底部，尿素价格稳定并呈涨价趋势，周期回暖复苏潜力大 - 论据：三聚氰胺价格从21年的最高19,000元/吨降至5,300元/吨；尿素价格从22年的高位腰斩后稳定并呈涨价趋势；今年尿素去库存速度略超预期，下游拿货意愿提升 [14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2022年末，公司全资收购御象胡杨，完成明安和能化双轮驱动布局 [4] - 今年2月，广东宏大成为雪峰新大股东，持股21% [4] - 以2022年数据为例，新疆煤炭需求主要分布在火电（37%）、煤化工（12%）、外运（19%）及其他领域（31%） [8] - 公司正在整合江南新材销售公司及当地小型销售公司，以统一市场并具备提价基础 [11]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[5] 报告的核心观点 - 宏大入主老牌新疆民爆领军者雪峰科技，公司正焕发新生，有望开启民爆产能大增长时代；新疆民爆需求增速领跑全国，区域产能供不应求，公司坐拥最强区域α，或将“坐享”区域成长红利；预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为7.36、7.94、9.36亿元，对应3月28日股价PE为13、12、10倍，首次覆盖给予“买入”评级 [6][7][10] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 报告研究的具体公司为雪峰科技（603227.SH），主营专注民爆行业，是新疆区域内的领军者和典型国有企业 [4][6] 公司变革 - 2022年末，公司全资收购玉象胡杨，完成“民爆 + 能化”双轮驱动布局；广东宏大正式入主 [6] 区域优势 - 民爆供需格局普遍“划地为王”，新疆区域炸药下游需求主要来自煤矿开采，受益于“疆煤外运”“疆电外送”“煤化工大发展”，当地民爆需求增速领跑全国，区域产能供不应求；2018 - 2024年新疆民爆生产总值和工业炸药产量的复合增速分别为22%和20%；2024年新疆地区民爆逆势增长，生产总值43.24亿，排名升至全国第一，同比增速24.60% [7] 市场表现 - 广东宏大入主将开启雪峰民爆产能大发展时代，截至2024年底公司工业炸药产能11.75万吨，约占新疆总产能22%；宏大承诺五年内向雪峰注入全部民爆资产，转移疆外产能入疆并建设混装地面生产线；宏大历史并购整合经验丰富，战略执行力强，雪峰后续产能规模有望不断提升 [10] 化工业务 - 公司化工业务依托全资子公司玉象胡杨，截至2024年底，预计公司拥有尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、LNG的产能分别为60、21、66、90、24万吨；化工业务下限可保障炸药上游供给，上限提供未来潜在盈利期权，随着疆内炸药产量增加，硝酸铵产能利用率或提升，盈利能力有望增强；后续周期回暖复苏，三聚氰胺和尿素潜在业绩想象力较大 [10] 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为62.55亿、66.94亿、75.16亿元，同比增长率分别为 - 10.91%、7.01%、12.29%；归母净利润分别为7.36、7.94、9.36亿元，同比增长率分别为 - 13.73%、7.88%、17.89%；每股收益分别为0.69、0.74、0.87元/股；选取广东宏大等作为可比公司，可比公司25年平均PE 14倍 [9][10] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等展示了公司2023 - 2026E的财务数据，包括货币资金、应收票据及账款、营业收入、营业成本等项目的变化情况；还呈现了毛利率、净利率、ROE等主要财务比率 [11][12]