国泰君安证券股份有限公司 关于 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 1 独立财务顾问声明 本持续督导意见不构成对雪峰科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的 信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅 读雪峰科技发布的相关公告文件信息。 2 | 独立财务顾问声明 2 | | --- | | 释 义 4 | | 一、本次交易方案及实施情况 5 | | （一）本次交易方案概述 5 | | （二）发行股份购买资产实施情况 5 | | （三）募集配套资金的实施情况 6 | | （四）独立财务顾问核查意见 7 | | 二、交易各方当事人承诺的履行情况 7 | | （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 7 | | （二）独立财务顾问核查意见 18 | | 三、业绩承诺的实现情况 18 | | 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业 ...

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全 体成员严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法 律法规及制度的要求，在 2023 年度内本着对公司和全体股东负责的态度， 认真履行监督和检查职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作， 有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发 挥了积极作用。现将监事会 2023 年度的主要工作报告如下： 一、2023 年度监事会主要工作开展情况 2023 年，公司监事会依据相关法律法规的规定，参与公司重大决策 的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高 级管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相 关者的合法权益。 | 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 主要议案 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 份有限公司关于修订〈董事、监事、高 级管理人员所持公司股份及其变动管理 | | 1 | 2023 年 3 月 | 第四届监 事会第六 | 制度 ...

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-009 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到5% 以上股东四川金象赛瑞化工股份有限公司（以下简称"四川金象"）的函件通知， 获悉其所持有本公司65,000,000股股份的质押期限已于2024年3月31日到期，具体 内容详见公司于2023年6月20日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于持 股5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-033）。截至本公告日， 该部分股份未解除质押手续，仍处于质押状态。现将有关情况公告如下： 注：四川金象赛瑞化工股份有限公司上述质押股份在质押初始时为限售股，2024年1月 1 股东名称 是否为 控股股 东 本次质押股数 （股） 是否为限 售股 是否 补充 质押 质押 起始日 质押 到期日 质权人 占其所持 股份比例 占公司 总股本 比例 质押融 资资金 用途 四川金象 赛瑞化工 股份有限 公司 否 65,000,000 否 否 2023年 6月16日 2024年 3月31日 On Board ...

重要内容提示： 公司控股股东新疆农牧投持有公司股份 365,773,135 股，占公司总股 本的 34.13%；新疆农牧投本次解除质押 65,870,000 股，占其持有公司股份的 18.01%，占公司总股本的 6.15%。本次股份解除质押后，新疆农牧投所持公 司股份不存在质押情形。 证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-008 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于控股股东部分股份质押解除的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月1 日接到控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称"新疆农牧投"） 的函件通知，获悉其所持有本公司65,870,000股股份已办理完成质押解除业务， 现将具体情况公告如下： | 股东名称 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | | --- | --- | | 本次解除质押股份 | 65,870,000 股 | | 占其所持股份比例 | 18.01% | | 占公司总股本比 ...

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-007 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于全资子公司参股设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 1、投资基本情况 根据公司发展规划，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰 科技"或"公司"）全资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称"玉象胡 杨"）与国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称"国能新疆公司"）拟 在新疆沙雅县合资新设公司开展光伏制氢项目，经双方协商，合资公司注册资本 36,800万元，其中：国能新疆公司出资33,120万元，持股90%；玉象胡杨出资3,680 万元，持股10%。 2.董事会审议情况 公司于2024年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全 资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司与国家能源集团新疆能源有限责任公司拟 投资设立公司的议案》，本项目投资无需提交股东大会审议。 3.根据《上海 ...

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-006 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日以通讯表决方式召开第四届监事会第十五次会议。会议通知已于 2024 年 3 月 21 日通过电子邮件的方式发送至各监事，会议由监事会主席马璇女士主持， 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 公司本次监事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司新疆玉象胡 杨化工有限公司与国家能源集团新疆能源有限责任公司拟投资设立公司的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《新疆雪峰科技（集 ...

业务板块营收占比 - 2023年公司民爆板块营收占比48%、化工板块营收占比45%左右、能源板块营收占比5%左右 [3] 新疆炸药市场情况 - 2023年新疆地区工业炸药产量43.85万吨，同比增长35.65%；销量43.93万吨，同比增长35.80% [3] - 2023年雪峰科技民爆产品（含外购）在疆市场占有率在33%左右 [3] 市场竞争情况 - 十四五期间，国家支持新疆煤炭开采和基础建设，市场炸药需求增长，民爆央企与内地企业布局新疆，加剧了新疆民爆市场竞争 [3] 业务成本及利润影响 - 民爆板块原材料价格稳定，成本变化不大，营收和利润增长；能化板块主要原材料天然气价格上涨，能源化工产品毛利率下降 [3] 硝酸铵业务情况 - 硝酸铵作为生产炸药主要原材料占比80%以上，2023年公司全年使用硝酸铵10万吨左右，销量33万吨左右 [4] - 2024年有望将硝酸铵市场占有率提升到85%左右 [4] LNG业务情况 - 公司LNG一二期产能共计24万吨/年，2023年毛利率在20%左右 [4] - 2023年LNG利润降低因上游天然气供气量不足、供气价格上升、气源问题及市场销售价格下降 [4] 公司竞争优势 - 深耕新疆民爆市场多年，建立良好信用和服务，积累优质国企大客户，形成战略合作关系 [4] - 全疆唯一从研发到产销数码电子雷管的民爆企业，具备芯片研发能力，全疆市场占有率90%以上 [4] - 2023年取得矿山工程施工总承包一级资质，提升爆破业务软实力 [4] - 疆内最早将北斗导航和测绘地理信息技术应用于工程爆破行业的企业，提升安全性、智能化和管理效率 [4] 新疆政府发展规划 - 2024年自治区政府将聚焦“八大产业集群”，加快发展煤炭煤电煤化工产业集群，力争原煤产量达5亿吨 [5] - 积极建设绿色矿业产业集群，推动重点矿山投产见效，发展金属加工制造产业链 [5] - 疆内矿产资源开发将带动民爆产业发展 [5] 现金分红情况 - 公司上市以来除2016年度亏损未分红，其余年度现金分红比例均保持在30%以上 [6] - 2022年度剔除原股东过渡期损益影响，实际分红比例达43.58% [6] - 公司将综合考虑制定2023年度利润分配预案回报投资者 [6]

产能情况 - 2023年末工业炸药总产能11.75万吨，其中包装炸药产能48000吨、混装炸药产能69500吨 [3] - 2023年末工业雷管总产能2390万发，其中工业数码电子雷管产能1890万发/年、非电雷管产能500万发仅限用于出口 [3] - 2023年末工业导爆索产能1200万米，塑料导爆管5000万米 [3] - 玉象胡杨三聚氰胺年产能21万吨、硝酸铵年产能66万吨、复合肥年产能90万吨、尿素年产能60万吨 [4] - 目前LNG一二期产能共计24万吨/年 [5] 盈利情况 - 工业炸药产品毛利率在44%左右，电子雷管毛利率在50%左右 [3] - 2023年民爆板块营收占比近50%，较2022年有所增加 [4] - 2023年化工板块产销量同比基本持平，但受化工大宗商品价格下行影响，三聚氰胺价格下降 [4] - 2023年丰合能源LNG整体盈利相较降低，毛利率20%左右 [5] 产品销售情况 - 2023年硝酸铵销量为33万吨左右，公司全年使用10万吨左右，其余销售到疆内其他民爆企业及青海、西藏等地 [4][7] - 2023年玉象胡杨生产尿素约62万吨，其中销售商品尿素约占比52%左右 [5] - 2023年三聚氰胺出口量2.2万吨，较2022年增长37% [7] 市场环境与行业趋势 - 民爆央企与内地民爆企业产能进疆，新疆民爆市场竞争加剧，但新疆煤炭资源开发预计增加，民爆市场有望增长 [3][4][6] - 2023年新疆新增煤炭产能6257万吨，原煤产量4.57亿吨，同比增长10.7%，“疆煤外运”突破1亿吨、增长26.7% [5] - 2024年新疆力争原煤产量达到5亿吨，加快发展煤炭煤电煤化工产业集群，积极建设绿色矿业产业集群 [6] - 2023年新疆工业炸药年产量43.85万吨，同比增长35.65%；销量43.93万吨，同比增长35.80%。工业雷管年产量0.15亿发，同比增长78.67%；销量0.14亿发，同比增长33.58% [6] 公司发展规划 - 积极改变战术思维，加快优化区域布局，向重点地区、重点市场配置产能、资源，发挥全产业链协同作用 [3] - 积极寻求与其他企业合作机会，解决产能不足问题 [4] - 开展相关化工产品下一步发展的论证工作，2024年有望将硝酸铵市场占有率提升到85%左右 [4] - 调整产业布局，从源头上解决原材料成本问题 [5] - 2024年大力推动爆破业务转型发展，从单一爆破服务向工程施工总承包转型，巩固深化智慧矿山建设，提升服务水平 [7] - 2024年抓住自贸区建设有利时机维护好现有化工产品出口销售渠道，巩固加强与现有海外客户的沟通联系，挖掘拓展欧盟及其他地区的海外客户，积极拓展海外民爆市场 [7] 其他信息 - 硝酸铵主要应用于民爆行业以及生产硝基复合肥，作为生产炸药的主要原材料，占工业炸药主要原材料配比在80%以上 [4][7] - 爆破服务一般一单一价，根据承包工程的地理位置和环境、地质构造、爆破难易程度等不同进行定价，2023年爆破服务收入占民爆板块收入48%左右，土方服务收入占民爆板块收入27%左右 [7] - 公司能化业务气源主要来自中石化，中石化和中石油天然气销售采取网上竞拍交易方式，价高者得，中石化中石油对公司在天然气供应和价格方面给予保障和一定幅度的价格优惠 [5]

公司业务板块情况 - 公司目前三大板块业务为民爆、化工、能源 [3] - 2023年民爆板块营收占比48%、化工板块营收占比45%左右、能源板块营收占比5%左右 [3] - 2023年民爆板利润贡献率约为50%、化工板块利润贡献率约为43%、能源板块利润贡献率约为6.5% [5] 民爆业务情况 - 民爆业务以工程爆破一体化服务为核心，涵盖工业炸药等“研发、产、运、销”和工程爆破“钻、爆、挖、运”及土方服务业务，拥有“双一级”资质 [3] - 2023年工业炸药产能11.75万吨，工业数码电子雷管产能1890万发，工业索类产能6200万米 [3] - 2023年新疆地区销售工业炸药43.93万吨，公司民爆产品市场占有率在33.3% [3] - 2023年公司爆破方量约为4.58亿方，同比增长46%；土石方剥离量约为9339万方，同比增长72% [3][4] - 2023年爆破服务收入占民爆板块收入48%左右，土方服务收入占民爆板块收入27%左右 [4] - 2023年新疆地区工业炸药产量43.85万吨，同比增长35.65%；销量43.93万吨，同比增长35.80% [5] - 公司民爆产品（含外购）在疆市场占有率在33%左右，正积极寻求合作增加产能 [5] 化工业务情况 - 化工业务以天然气为原料，采用“一托四”产品生产工艺，生产尿素等产品，产出结构可弹性调整 [3] - 2023年化工板块产销量同比基本持平，三聚氰胺价格下降，公司正开展相关产品发展论证工作 [4] 能源业务情况 - 能源业务主要为LNG的生产、销售、运输以及管道气输送 [3] - 目前公司LNG一二期产能共计24万吨/年，2023年丰合能源LNG毛利率20%左右，较2022年有所降低 [4] 原料采购情况 - 公司能化业务气源主要来自中石化，采用网上竞拍交易方式定价 [4] - 新定价模式对成本有一定影响，但中石化中石油对公司有供应保障和价格优惠，公司也在调整产业布局解决成本问题 [4] 现金分红情况 - 公司上市以来除2016年度亏损未分配，其余年度现金分红比例均保持在30%以上，2022年度实际分红比例达43.58% [5] - 公司将综合考虑制定2023年度利润分配预案回报投资者 [5]

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-005 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计事项的公告 1.会议审议情况 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月31 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的议案》。 关联董事田勇、隋建梅、李永红、杨祖一，关联监事马璇已回避表决。本议案无 需提交公司股东大会审议。 2.独立董事意见 本次关联交易已获得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事 认为：该关联交易的开展符合公司业务发展需要，遵循了公开、公平、公正的原 则，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害上市公司及其他股东的权益， 包括非关联股东和中小股东的利益。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 此事项无需提交公司股东大会审议； 2024 年度预计的日常关联交易事项系公司正常购销业务，符合公司发展 需要。关联交易 ...