北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 免于发出要约事宜的 法 律 意 见 书 康达法意字[2025]第【0209】号 二〇二五年五月 1 | | | 北京市康达律师事务所 关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人 本所接受贵公司的委托，担任贵公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问，就贵公 司本次交易涉及的苏州中坤投资有限公司（以下简称"中坤投资"）及其一致行 动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市康达律师事 ...

相较本公司于 2025 年 4 月 24 日披露的草案（注册稿），《广东松发陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-043 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式置入苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 4 月 24 日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以 下简称"草案（注册稿）"）等文件。并于 2025 年 ...

股票代码：603268 股票简称：*ST 松发 上市地点：上海证券交易所 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查 ...

"一、同意你公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能 投资（大连）有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司 发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产的注册申 请。 二、同意你公司发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。 三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送上海证 券交易所的有关申请文件进行。 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-042 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行股 份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 ...

重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换及发行股份方式收购恒力重工集团100%股权 交易对手包括苏州中坤投资 苏州恒能供应链 恒能投资(大连)及陈建华[1] - 交易方案包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 证监会批复内容 - 证监会批准公司向四家交易方合计发行737,528,511股股份 其中苏州中坤投资获343,513,041股 其余三方各获131,338,490股[1] - 配套融资额度获批不超过40亿元[1] - 批复有效期12个月 需严格按申报文件执行并及时履行信息披露义务[1] 交易执行要求 - 需按规定办理股份发行手续 实施中重大事项需及时上报交易所[1]

A股市场ST股现状及公募基金持仓分析 - 年内已有超过140家上市公司被实施ST 其中5月6日和4月30日分别有27家和43家公司"披星戴帽" [3] - 多数被实施退市风险警示的个股在公告披露后股价重挫 如*ST天择在5月5日和6日遭遇两个跌停 股价触及15.59元/股创一年多新低 [3] - 公募基金"踩雷"比例较低 140余家公司中仅有19家有基金持仓 且多为ETF等被动资金 [5] 公募基金对ST股的筛选机制 - 基金公司股票池分为基础库、备选库、核心库和风险库 从备选库到核心库需研究员提交深度报告并经投研联席会议大比例通过 [5] - 新"国九条"发布后 部分基金公司投资决策委员会加紧调整选股池风险指标 调出风险系数增加的个股 [6] - 指数基金对ST股处理方式因基金而异 有些会及时剔除 也有些选择暂时保留 [7] 个别ST股的机构持仓情况 - *ST天择基金重仓比例达5.57%创历史新高 富国天惠精选成长持有385.37万股市值约9900万元 [4] - *ST松发基金重仓比例高达7.09% 博时主题行业和华夏产业升级出现在十大流通股东名单中 [4] - ST华通在被ST后股价反弹超80% 一季度末有22只权益类产品布局 5月6日调研吸引鹏扬基金等多家机构 [8] 潜在摘帽公司的投资机会 - *ST铖昌在4月调研中吸引银华基金等机构 公司表示2025年一季度营收高增长且净利润扭亏为盈 [8] - 部分公司在可能摘帽时仍会被公募相中 但基金经理需经过复杂审批流程才可配置 [8] - 在强监管态势下 基金经理配置ST类个股的必要性降低 [8]

广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 证券代码：603268 二〇二五年五月 广东松发陶瓷股份有限公司 1 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 2024 年年度股东大会会议议程 会议召开时间：2025 年 5 月 19 日 下午 14:00 会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室 会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会 四、推举代表参加计票和监票 五、宣读和审议各项议案 2 会议主持人：董事长卢堃 会议议程： 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 一、主持人宣布会议开始 二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数 1. 松发股份 2024 年年度报告及其摘要 2. 松发股份 2024 年度董事会工作报告 3. 松发股份 2024 年度监事会工作报告 4. 松发股份 2024 年度财务决算报告 5. 松发股份 2024 年度利润分配预案 6. 关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案 7. 关于 2025 年度监事薪酬的议案 8. 关于 ...

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-041 针对公司股票交易严重异常波动，公司就相关事项进行了核实，并书面征询 了本公司控股股东、实际控制人，现就有关情况说明如下： （一）公司生产经营情况 广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 6 日连续 3 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根 据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。 ● 经公司自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认，截至本公告披露 日，除公司已披露事项外，不存在应当披露而未披露的重大信息。 一、股票交易严重异常波动的具体情况 公司股票于 2025 年 4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 6 日连续 3 个交易日收盘价 格涨幅偏离值累计超过 12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属 于股票交易异常波动 ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动征询函的回函 广东松发陶瓷股份有限公司董事会: 你公司于 2025年5月6日发来的《关于广东松发陶瓷股份有限公 二、本公司在本次股票异常波动期间没有买卖松发股份股票。 特此复函。 司股票交易异常波动的征询函》已收悉,经自查,现回复如下: 一、本公司作为松发股份的控股股东,截至本回复签署之日,不 存在涉及松发股份应披露而未披露导致股价异常波动的事项,包括但 不限于筹划并购重组、股份发行、债务重组、收购、业务重组、资产 剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、 引进战略投资者等重大事项。 才有限公司 3206840 关于广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动征询函的回函 广东松发陶瓷股份有限公司董事会: 你公司于 2025年5月6日发来的《关于广东松发陶瓷股份有限公 不限于筹划并购重组、股份发行、债务重组、收购、业务重组、资产 剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、 引进战略投资者等重大事项。 二、本人在本次股票异常波动期间没有买卖松发股份股票。 特此复函。 实际控制人: 司股票交易异常波动的征询函》已收悉,经自查,现回复 ...

财务表现 - 2025年第一季度营业总收入5746.06万元，同比增长23.17% [1][3] - 归母净利润亏损2086.86万元，同比扩大97.6%（上年同期亏损1056.4万元） [1][3] - 扣非净利润亏损2149.74万元，同比扩大94.4%（上年同期亏损1105.87万元） [1][3] - 经营活动现金流净额-1292.75万元，同比恶化207.6%（上年同期-420.26万元） [1][3] - 基本每股收益-0.17元，较上年同期-0.05元进一步下滑 [1][3] 盈利能力指标 - 加权平均净资产收益率-233.92%，较上年同期-15.11%显著恶化 [3] - 毛利率8.44%，低于行业均值及中位数水平 [20][21] - 净利率-36.32%，远低于行业均值及中位数 [21] - 投入资本回报率-8.56%，同比下降6.65个百分点 [23] 现金流状况 - 经营活动现金流净额连续五年为负，2025Q1达-1292.75万元 [26][28] - 筹资活动现金流净额1907.08万元，同比增加627.23万元 [26] - 投资活动现金流净额-278.74万元，同比扩大161.5% [26] - 自由现金流连续三年为负，2025Q1为-0.16亿元 [30][31] 资产负债结构 - 总资产5.57亿元，较上年末下降2.58% [3] - 应收票据及应收账款同比下降16.63%，占总资产比重降3.08个百分点 [36] - 货币资金同比增加37.02%，占总资产比重升0.75个百分点 [36] - 流动比率0.55，速动比率0.26，显示短期偿债压力较大 [43] 股东结构 - 十大流通股东中新进全国社保基金一零三组合等三家机构 [47][48] - 恒力集团持股30.14%保持第一大股东地位 [48] - 博时主题行业混合基金持股比例上升0.288个百分点至2.53% [48] 估值水平 - 市盈率(TTM)-50.51倍，市净率(LF)-226.9倍，市销率(TTM)15.38倍 [3] - 市净率历史分位数为62.9%，处于行业中高位 [9][10] 行业对比 - 公司毛利率8.44%显著低于行业均值及中位数（行业均值未披露具体数值） [20][21] - 净利率-36.32%与行业平均水平差距进一步扩大 [21] - 营收现金比0.894，显示收入质量低于行业标准 [32]