板块整体表现 - 11月11日食品加工板块整体上涨0.37%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.39%，深证成指下跌1.03% [1] - 板块内个股表现分化，盖世食品以4.89%的涨幅领涨，康比特和巴比食品分别上涨4.65%和4.43% [1] - 部分个股出现下跌，千味央厨跌幅最大为2.51%，惠发食品和安井食品分别下跌1.56%和1.11% [2] 个股交易活跃度 - 盖世食品成交量最大，为27.02万手，成交额达4.19亿元 [1] - 惠发食品成交量为45.94万手，为下跌个股中交易最活跃的 [2] - 西王食品成交量为44.07万手，成交额为1.51亿元 [1] 板块资金流向 - 当日食品加工板块主力资金净流出1.59亿元，但游资资金净流入5843.59万元，散户资金净流入1.0亿元，显示资金面存在分歧 [2] - 个股层面资金流向各异，金字火腿主力净流入3665.30万元，主力净占比达14.14% [3] - 巴比食品在获得2585.74万元主力净流入的同时，也获得3190.81万元游资净流入，但散户资金净流出5776.55万元 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，计划由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][30][34] - 此次调整旨在全面贯彻《公司法》《证券法》等最新法律法规及上市规则的要求 [30][34] - 取消监事会的议案已获得董事会10票赞成、监事会3票赞成的全票通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过后方可生效 [1][30][31][32] 公司章程与核心制度修订 - 为配合取消监事会，公司将对《公司章程》进行系统性修订，删除所有与“监事会”和“监事”相关的条款 [34][35] - 公司同步修订或制定了共计22项内部治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、审计委员会工作细则等核心治理文件 [3][5][7][9][12][14][16][18][20][23] - 所有修订及制定的制度议案均获得董事会10票同意的全票通过，并需提交股东会审议 [3][5][7][9][12][14][16][18][20][24] 股东会安排与后续步骤 - 公司决定于2025年11月28日在厦门召开2025年第一次临时股东会，审议包括取消监事会在内的全部议案 [26] - 在股东会审议通过前，公司第五届监事会将继续依法履行职责 [30][35] - 《公司章程》的最终修订版本需在股东会审议通过后办理工商备案程序，以市场监督管理部门核准为准 [35]

文章核心观点 - 消费板块预期已基本位于底部，基本面正逐步改善，政策、CPI回升及海南自贸港封关等多重积极信号共同点燃板块做多热情 [2] - 机构普遍看好消费板块后续配置机会，主要围绕顺周期复苏、强增量主题、政策红利及结构性升级等方向展开 [2][4] 机构研判与投资主线 - 财通证券建议关注“顺周期+强增量”两条主线：顺周期方向首选餐饮链，安井食品、立高食品等龙头净利率环比改善；强增量方向重点关注大健康和开店逻辑，如仙乐健康、万辰集团 [4] - 国盛证券看好政策红利释放下的免税行业，海南离岛免税销售在2025年第三季度回暖，客单价同比提升显著，中国中免、美兰空港等经营情况有望持续改善 [5] - 华泰证券指出供给创新驱动消费行业结构性升级，潮玩行业份额向头部平台型公司集中，生活美容行业通过医美+保健一体化模式提升客单价与复购率 [6] - 国金证券提出四条新消费主线：品牌出海2.0时代注重定价权与新兴市场；情绪价值赛道如潮玩、宠物、黄金珠宝景气度维持；AI+消费在服务业端落地；渠道变革关注即时零售与性价比餐饮茶饮 [7] - 开源证券建议关注情绪消费主题下的高景气赛道，包括黄金珠宝行业的细分赛道机会，零售电商中的AI赋能跨境电商龙头，以及化妆品和医美领域的国货品牌与上游厂商 [8] 细分行业与公司关注点 - 餐饮链龙头安井食品、立高食品价格战接近尾声，新品与新渠道驱动增长 [4] - 免税行业受益于全岛封关、免税商品范围扩大等政策，中国中免、海南机场等标的受关注 [5] - 潮玩与生活美容行业强调IP设计、供应链整合及品牌化重塑带来的机会 [6] - 黄金珠宝行业关注高端中式黄金和年轻时尚黄金细分赛道，如潮宏基、老铺黄金 [8] - 零售电商关注永辉超市、吉宏股份等线下零售变革与AI跨境电商龙头 [8] - 化妆品与医美领域关注毛戈平、珀莱雅、爱美客等满足情绪价值与产品创新的公司 [8]

安井食品集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 安井食品集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 （2025年11月修订） 第一章 总 则 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 1 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用安井食品集团股份有限公司(下称 "公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根 据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《股票上市规则》")、《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关 规定及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")，制定本 制度。 第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的 经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按 照《股票上市规则》、公司《关联（连）交易决策制度》进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提 供 ...

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少四名[3] - 兼任高管的董事不得超过董事总数的二分之一[3] - 董事会设董事长一名，联席董事长二人，由全体董事过半数选举和罢免[3] - 董事会职工代表担任董事的名额为一名[5] 专门委员会 - 董事会下设五个专门委员会，各成员不得少于三人[5] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 决议规则 - 董事会决议除规定须2/3以上董事表决同意外，其余由全体董事过半数表决[10] - 关联决议需无关联关系董事过半数通过[41] 履职规定 - 董事长不能履职时由联席董事长履行，联席董事长不能履职时，半数以上董事可推举一人代行[14] - 独立董事独立聘请中介机构等三项职权应经全体独立董事过半数同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[21] - 七种情形下董事会应在十日内召开临时会议[21] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事联名可提议召开临时会议[21] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更时间、地点等需在原定会议召开日前三日书面通知[29] - 临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并记录[29] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[30] 独立董事会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[22] 独立董事履职 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会应30日内提议股东会解除其职务[32] 表决方式 - 董事会会议表决方式有举手表决、记名投票或通讯表决，一人一票，未选或多选视为弃权[40][41] 异议处理 - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[41] 提案审议 - 提案未获通过，一个月内条件未变时董事会不应再审议相同提案[43] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[43] 会议记录 - 董事会会议记录需董事和记录人签名，保存期限不少于10年[46][47] - 现场等方式召开的会议可视需要全程录音，需事先告知相关人员[44] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于10年[47] 生效条件 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[50]

审计委员会组成 - 由五名董事委员组成，独立董事委员占半数以上[3] - 委员由董事会过半数选举产生，外部审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[7] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人员担任[7] - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请等相关事宜[10] - 审核公司财务信息及其披露、财务和会计政策及操作[11] - 审查和评价公司财务监控、风险管理及内控制度[11] - 可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，中期和年度财报公布前应开会，会议前5日通知全体委员[20] - 三名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，主任委员收到提议后10日内召集[20] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[21] - 会议记录保存期限至少为10年[21] 其他 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 公司内部审计和财务相关部门负责人向其提供书面资料，包括财务制度、审计报告等[18] - 会议对相关材料审议形成议案呈报董事会讨论[18] - 如有必要可聘请中介机构，费用由公司支付[22] - 董事会不同意其对外部审计机构事宜意见，应在《企业管治报告》列载相关声明及原因[22] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[25]

安井食品集团股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | | | 安井食品集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的公司组织和行 为，维护公司、股东、职工、和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身厦门华顺民生食品有限公司（以下简称"厦门华顺民生"）整体变 更，以发起设立方式设立；在厦门市工商行政管理局办理了注册登记，取得《企业法 人营业执照》（统一社会信用代码：913502007054909195）。 第三条 公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）证监许可[2017]152号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,401万股， 于2017年2月22日在上海 ...

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事会、董事等多类机构和人员[2][6] 信息披露原则 - 信息应向所有投资者同时披露，不得提前泄露[5] - 公司应按规定履行信息披露义务，体现公开、公平、公正原则[7] 披露范围与限制 - 除依法披露信息外，可自愿披露相关信息但需遵守规定[8] - 内幕信息披露前知情人不得公开、泄露或利用其交易[9] - 符合条件的国家秘密、商业秘密等信息可申请豁免或暂缓披露[13][15] 披露渠道 - 公司依法披露的信息应在指定网站和媒体发布[11] 跨境披露要求 - 公司证券境内境外同时发行交易时应同时向投资者披露相同信息[12] 报告文件要求 - 招股说明书、上市公告书应符合规定，董事等要保证信息真实准确完整[18][19] 定期报告类型与时间 - A股定期报告包括年报、中报，H股包括年报、中报、季报（如有）[22] - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内完成，中期报告应在上半年结束之日起2个月内完成[24] - H股年度报告在4个月内、半年度报告在3个月内编制披露，H股年度业绩公告在3个月内、半年度业绩报告在2个月内完成编制披露[24] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需及时披露[36] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露审计报告或评估报告[37] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易需及时披露[39] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易需及时披露[39] 股权变动披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[43][53] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[30] - 定期报告披露前业绩泄露或股票交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[30] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[30] 担保披露 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，且及时披露[40] 股东与实控人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[48][53][57][61] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[52] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜，证券事务代表协助其工作[52][54] - 公司证券法务部是信息披露日常管理部门，保存相关文件资料[55][56] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议[52] 信息报告流程 - 公司各部门及子公司信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[63] - 董事、高级管理人员知晓重大影响事件当天需告知董事会秘书和证券法务部负责人[64] 会计师事务相关 - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[61] 培训与通报 - 董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报相关方[61] 信息报告规则 - 信息披露报告人按上市地证券监管规则等规定报告重大信息[65] 信息公告流程 - 董事会秘书判断是否公告信息，需公告则向董事长汇报，董事长敦促披露临时报告[65] 财务报告编制 - 公司财务部编制财务报表及附注，组织年度财务报告审计并提交资料[67] - 各部门等负责人或指定人员向董事会秘书和财务部提供定期报告基础资料[67] 定期报告流程 - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议、签署意见和审核[67] - 董事会秘书组织定期报告信息披露，在指定媒体公告并备案[67][68] 临时报告编制 - 董事会秘书组织证券法务部编制临时报告[69] 信息更正与保密 - 公司发现已披露信息有误或遗漏，及时发布更正或补充公告[71] - 公司人员对未披露信息保密，控制知情范围，重大信息传递专人负责[71][72] 投资者沟通 - 公司可多种方式与投资者沟通，但不提供内幕信息[72]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[2][5][6] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[5][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][7] 通知与登记规定 - 召开年度股东会需在会议召开21日前书面通知股东，临时股东会需在15日前通知[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[13] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若有需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[9] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[19] 决议通过规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] 表决权限制规定 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 关联交易表决规定 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[26] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[27] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项时需2/3以上通过[28] 主持规定 - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持[17] - 董事长不能履职时由联席董事长主持，联席董事长不能履职时由过半数董事推举一人主持[18] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[19] 董事提名与选举规定 - 现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应采用累积投票制[29] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[31] 计票与监票规定 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，由会议主持人提名，经出席会议过半数股东举手通过[32] 记录与公告规定 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等相关信息[36] 方案实施规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] 规则执行与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后，自审议通过之日起执行[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

总经理设置 - 公司设1名总经理，任期3年可连聘连任[5] 任职限制 - 8种情形不得担任公司总经理，如犯罪刑罚执行未满5年[9] 决策权限 - 可决定300万以下关联法人、30万以下关联自然人交易[10] - 可决定资产总额或成交金额占比1%以下交易[10] - 可批准资产处置金额不超总资产0.5%[14] 审计要求 - 须接受职中和离任审计，未经审计不得离任[16] 报酬确定 - 总经理报酬在聘用合同中确定[24]