信息披露义务人 - 包括公司董事会、监事会等多类机构和人员[3][4][7] 信息披露原则与方式 - 应体现公开、公平、公正原则，内容需真实、准确、完整[8] - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，境内外市场同步披露[12][13] 豁免与暂缓披露 - 信息被认定为国家秘密等情况可豁免披露，属商业秘密等可暂缓或豁免披露[14] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏等条件[15][17] 招股与上市公告书 - 招股说明书应加盖公司公章，符合上市地监管规定，董监高需书面确认[19][20] - 上市公告书应加盖公司公章，董监高需书面确认[22][23] 重要事项披露 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项需说明并修改或补充公告[25] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经审核公告[25] 定期报告披露时间 - A股定期报告含年度报告、中期报告，H股含年度报告、中期报告、季度报告（如有）[28] - A股年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[28] - H股年度报告4个月内、半年度报告3个月内披露，年度业绩公告3个月内、半年度业绩报告2个月内完成编制披露[28] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须及时披露[39] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须及时披露[39] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须及时披露[39] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须及时披露[39] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须及时披露[39] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须及时披露[40] 关联交易披露 - 公司与关联人交易金额（除特定情况）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告[44] - 公司与关联自然人交易金额（除提供担保）在30万元以上，与关联法人交易金额（除提供担保）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[46] 其他关注事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[47,58] - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露重大事件[51] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项[54] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应披露[54] - 公司股票交易被认定异常时应了解因素并披露[55] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[58] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[60] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[60] - 公司证券法务部是信息披露日常管理部门[61] - 独立非执行董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施[66] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[68] - 公司各部门等信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[74] - 董事等知晓重大事件应在当天告知董事会秘书和证券法务部负责人[75] 报告编制与披露 - 财务部负责编制财务报表及组织年度财务报告审计并提交相关资料[78] - 董事会秘书组织编制完整定期报告并提交审议、签署和审核[78] - 定期报告全文及摘要在指定报纸和网站公告并备案[78] - 以决议公告形式披露的临时报告在形成决议后披露[81] - 非以决议公告形式披露的临时报告由董事会秘书及时披露[81] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[81] 制度生效时间 - 本制度自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[86]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定股东及亲属不具独立性[3] - 受处罚人员不得担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在安井食品任职不超6年[6] 声明时间 - 2024年11月29日[8]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[8] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士不包括非重大附属公司相关人员，非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中受托人属联系人[8] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[9] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[9] - 基本关连人士为公司时，该公司、相关公司及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[9] 关联交易原则与定价 - 公司关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[17] - 关联交易定价依政府定价、指导价、第三方市场价格等确定[17][21] 关联交易审议与表决 - 公司与关联方签合同应采取回避措施，关联董事、股东表决需回避[22][24] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[24][25] 关联交易金额与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上须提交董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[26] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后还需中介评估或审计，并提交股东会审议[26] - 除需董事会或股东会审议的关联交易外，其他由总经理批准[26] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额连续十二个月累计计算[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[34] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[33] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年需重新履行审议程序和披露义务[33] - 需股东会批准的关联交易事项，除日常购销或服务类关联交易外，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[33] 香港联交所规定 - 香港联交所定义的非完全豁免的持续关连交易，协议期限通常不得超3年，超3年需财务顾问书面确认[37] - 香港联交所定义的非完全豁免的持续关连交易，需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[39] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为20年[39] - 本制度修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34] - 本制度经股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[41]

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-089 安井食品集团股份有限公司 关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所 2024 年 11 月 29 日，安井食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所 为公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板 挂牌上市（以下简称"本次发行 H 股并上市"）的审计机构。 一、拟聘会计师事务所的基本信息 1、基本信息 安永会计师事务所（以下简称"安永香港"）为一家根据香港法律设立的合 伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自 1976 年起在香港提供审计、税 务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证 券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员， ...

安井食品集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 安井食品集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第二章 人员组成 安井食品集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一条 为规范公司董事、监事（在本细则中不包括职工代表监事）、高级 管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《安井食品集团股 份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关法律法规及规 范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名 委员会"），并制订本工作细则（下称"本细则"）。 第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事委员占半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会 ...

业绩数据 - 2024年前三季度净利润1047071874.03元[3] - 2024年1 - 9月股份回购金额62873869.00元[4] - 截至2024年9月30日未分配利润804802401.86元[3] 分红情况 - 拟每股派现0.95元，合计277526665.40元[2][3] - 2024年半年度每股派现1.38元，合计403143998.16元[3] - 2024年中期分红占前三季度净利润71.01%[4][5] 其他信息 - 截至2024年10月25日回购股份1160900股[3] - 公司总股本293294232股[3] - 2024年11月29日通过前三季度利润分配方案[6]

独立董事提名 - 提名刘晓峰为安井食品第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2024年11月29日[6] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 被提名人在安井食品连续任职未超六年[5] 独立性与不良纪录 - 特定持股及任职亲属不具备独立性[3][4] - 近1年有特定情形人员不具备独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责候选人有不良纪录[4]

发行H股相关 - 监事会同意公司发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[2][4] - 发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售选择权行使前），并授予15%超额配售选择权[13] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，拟全球发售[10][14] - 发行价格由股东会授权董事会等与承销商协商确定[15] - 决议有效期自股东会审议通过之日起18个月[21] 业绩与分红 - 2024年1 - 9月公司合并报表归属于上市公司股东净利润为10.47亿元[54] - 截至2024年9月30日，母公司报表期末未分配利润为8.56亿元[54] - 公司总股本2.93亿股，拟派发现金红利2.78亿元[54] - 2024年半年度每股派发现金红利1.38元，合计派发4.03亿元[54] - 2024年中期分红合计7.44亿元，占前三季度净利润比例71.01%[55] - 2024年现金分红合计6.81亿元，占前三季度净利润比例65.01%[55] 其他事项 - 2024年1 - 9月股份回购金额6287.39万元[54] - 监事会同意多项议案，包括调整募集资金用途等，部分需提交股东会审议[25][26][29][32][38][41][43][45][47][49] - 监事会同意公司投保董责险，授权董事会办理相关事宜[52]

安井食品集团股份有限公司 董事会议事规则 安井食品集团股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 第一条 为保障安井食品集团股份有限公司(下称"公司")董事会依法独立、规 范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(下称"《证券法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理办法》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、证 券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称"《公 司章程》")的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称"本 规则")。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构， 依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公 司的法人财产，对股东会负责。 安井食品集团股份有限公司 董事会议事规则 一。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会及可持续发展委员会五个董事会 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含1名股东代表和2名职工代表[3] 监事任期 - 监事每届任期三年，可连选连任[4] 会议召开 - 监事会会议每年至少召开两次，每六个月至少一次，提前十日通知[14] - 临时会议经三分之一或以上监事提议可召开[14] - 特定情况监事会应十日内召开临时会议[14] 会议通知 - 监事会主席收到提议三日内公司发临时会议通知[16] 会议举行与决议 - 监事会会议须过半数监事出席方可举行[17] - 监事会决议由过半数监事表决通过[22] 会议记录与档案 - 监事会会议记录需出席监事和记录人签名[23] - 监事会会议档案保存期限不少于十年[24]