独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其近亲属不得担任[5] 独立董事人数与提名 - 人数应占董事会成员三分之一以上，含至少一名会计专业人士[8] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[8] 独立董事任期与履职 - 每届任期与董事相同，连任不超六年[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 提名提案应在股东会召开15日前通知各股东[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[38] 独立董事职权与费用 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[21] - 行使职权所需费用由公司承担[26] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[24] - 保证享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 建立工作制度，董事会秘书协助履职并确保信息畅通[24] 会议相关规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会[32] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[32] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] 独立董事报酬与补选 - 报酬和津贴标准由董事会制订经股东会审议通过，须在年报披露[39] - 自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[12] - 因特定情形致比例不符规定，60日内完成补选[39] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[16] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管机构报告[26] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务[39] - 提前解除职务应及时披露理由和依据，有异议也应及时披露[40] - 公司出现特定情形时，应及时向上海证券交易所报告[40] - 细则经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[43]

境外上市制度 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 不确定密级应报相关部门确定[3] - 向证券公司等提供文件按保密规定处理[4] 保密与补救 - 与证券公司签涉密文件保密协议[4] - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[5] 工作底稿与检查 - 证券公司境内工作底稿存境内，出境需审批[5] - 境外机构检查需经中国证监会或主管部门同意[6] 自查与检查 - 公司应定期自查并可视情况检查合作方[6]

新策略 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以加快国际化及海外业务布局[3] - 2024年1月19日董事会授权启动H股上市前期筹备[3] - 2024年11月29日相关会议审议通过发行H股议案[4] - 公司将在股东会决议有效期内择机完成发行上市[4] - 发行H股需股东会审议及相关机构批准，实施有不确定性[5]

公司基本信息 - 公司于2017年2月22日在上交所上市，首次公开发行人民币普通股5401万股[6] - 公司经营范围包括肉制品及副产品加工等[10] 股权结构 - 新疆国力民生股权投资有限公司持股93190570股，持股比例57.51%[13] - 刘鸣鸣持股27314540股，持股比例16.86%[13] - 张清苗持股11550000股，持股比例7.13%[13] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[21] - 公开发行A股前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[25] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 六种情形下公司2个月内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，包括4名独立董事[74] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82][83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括1名股东代表和2名职工代表[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[97] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[101] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的40%[105] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[122][123] - 章程经股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股在香港联交所挂牌上市日起实施[138]

募集资金情况 - “安20转债”募集资金总额9亿元，净额8.832745283亿元[1] - “2022年非公开发行股票”发行4888.4872万股，总额56.7455594176亿元，净额56.3457407718亿元[5] - 截至2024年9月30日，“安20转债”资金使用完毕，剩余0，专户销户；“2022年非公开发行股票”专户余额2.31亿元，现金管理产品余额18.14亿元[2][8] 资金投入与变更 - “万吨速冻食品生产建设项目”变更，投入增加1.5亿元[14] - 2022 - 2024年多个项目调整募集资金投入，涉及辽宁、洪湖、山东、厦门、西南等项目[14][15] 产能利用率与效益 - 截至2024年9月30日，湖北、广东、山东、洪湖安井项目产能利用率未达预计效益[23][24][25] - 辽宁、河南安井项目达到预期效益[67] 现金管理 - 2020 - 2024年公司拟使用不同额度闲置募集和自有资金进行现金管理[27][28][29][30][31] - 多笔闲置资金投资有收益，截至2024年9月30日合计收益1607.09万元[32][33] 项目进展 - 2024年8月23日同意部分募投项目建设期限延长[54] - 广东、山东、洪湖安井项目投产或试生产，部分项目实际投资与承诺有差额[61]

公司基本信息 - 公司于2017年2月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股5401万股[4] - 原公司章程显示公司注册资本为人民币293,294,232元，股份总数为293,294,232股[4][5] 章程修订要点 - 修订后章程草案规定公司发行股票包括A股和H股，A股在中登上海分公司存管，H股可在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管[4] - 完成首次公开发行H股股份后，假设超额配售选择权未行使，公司有A股和H股普通股，各占总股本一定比例（具体比例待确定）[5] - 公司增加资本方式中向现有股东可配售新股或派送红股[5] - 公司收购本公司股份情形增加法律等规定许可的其他情况，部分情形需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[5][6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行，原20日前公告通知，修订后21日前书面通知[7][8] - 临时股东会均为会议召开15日前通知，原公告方式，修订后书面（包括公告）方式[8] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[8] - 普通决议和特别决议通过事项增加“公司股票上市地证券监管规则规定”[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[10] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案，无法实施可调整[10][29][30] 董事会相关 - 董事会成员由九名增至十名，独立董事由三名增至四名[12] - 董事会每年定期会议由至少两次增至四次，会议通知时间由10日提前至14日[12][34] - 经股东会授权，原三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份，修订后为按相关规定行使其他职权[12] - 新增董事长办公会，由全体非独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监组成[13] - 独立董事职权增加公司股票上市地证券监管规则赋予的职权[32] 其他 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[13] - 公司须在香港为H股股东委任一名或以上收款代理人[13] - 公司聘用、解聘会计师事务所须由股东会通过普通决议决定，报酬或确定报酬的方式由股东会决定[13] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[14][15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[16]

发行H股相关 - 董事会同意公司发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[1] - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），可授予整体协调人不超过前述发行H股股数15%的超额配售选择权[15] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，具体方式由股东会授权相关人士确定[12][13] - 发行价格通过订单需求和簿记建档，由股东会授权相关人士与承销商协商确定[19] - 公司拟将H股募集资金用于全球销售网络建设等多方面，具体以招股书披露为准[30] 业绩与分红 - 2024年1 - 9月合并报表归属于上市公司股东净利润为10.47亿元[113] - 截至2024年9月30日，母公司报表期末未分配利润为8.56亿元[113] - 公司拟以292133332股为基数，每股派发现金红利0.95元，拟派发现金红利2.78亿元[113] - 2024年半年度已向全体股东每股派发现金红利1.38元，合计派发现金红利4.03亿元[114] - 2024年1 - 9月已实施的股份回购金额为6287.39万元[114] - 2024年中期分红合计7.44亿元，占前三季度净利润比例为71.01%[114] - 2024年现金分红合计6.81亿元，占前三季度净利润比例为65.01%[114] 其他事项 - 同意公司于2024年12月20日召开2024年第四次临时股东会[117] - 多项议案表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权，部分需提交股东会审议[4][7][9][11][14][16][18][20][23][25][27][30][32][33][35][36][37][52][53][56][57][58][62][63][64][66][67][68][70][72][74][75][76][77][78][79][80][81][82][83][84][85][86][87][88][90][94][98][101][105][109][112][116][118]

会议时间 - 2024年第四次临时股东会召开日期为12月20日[3] - 网络投票起止时间为2024年12月20日9:15 - 15:00[2] - 现场会议召开时间为2024年12月20日10点00分[4] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月16日[12] - 会议登记时间为2024年12月17 - 19日，8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[15] - 会议登记地点为厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部[15] 表决相关 - 应回避表决的关联股东有刘鸣鸣、张清苗等6人[7] - 特别决议议案有议案1、2、3、4、5、6、7、12[8] - 对中小投资者单独计票的议案有1、2、3、4、5、6、8、9、10、12、13[8] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案13[8] 会议议案 - 讨论公司发行H股股票并在港交所上市的议案[19] - 涉及公司发行H股股票募集资金使用计划的议案[19] - 有关于公司转为境外募集股份有限公司的议案[19] - 提请股东会授权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案[19] - 涉及公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案[19] - 修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及议事规则（草案）的议案[20] - 涉及公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案[20] - 增选第五届董事会独立董事的议案[20] - 确定公司董事角色的议案[20] - 修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案[20]

市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在香港联交所主板上市[1] 其他新策略 - 2024年11月29日公司审议通过增选独立董事议案[1] - 提名刘晓峰为第五届董事会独立董事候选人[1] - 刘晓峰任期自股东会审议通过且H股挂牌上市起至第五届董事会董事任期届满止[1] - 刘晓峰任职资格和独立性需经上交所审核无异议后提交股东会审议[3]

独立董事提名 - 公司第五届董事会提名委员会审核独立董事候选人刘晓峰履历和资格[1] - 刘晓峰符合任职要求，无不得担任董事情形，与公司无关联关系[1] - 公司同意提名刘晓峰为候选人提交董事会审议[1] 意见发布时间 - 董事会提名委员会意见发布于2024年11月29日[2]