业绩与退市风险 - 2024年度公司预计扣非净利润为负且扣除相关收入后营业收入低于3亿元，股票可能被实施退市风险警示[8] - 若2025年年度报告后公司出现规定情形，股票将被终止上市[9] 股权变动 - 2025年4月17日，亚振投资向吴涛转让64,466,647股，占总股本24.54%[13] - 2025年4月17日，亚振投资向范伟浩转让14,358,853股，占总股本5.46%[13] - 本次权益变动，亚振投资及其一致行动人放弃53,771,753股，占总股本20.46%的表决权[13] - 2025年4月24日，吴涛拟要约收购55,177,920股，占总股本21.00%[13] - 有效申报预受要约股份为53,771,753股，占上市公司总股本20.4648%[14][19] 借款情况 - 吴涛借款金额不超过6.8亿元用于本次收购，借款期限36个月，无息，到期一次性还本[24][26] - 范伟浩向济南域潇集团借款不超6000万元用于收购亚振家居股份，借款期限36个月，无息，到期一次性还本[28][30] 权益变动前后持股情况 - 本次权益变动前，亚振投资持股144,832,413股，占比55.12%；浦振投资持股7,020,040股，占比2.67%；恩源投资持股7,020,000股，占比2.67%；转让方及其一致行动人合计持股158,872,453股，占比60.46%[45] - 本次权益变动后，亚振投资持股66,006,913股，占比25.12%，表决权股份26,275,200股，表决权比例10.00%；浦振投资持股7,020,040股，占比2.67%；恩源投资持股7,020,000股，占比2.67%；转让方及其一致行动人合计持股80,046,953股，占比30.46%，表决权股份26,275,200股，表决权比例10.00%[46] - 本次权益变动后，吴涛持股64,466,647股，占比24.54%；范伟浩持股14,358,853股，占比5.46%；受访方合计持股78,825,500股，占比29.99996%[46] 未来展望 - 截至核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[47] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[48] - 本次权益变动及要约收购完成后，信息披露义务人将推荐董事、高级管理人员候选人[49] 股份转让价款 - 64466647股股份转让总价款为366170554.96元，每股转让价格为5.68元[74] - 第一期股份转让价款为201393805.23元，占转让总价款55%，在先决条件全部成就之日起5个工作日内支付[75] - 第二期股份转让价款为128159694.24元，占转让总价款35%，在标的股份转让过户登记完成后3个月内支付[77] - 第三期股份转让价款（尾款）为36617055.50元，占转让总价款10%，在标的股份转让过户登记完成后12个月内支付[77] - 14,358,853股股份转让总价款为81,558,285.04元，每股转让价格为5.68元[104] - 第一期股份转让价款为总价款的55%，即44,857,056.77元[105] - 尾款为总价款的45%，即36,701,228.27元[106] 要约收购情况 - 乙方要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占比21%，要约收购价格为每股5.68元[124][125] - 甲方及其一致行动人预受要约股份共计53,771,753股，占总股本20.4648%[126]

文章核心观点 亚振家居控股股东将变更为吴涛 吴涛拟协调资源推动公司发展 [1][2] 亚振家居相关情况 - 4月24日晚间披露公告 吴涛将成公司控股股东及实际控制人 股票4月25日复牌 [1] - 控股股东亚振投资4月17日与吴涛及其一致行动人范伟浩签《股份转让协议》 转让29.99996%公司股份 转让总价4.48亿元 [1] - 吴涛拟向全体股东发出部分要约 收购21%公司股份 约3.14亿元 [1] - 交易完成后 吴涛及其一致行动人将拥有29.99996%股份及表决权 亚振投资及其一致行动人将拥有10%股份表决权 控股股东和实际控制人将变更 [1] - 成立于1992年 是国内最早涉足欧式家具的制造商及销售商之一 从事中高端海派家具研发、生产与销售 拓展定制家居业务 [2] 吴涛及相关企业情况 - 吴涛出生于1970年 现任济南域潇集团有限公司董事长 [2] - 济南域潇集团创建于1995年 注册资本2亿元 是国际化矿产资源企业 锆钛矿石年产量全球前三 独居石年产量全球首位 石墨储量全球首位 [2] - 域潇集团近年获山东省“开放引领十佳企业”等荣誉称号 [2] 交易影响 - 交易完成后 吴涛将协调优质资源 为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面赋能 推动公司长期稳定发展 [2]

文章核心观点 亚振家居控股股东筹划控制权变更，涉及股份协议转让和要约收购，公司股票复牌后股价下跌，且公司业绩不佳存在退市风险 [1][2][3][4][6] 公司基本信息 - 亚振家居股份有限公司曾用名亚振家具股份有限公司，2000 年成立于江苏省南通市，从事家具制造业，注册资本 26275.2 万人民币，实缴资本 15600 万人民币 [7] 股价情况 - 4 月 25 日亚振家居收报 6.58 元，跌幅 5.19% [1] 控制权变更事项 - 4 月 17 日控股股东亚振投资与吴涛及其一致行动人范伟浩签署《股份转让协议》，转让 78825500 股股份（占总股本 29.99996%），转让价 5.68 元/股，总价款 447728840 元 [2] - 4 月 24 日亚振投资与吴涛签署《股份转让协议之补充协议》，吴涛拟向其他股东发出部分要约，收购 55177920 股股份（占总股本 21.00000%），亚振投资及其一致行动人承诺以 53771753 股股份（占总股本 20.46483%）申报预受要约，并放弃相应表决权 [3] - 股份协议转让完成及表决权放弃后，控股股东将由亚振投资变更为吴涛，实际控制人将由高伟、户美云、高银楠变更为吴涛 [4] 业绩情况 - 预计 2024 年年度利润总额 -12500 万元到 -10000 万元，归属于上市公司股东的净利润 -11800 万元到 -9600 万元，扣除非经常性损益后的净利润 -12200 万元到 -9800 万元，营业收入 19000 万元到 22000 万元 [4] - 归母净利润连续 4 年亏损，扣非净利润连续 7 年亏损，2021 - 2023 年归属于上市公司股东的净利润分别为 -6683 万元、-8929 万元、-1.291 亿元，2018 - 2023 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 -9542 万元、-1.254 亿元、-5535 万元、-8522 万元、-9636 万元、-1.343 亿元 [5] - 2016 - 2023 年营业总收入、毛利润、归属净利润、扣非净利润等指标有不同变化，各指标同比增长和滚动环比增长情况不一 [6] 退市风险 - 若 2024 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，公司在 2024 年年度报告披露后可能被实施退市风险警示 [6] 股票停复牌情况 - 4 月 17 日公司收到控股股东通知筹划股份协议转让事宜，可能导致控制权变更，4 月 18 日起停牌 [1] - 因控制权变更事项取得进展，4 月 25 日起复牌 [1]

股份转让协议核心条款 - 吴涛通过协议转让方式受让亚振投资持有的亚振家居24.54%股份（64,466,647股），转让价格为5.68元/股，总价款3.66亿元[24][27][29] - 范伟浩通过协议转让方式受让亚振投资持有的5.46%股份（14,358,853股），转让价格同为5.68元/股，总价款8155.83万元[24][55][57] - 协议转让完成后，吴涛及其一致行动人合计持股比例将达到29.99996%[23] 要约收购安排 - 吴涛拟发起部分要约收购，计划收购21%股份（55,177,920股），要约价格5.68元/股，最高资金需求3.13亿元[4][72][73] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份（53,771,753股）申报预受要约[1][25][75] - 要约收购期限为30个自然日，需以协议转让股份完成过户为前提[10][11] 控制权变更 - 交易完成后上市公司控股股东将变更为吴涛，实际控制人由高伟家族变更为吴涛[26] - 原控股股东亚振投资将在过渡期放弃20.46%股份的表决权[25][76] - 董事会将改组为5人，吴涛可提名4名董事（含2名独董）并推荐总经理等高管[37] 资金来源 - 吴涛通过其控制的济南域潇集团获得不超过6.8亿元无息借款用于收购[5][81] - 已存入6500万元作为要约收购履约保证金，占最高资金需求的20%[9] - 协议转让和要约收购资金总额约8.3亿元，全部为自有或自筹资金[80][81] 交易进程安排 - 股份转让价款分三期支付：55%在条件成就后5个工作日内支付，35%在过户后3个月内支付，10%在过户后12个月内支付[29][32] - 股份过户需在取得交易所确认后10个工作日内完成[34][61] - 交易尚需取得上交所合规性确认及完成股份过户登记[79]

股份转让 - 2025年4月17日亚振投资向吴涛及其一致行动人转让78,825,500股，占比29.99996%，总价447,728,840元，单价5.68元/股[2] - 吴涛拟要约收购55,177,920股，占比21.00000%[3] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股预受要约，占比20.46483%[3] 控制权变更 - 转让及放弃表决权后，吴涛方拥有29.99996%股份及表决权，亚振投资方拥有10.00000%表决权，实控人变更[5] 要约收购 - 主动要约，不以终止上市为目的，不具备条件收购人协调解决[7] - 收购无限售流通股，价格5.68元/股，数量55,177,920股，占比21.00%[10] - 超量按比例收购，价格符合法定要求[10][12] - 要约收购期限30个自然日[18] 资金情况 - 要约收购最高资金313,410,585.60元[15] - 吴涛与济南域潇借款不超6.8亿，无息36个月[15] - 已存6500万履约保证金[16] 其他 - 截至签署日收购人暂无未来12个月增持计划[9] - 30个交易日加权均价5.62元/股，要约价不低于此均值[14] - 收购以协议受让股份过户为前提，要约未生效有不确定性[19]

股票代码：603389 股票简称：亚振家居 亚振家居股份有限公司 简式权益变动报告书 | 上市公司名称： | | 亚振家居股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 股票上市地点： | | 上海证券交易所 | | 股票简称： | | 亚振家居 | | 股票代码： | | 603389 | | 信息披露义务人 | 1： | 上海亚振投资有限公司 | | 住所/通讯地址： | | 上海市宝山区上大路 号 幢 层 668 1 5 B | | | | 区 1507 室 | | 信息披露义务人 | 2： | 上海恩源投资管理有限公司 | | 通讯地址： | | 上海市宝山区锦秋路 号 48 F228 | | 信息披露义务人 | 3 | 上海浦振投资管理有限公司 | | 通讯地址 | | 上海市宝山区锦秋路 号 48 F227 | | 股份权益变动性质： | | 股份减少（协议转让、表决权放弃） | 签署日期：2025 年 4 月 24 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 ...

亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 | 上市公司： | 亚振家居股份有限公司 | | --- | --- | | 上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 亚振家居 | | 股票代码： | 603389.SH | | 收购人： | 吴涛 | | --- | --- | | 住所： | 济南市市中区**** | 收购人之一致行动人： 范伟浩 住所： 北京市昌平区**** 签署日期：二零二五年四月 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告 书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，股份转让相关协议生效后， 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约 收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网 站（h ...

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资以5.68元/股向吴涛、范伟浩转让78,825,500股，价款447,728,840元[3][8] - 吴涛受让64,466,647股，范伟浩受让14,358,853股[3][7] - 协议转让后，亚振投资及一致行动人持股降至80,046,953股，吴涛及其一致行动人持股78,825,500股[8] - 转让方将64466647股股份转让给受让方，总价款366170554.96元[21][22] - 转让方将14358853股上市公司股份转让，总价款81,558,285.04元[33][34] 要约收购 - 2025年4月24日，吴涛拟10日内以5.68元/股要约收购55,177,920股[4][11] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股预受要约[4][11] - 浦振投资、恩源投资、亚振投资申报预受要约[4][11] - 要约收购完成后，吴涛持股119,644,567股，受让方合计持股134,003,420股[14] 控制权变更 - 上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛，实际控制人由高伟等变更为吴涛[6][13] - 控制权变更需上交所确认及办理过户，结果和时间不确定[6] 价款支付 - 64466647股股份转让，第一期价款为总价款55%，第二期为35%，尾款为10%[22][23] - 14358853股股份转让，第一期价款为总价款55%，尾款为45%[34] 公司治理 - 上市公司董事会改组后由5人组成，乙方提名或推荐2名非独立董事及2名独立董事[24] - 上市公司总经理、副总经理、财务总监均由乙方推荐产生[25] 协议约定 - 逾期30日未提交过户申请，违约方按已支付价款20%支付违约金[30][38] - 未按时提交过户申请，每逾期1日，按已支付价款万分之一支付滞纳金[30][38] - 甲方、丙方对上市公司直接损失应在规定时间内全额补偿[30] - 违约方未补救，守约方有权终止协议[32][40] 过渡期规定 - 过渡期内转让方应保持上市公司团队稳定[26] - 过渡期内甲方应对标的股份尽善良管理义务[26] - 未经乙方同意，过渡期内上市公司不得进行担保、资本运作等[26][27] 其他 - 吴涛与范伟浩于2025年4月17日签订《一致行动协议》[41] - 本次交易将优化公司股权结构，吴涛将为公司赋能[48] - 转让方和受让方将履行权益变动报告义务并披露信息[50]

业绩总结 - 预计2024年年度利润总额 -12,500万元到 -10,000万元[2] - 预计2024年年度归属股东净利润 -11,800万元到 -9,600万元[2] - 预计2024年年度扣非净利润 -12,200万元到 -9,800万元[2] - 预计2024年年度营业收入19,000万元到22,000万元[2] 股权变动 - 2025年4月17日亚振投资转让78,825,500股股份，占比29.99996%，价款447,728,840元[6] - 吴涛拟要约收购55,177,920股股份，占比21.00000%[7] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股申报预受要约，占比20.46483%[7] - 股份转让及表决权放弃后，吴涛方拥有29.99996%股份及表决权，亚振投资方拥有10.00000%股份表决权[8] 其他 - 公司股票2025年4月18日停牌，4月25日复牌[2][5][9] - 若2024年度经审计指标不达标，公司可能被实施退市风险警示[3]

股权转让与要约收购 - 亚振投资向吴涛及其一致行动人协议转让29.99996%公司股份 [1] - 吴涛拟向公司全体股东发出部分要约收购21%公司股份 [1] - 交易完成后吴涛及其一致行动人合计拥有29.99996%股份及对应表决权 [1] 控制权变更 - 吴涛将成为公司控股股东及实际控制人 [1] - 公司股票将于4月25日复牌 [1]