（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海韦尔半导体股份有限公司董事会，现提名牟磊、范明 曦为上海韦尔半导体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海韦尔半导 体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选 人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 上海韦尔半导体股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人牟磊，已充分了解并同意由提名人上海韦尔股份有限公司董 事会提名为上海韦尔半导体股份有限公司第七届董事会独立董事候 选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何 影响本人担任上海韦尔半导体股份有限公司独立董事独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2025-045 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 上海韦尔半导体股份有限公司 第六届董事会第四十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十五次 会议于 2025 年 5 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 5 月 14 日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《上海韦尔 半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。本次会议 由公司董事长虞仁荣先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》 公司拟将公司名称从"上海韦尔半导体股份有限公司"变更为"豪威集成电路 （集团） ...

韦尔股份股票期权激励计划调整 - 股票期权授予激励对象人数由3,444人调整为3,361人 减少83人[1] - 股票期权授予数量由20,000,000份调整为19,983,400份 减少16,600份[1] - 调整原因为部分激励对象因个人原因自愿放弃授予资格[2][3] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌0.83% 市盈率21.41倍 份额减少9000万份至55.0亿份 主力资金净流出654.6万元[6] - 游戏ETF(159869)近五日下跌2.80% 市盈率52.08倍 份额减少1.0亿份至58.6亿份 主力资金净流入878.8万元[6] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌1.21% 份额增加600万份至2.5亿份 主力资金净流出78.1万元[6] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌3.81% 市盈率94.25倍 份额增加700万份至5.6亿份 主力资金净流出126.3万元[7] ETF估值水平 - 食品饮料ETF估值分位22.08% 处于历史较低水平[6] - 游戏ETF估值分位74.32% 处于历史较高水平[6] - 云计算50ETF估值分位84.44% 处于历史高位[7][8]

韦尔股份股票期权激励计划调整 - 公司第六届监事会第三十四次会议于2025年5月19日召开 应到监事3人 实到监事3人 会议决议合法有效[1] - 调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及数量 因部分激励对象自愿放弃 激励对象人数从3,444人调整为3,361人 授予数量从20,000,000份相应调整[1] - 调整后激励对象均符合法律法规及公司规定 无独立董事 监事 大股东及相关亲属[1] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170) 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数 近五日下跌0.83% 市盈率21.41倍 份额减少9000万份至55.0亿份 主力资金净流出654.6万元 估值分位22.08%[4] - 游戏ETF(159869) 跟踪中证动漫游戏指数 近五日下跌2.80% 市盈率52.08倍 份额减少1.0亿份至58.6亿份 主力资金净流入878.8万元 估值分位74.32%[4] - 科创半导体ETF(588170) 跟踪上证科创板半导体材料设备主题指数 近五日下跌1.21% 份额增加600万份至2.5亿份 主力资金净流出78.1万元[4] - 云计算50ETF(516630) 跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日下跌3.81% 市盈率94.25倍 份额增加700万份至5.6亿份 主力资金净流出126.3万元 估值分位84.44%[5][6]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月10日10点00分在上海浦东新区上科路88号召开 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月10日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案包括续聘2025年度审计机构、为控股子公司提供担保额度、银行综合授信额度及授权签署借款合同、非独立董事及高级管理人员薪酬方案 [1] - 审议累积投票议案包括选举第七届董事会非独立董事 [1] - 议案1-13已于2025年4月16日经第六届董事会第四十三次会议审议通过 [1] - 议案14-17已于第六届董事会第四十五次会议审议通过 [1] 股东投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票 [1][2] - 持有多个股东账户的股东可合并计算表决权数量 [3] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 [7] - 公司委托上证信息通过智能短信主动推送股东大会参会邀请及议案信息 [2] 会议出席及登记方式 - 股权登记日为2025年6月3日 A股股东持有代码603501韦尔股份可出席 [4][5] - 现场登记需携带身份证件及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 支持扫描件方式发送至公司邮箱进行书面登记 登记时间为2025年6月4日9:30-11:30及14:00-17:00 [5] - 联系方式为上海市浦东新区上科路88号东7楼 电话021-50805043 邮箱will_stock@corp.ovt.com [5] 相关ETF产品数据 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌0.83% 市盈率21.41倍 份额减少9000万份至55.0亿份 主力资金净流出654.6万元 [10] - 游戏ETF(159869)近五日下跌2.80% 市盈率52.08倍 份额减少1.0亿份至58.6亿份 主力资金净流入878.8万元 [10] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌1.21% 份额增加600万份至2.5亿份 主力资金净流出78.1万元 [10] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌3.81% 市盈率94.25倍 份额增加700万份至5.6亿份 主力资金净流出126.3万元 [11]

公司治理变动 - 韦尔股份第六届董事会任期将于2025年6月26日届满 公司于2025年5月19日审议通过董事会换届选举议案 第七届董事会将由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事候选人为虞仁荣 吴晓东 吕大龙 贾渊 陈瑜 独立董事候选人为朱黎庭 范明曦 牟磊 职工董事将通过职工代表大会选举产生 [1] - 虞仁荣为公司实际控制人 持有333,472,250股 占总股本27.40% 吴晓东持有54,370股 占总股本0.0045% 贾渊持有3,920,641股 占总股本0.32% 吕大龙 陈瑜及所有独立董事未持有公司股份 [2][3][4][5][7][8][9][10] 董事背景 - 虞仁荣具有半导体分销及投资背景 曾任职北京华清兴昌 北京京鸿志 深圳京鸿志等公司 现任北京豪威科技董事总经理 北京君正集成电路董事 [2] - 吴晓东拥有半导体行业资深管理经验 曾任摩托罗拉半导体部高级销售经理 飞思卡尔市场总监 赛灵思中国区总经理 美满技术总经理 [3] - 贾渊长期担任公司财务总监 具有审计背景 曾任职立信会计师事务所 陈瑜具有半导体制造及投资背景 曾任职华虹NEC 中芯国际 华力微电子 现任元禾璞华投资管理董事总经理 [7][8] - 独立董事朱黎庭为法律专业人士 现任北京国枫律师事务所执行主任 范明曦拥有国际投行背景 曾任德意志银行副总裁 瑞银董事总经理 牟磊为会计专业人士 曾任普华永道合伙人 [9][10] 行业ETF数据 - 科创半导体ETF 代码588170 跟踪上证科创板半导体材料设备指数 近五日下跌1.21% 份额增加600万份至2.5亿份 主力资金净流出78.1万元 [12] - 食品饮料ETF 代码515170 跟踪中证细分食品饮料指数 近五日下跌0.83% 市盈率21.41倍 份额减少9000万份至55.0亿份 主力资金净流出654.6万元 估值分位22.08% [12] - 游戏ETF 代码159869 跟踪中证动漫游戏指数 近五日下跌2.80% 市盈率52.08倍 份额减少1.0亿份至58.6亿份 主力资金净流入878.8万元 估值分位74.32% [12] - 云计算50ETF 代码516630 跟踪中证云计算与大数据指数 近五日下跌3.81% 市盈率94.25倍 份额增加700万份至5.6亿份 主力资金净流出126.3万元 估值分位84.44% [13]

公司治理动态 - 范明曦被提名为上海韦尔半导体股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人声明具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 候选人确认符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求的任职资格 [1] 独立性声明 - 候选人声明不属于持有公司1%以上股份或前十大股东关联人员 [2] - 声明与持有公司5%以上股份或前五大股东无任职关联 [2] - 确认与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [2] 合规记录 - 候选人声明最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 声明未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论意见 [3] - 确认最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在上海韦尔半导体连续任职未超过六年 [4] - 已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查 [4] 相关ETF表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日下跌0.83% 市盈率21.41倍 份额减少9000万份至55亿份 主力资金净流出654.6万元 [7] - 游戏ETF(159869)近五日下跌2.80% 市盈率52.08倍 份额减少1亿份至58.6亿份 主力资金净流入878.8万元 [7] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌1.21% 份额增加600万份至2.5亿份 主力资金净流出78.1万元 [7] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌3.81% 市盈率94.25倍 份额增加700万份至5.6亿份 主力资金净流出126.3万元 [8]

公司基本信息 - 公司全称为豪威集成电路（集团）股份有限公司 英文名称为OmniVision Integrated Circuits Group, Inc [1] - 公司注册地址为上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层 邮政编码201203 [1] - 公司成立于2007年5月15日 营业期限至2057年5月14日 注册资本为人民币121,442.6982万元 [1] - 公司于2017年5月4日在上海证券交易所上市A股4,160万股 2023年11月10日在瑞士证券交易所上市GDR代表3,100万股A股股票 [1] 股份结构 - 公司股份总数为1,214,426,982股普通股 初始发起人为虞仁荣(持股80%)和马剑秋(持股20%) [1][20] - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] 公司治理架构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等事项 [46] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长为法定代表人 [1][109] - 设立独立董事制度 独立董事需满足独立性要求且具备五年以上相关工作经验 [127][128] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、信息查阅权等基本权利 [34] - 控股股东和实际控制人不得占用公司资金 不得进行内幕交易和利益输送 [43] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事高管提起诉讼 [38] 重大事项决策机制 - 增加资本可采用公开发行、定向发行、红股派送、公积金转增股本等方式 [23] - 公司回购股份需符合六种法定情形 包括减资、员工持股计划、股权激励等 [25] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [47] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会需在发生特定情形后2个月内召开 [48][49] - 股东会可采用现场与网络相结合的方式召开 并提供投票便利 [12][50] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 [116][118] 信息披露与合规要求 - 公司需保证披露信息真实准确完整 董事需对定期报告签署书面确认意见 [102] - 关联交易需履行回避表决程序 交易金额超过净资产0.5%需披露 [34][84] - 董事高管离职后仍需履行保密义务 且离职不免除任职期间的法律责任 [105]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理以保护投资者权益 依据公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 子公司或控制企业实施募投项目时需遵守本制度 [1] - 董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、变更用途及监督的内部控制制度 [1] - 董事会需持续关注募集资金使用情况 防范投资风险并提高使用效益 [1] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目获取不正当利益 [1] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作 [1] 募集资金的存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需专户管理 [1] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [1] - 协议需包含专户集中存放、账号及项目信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [1] - 协议提前终止时需两周内重签新协议 [1] - 保荐机构发现未履约需及时报告交易所 [1] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [2] 募集资金的使用 - 公司需明确募集资金使用的申请、审批权限、决策程序及信息披露规定 [2] - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 [3] - 严重影响使用计划时需及时公告 延期需董事会审议及保荐机构意见 [3] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入未达计划50%或其他异常时需重新论证可行性 [3] - 重新论证后需及时披露 调整投资计划需履行变更程序 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖 [4] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 或提供给关联方使用 [4] - 自筹资金预先投入后 6个月内可用募集资金置换 [4] - 置换需董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资期限不超12个月 产品需为安全性高的保本型且流动性好 [5] - 现金管理需董事会审议 保荐机构同意 并在2交易日内公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式等 [5] - 投资产品出现亏损或发行人财务状况恶化时需披露风险及控制措施 [6] - 闲置募集资金补充流动资金需用于主营业务 单次不超12个月 且需董事会审议及披露 [6] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购并注销 [6] - 超募资金至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议及股东会审议 [7] - 使用超募资金需披露项目建设的投资周期、回报率等信息 [7] - 闲置超募资金现金管理或补流需说明必要性及合理性 经董事会审议并披露 [7] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构意见 [7] - 节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免程序 年度报告披露 [7] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行 [8] - 所有募投项目完成后使用节余资金需董事会审议及保荐机构意见 [8] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%可免程序 定期报告披露 [8] 募集资金投资项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议及保荐机构意见 [8] - 变更情形包括取消原项目、实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等 [8] - 变更实施主体仅在公司及全资子公司间或仅变更地点时不视为用途变更 由董事会决议即可 [8] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [9] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划、审批情况、保荐机构意见等 [9] - 新项目涉及关联交易、购买资产或对外投资时需履行相关审议程序 [9] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [9] - 募投项目对外转让或置换需公告原因、已投入金额、项目进度及效益、置换项目可行性、定价依据及保荐机构意见等 [9] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [10] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具募集资金专项报告 [10] - 专项报告需解释实际投资进度与计划差异 披露闲置资金投资收益及期末投资信息 [10] - 专项报告需董事会审议 2交易日内公告 [10] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [11] - 保荐机构每半年度进行现场核查 [11] - 保荐机构年度核查报告需与年报同时提交交易所并披露 [11] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查及会计师事务所鉴证结论 [11] 附则 - 制度经股东会审议生效 解释权属董事会 [12] - 制度与法律法规或章程冲突时按后者执行 [12] 募集资金专项报告内容 - 需包含募集资金存放、管理、使用及专户余额情况 [13] - 需包含募投项目进展及与投资计划差异 [13] - 需包含募集资金置换自筹资金情况（如适用） [13] - 需包含闲置募集资金补充流动资金情况及效果（如适用） [13] - 需包含超募资金使用情况（如适用） [13] - 需包含募集资金投向变更情况（如适用） [13] - 需包含节余募集资金使用情况（如适用） [13] - 需包含募集资金使用是否合规的结论性意见 [13] - 需包含交易所要求的其他内容 [13]