股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议召开反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[5] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[6] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案，持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 投票征集 - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[16] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，普通股股份表决权与应选董事人数相同[16] - 股东会对提案应逐项表决，发行优先股审议需对多项事项逐项表决[16][17] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[17] 表决意见 - 出席股东会股东应对提案发表同意、反对或弃权意见[18] - 未填等表决票视为弃权[18] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责并当场公布结果[18] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，含出席人数、股份总数及占比等信息[19] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[20] 方案实施 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[21] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[21] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院起诉，判决前执行决议[22] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所对股票及衍生品种停牌[24] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，交易所采取措施[25] - 董事或董秘违规，中国证监会责令改正，严重的实施证券市场禁入[25] 信息公布 - 公告等指在符合规定媒体和交易所网站公布信息[27] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 规则遇法律修订应及时修订，修订权属股东会，解释权属董事会[27]

安徽众源新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (孙益民) 尊敬的各位董事: 作为安徽众源新材料股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2024 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件以及《安徽众源新材料股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)、公司《独立董事制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责, 积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,完成了董事会交办的各项工作任 务。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东尤其是 中小投资者的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自身的专业优势,积 极关注和参与研究公司的发展。现将 2024年度的履职情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人履历、专业背景及兼职情况 孙益民先生,1954年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生, 学历。1981 年参加工作,历任安徽师范大学助教、讲师、副教授、教授,现已 退休。2018年至2022年7月任芜湖富春染织股份有限公司独立董事。现任公司 独立董事。 (二)独立性情况说明 作为公司独立董事,本人具备独立董事任 ...

安徽众源新材料股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽众源新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方（以下统称"公司关联方"）的资金往来，最大 程度保护投资者合法权益，避免公司关联方占用公司资金，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关文件规 定，特制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间资金 往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的 子公司。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的 经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 ...

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人等[6] - 可用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，需6个月内进行[11] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[12] - 以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[13] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金等不超总额30%[14] 项目论证与节余资金处理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性和预计收益[10] - 超计划完成期限且投入未达50%，需重新论证项目[10] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目完成后节余资金占净额10%以上，需股东会审议[15] - 节余募集资金低于500万或5%，定期报告披露使用情况[17] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 内部审计部门至少半年检查一次资金存放使用情况[24] - 保荐人等至少半年现场调查一次资金存放使用情况[24] - 每个会计年度结束，保荐人等出具专项核查报告并披露[24] 违规处理 - 责任人违规使用管理资金，董事会处分并要求承担赔偿责任[27] - 公司或关联方非法占用资金造成损失，承担赔偿责任，严重追究法律责任[28]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开1次会，可开临时会，提前7天通知[13] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[13] 提名委员会职责 - 拟定选标准和程序，遴选审核提建议[7] - 选任需征求同意，经资格审查程序[9] 其他 - 保存会议资料至少十年[13] - 细则经董事会审议生效，解释权归董事会[18]

制度适用对象 - 适用于公司董事、高管、子公司负责人、持股5%以上股东等[3] 责任追究情形 - 包括违反法规、制度及工作失误等[3][4] 责任认定流程 - 重大差错时董事会办公室抄送审计部调查认定[4] 处理情形及形式 - 有从重、从轻等处理情形[4][9] - 追究责任形式包括责令改正等[10] 制度相关规定 - 可附带经济处罚，金额视情节定[7] - 由董事会负责解释修订，按审议通过日施行[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 董事长审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易（担保除外）[11] - 董事会审议与关联自然人30万元以上且低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上并低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%关联交易（担保除外）[11] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易（担保除外），披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议[11] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[12] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[15] 其他关联交易规定 - 公司与关联人委托理财，以额度计算，期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 连续12个月内与同一或不同关联人进行相同交易类别下标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[16] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会非关联股东表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[22] 定价与披露 - 关联交易定价可参照政府定价等，还可采用成本加成法等[24][25] - 与关联人进行关联交易（适用第十一条标准除外）以临时报告形式披露[27] - 预计日常关联交易区分交易对方等，达披露标准单独列示信息及金额，其他可合并列示[27] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[27] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益无对价等[19] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且须股东会审议，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司说明原因等[28] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围包括配偶、父母等[30] - 制度由公司股东会审议批准后实施，修改时相同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接提议后十日内召集并主持会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和24小时发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 以现场召开为原则，也可通过其他方式[17] 会议表决 - 表决实行一人一票，计名和书面方式[21] - 提案决议需全体董事过半数投赞成票[23] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 会议其他规则 - 按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[26] - 审议利润分配等方案应明确调整原则[27] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[29] 会议记录与档案 - 会议可按需录音[30] - 秘书安排人员记录，含多方面内容[31] - 与会董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 秘书办理决议公告，披露前相关人员保密[34] - 会议档案保存期限为十年[36]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[7] - 会计专业人士有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[13] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[7] - 人数不足应按规定补足[4] - 提前解除需披露理由，可提异议[20] - 履职不符规定应辞职，否则董事会解除[21] - 连续两次未出席董事会，30日内提请股东会解除[21] - 辞职提交书面报告，公司披露原因[14] - 辞职或解除致比例不符，60日内补选[14] - 行使部分职权需过半数同意并披露[15][16] - 部分事项过半数同意后提交董事会[16] - 审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[17] - 审计委员会部分事项成员过半数同意后提交董事会[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟股东会通知时披露[22] - 专门会议过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[24][25] - 对重大事项出具意见含基本情况等并签字披露[27] 公司对独立董事支持 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营提供资料[32] - 专门委员会和会议提前三日提供资料并保存十年[32] - 两名以上认为材料问题可提延期建议，董事会采纳[32] - 发现重要事项问题应调查并报告上交所[29] - 遇不当免职等情况应报告上交所和证监会派出机构[29] - 提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[33] - 相关人员配合行使职权[33] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予与其职责适应的津贴[34] - 可建立责任保险制度[34] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[36] - 制度由董事会解释[36] - 经股东会审议通过后生效[36]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，公司应披露相关财务数据[11] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应立即披露[12] 信息披露流程 - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书负责组织披露[19] - 非特定临时报告需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长同意签发[19] 信息披露规范 - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露，网站发布需部门负责人同意和董事会秘书签发[20] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[20] 信息豁免与暂缓 - 公司及相关信息披露义务人可按规定申请信息豁免或暂缓披露[21] - 暂缓或豁免披露信息泄露或原因消除应及时披露[22] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[25] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[26] 财务信息提供 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[27] 审计委员会规定 - 审计委员会对涉及检查公司财务等对外披露时，应提前15天书面通知董事会[31] 内部信息发布 - 公司各部门和子公司在内部发布内容需经部门或子公司负责人审查和董事会秘书审核[33] 信息沟通限制 - 公司董事等人员接受活动交流内容应为已公开披露或非公开非重大信息[34] - 禁止在与投资者沟通中实行差别对待和选择性披露非公开重大信息[34] 信息保密 - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[36] 信息披露机构 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，地址在芜湖经开区凤鸣湖北路48号，邮编241008[37] 股东咨询 - 公司设股东咨询等专线电话并在定期报告公布[38] 资料存档 - 公司董事会办公室负责披露信息资料文件存档，调阅需董事会秘书审批[39] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿，证券监管部门另有处分可合并处罚[41] 制度执行 - 制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所规定执行，与相关规定相悖时按规定执行并修订制度[41] - 制度依据修改后的相关强制性规范执行[41] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[41] - 制度自公司董事会批准之日起实施[41]