制度适用对象 - 适用于公司董事、高管、子公司负责人、持股5%以上股东等[3] 责任追究情形 - 包括违反法规、制度及工作失误等[3][4] 责任认定流程 - 重大差错时董事会办公室抄送审计部调查认定[4] 处理情形及形式 - 有从重、从轻等处理情形[4][9] - 追究责任形式包括责令改正等[10] 制度相关规定 - 可附带经济处罚，金额视情节定[7] - 由董事会负责解释修订，按审议通过日施行[11]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[7] - 会计专业人士有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[13] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[7] - 人数不足应按规定补足[4] - 提前解除需披露理由，可提异议[20] - 履职不符规定应辞职，否则董事会解除[21] - 连续两次未出席董事会，30日内提请股东会解除[21] - 辞职提交书面报告，公司披露原因[14] - 辞职或解除致比例不符，60日内补选[14] - 行使部分职权需过半数同意并披露[15][16] - 部分事项过半数同意后提交董事会[16] - 审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[17] - 审计委员会部分事项成员过半数同意后提交董事会[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟股东会通知时披露[22] - 专门会议过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[24][25] - 对重大事项出具意见含基本情况等并签字披露[27] 公司对独立董事支持 - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营提供资料[32] - 专门委员会和会议提前三日提供资料并保存十年[32] - 两名以上认为材料问题可提延期建议，董事会采纳[32] - 发现重要事项问题应调查并报告上交所[29] - 遇不当免职等情况应报告上交所和证监会派出机构[29] - 提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[33] - 相关人员配合行使职权[33] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予与其职责适应的津贴[34] - 可建立责任保险制度[34] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[36] - 制度由董事会解释[36] - 经股东会审议通过后生效[36]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，公司应披露相关财务数据[11] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应立即披露[12] 信息披露流程 - 定期报告及部分临时报告由董事会秘书负责组织披露[19] - 非特定临时报告需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长同意签发[19] 信息披露规范 - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露，网站发布需部门负责人同意和董事会秘书签发[20] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[20] 信息豁免与暂缓 - 公司及相关信息披露义务人可按规定申请信息豁免或暂缓披露[21] - 暂缓或豁免披露信息泄露或原因消除应及时披露[22] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[25] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[26] 财务信息提供 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[27] 审计委员会规定 - 审计委员会对涉及检查公司财务等对外披露时，应提前15天书面通知董事会[31] 内部信息发布 - 公司各部门和子公司在内部发布内容需经部门或子公司负责人审查和董事会秘书审核[33] 信息沟通限制 - 公司董事等人员接受活动交流内容应为已公开披露或非公开非重大信息[34] - 禁止在与投资者沟通中实行差别对待和选择性披露非公开重大信息[34] 信息保密 - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[36] 信息披露机构 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，地址在芜湖经开区凤鸣湖北路48号，邮编241008[37] 股东咨询 - 公司设股东咨询等专线电话并在定期报告公布[38] 资料存档 - 公司董事会办公室负责披露信息资料文件存档，调阅需董事会秘书审批[39] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿，证券监管部门另有处分可合并处罚[41] 制度执行 - 制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所规定执行，与相关规定相悖时按规定执行并修订制度[41] - 制度依据修改后的相关强制性规范执行[41] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[41] - 制度自公司董事会批准之日起实施[41]

安徽众源新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全安徽众源新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称"高管")的薪酬管理办法， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政策 与方案，负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管是指董事会聘 任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管 理人员。 第二章 人员组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数。 第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第九条 负责制定董事、 ...

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查重大事项和资金往来[7] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开1次[15] - 召开前7天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 资料保存与细则生效 - 保存会议资料至少十年[18] - 细则经董事会审议通过后生效[20]

独立董事职权 - 行使特别职权需经专门会议全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会审议[4] 专门会议规则 - 定期会议至少每年召开1次[7] - 两名以上独立董事提议可召开临时会议[7] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[7] - 召开前7天通知全体独立董事[8] - 公司不迟于会前三日提供资料信息[8] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[9] - 会议决议须全体独立董事过半数通过[9] 资料保存 - 公司保存会议资料至少十年[8]

公司治理 - 独立董事应参加董事会7次，亲自出席7次[4] - 独立董事出席股东大会2次[4] - 审计委员会报告期内召开4次会议，独立董事全程参与[4] - 薪酬与考核委员会独立董事委托出席次数为0次[4] 会议决策 - 审议通过预计2024年度日常关联交易的议案[7] - 审议通过续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构的议案[8] - 审议通过2024年度公司董事薪酬的议案[9] 公司情况 - 报告期内未发生被收购情况[8] - 报告期内未发生聘任或解聘财务负责人情况[9] - 报告期内无会计准则变更外的会计政策等变更情况[9] - 报告期内无股权激励和员工持股计划相关情况[10] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护投资者权益[10] 其他 - 独立董事述职报告日期为2025年4月25日[11][13] - 文档出现含义不明数据2.4%[12]

公司基本信息 - 公司于2017年9月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为31697.12万元[8] - 公司已发行股份数为31697.12万股，均为普通股[20] 股东信息 - 封全虎持股4536.81万股，比例56.01%[19] - 阮纪友持股1406.16万股，比例17.36%[19] - 上海科惠股权投资中心持股726.57万股，比例8.97%[19] - 吴平持股507.87万股，比例6.27%[19] - 王陈标持股396.09万股，比例4.89%[19] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[152] - 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%[155] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[152] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[171]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] - 聘任后及时公告并向上交所提交资料[5] 董事会秘书解聘 - 出现细则情形1个月内解聘[10] 董事会秘书任职要求 - 近3年受处罚或多次通报批评者不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[9] 履职保障与保密 - 公司为履职提供便利，履职受妨碍可向上交所报告[10][18] - 应签保密协议，离任后持续履行义务[19]

适用人员 - 办法适用于公司全体董事、高级管理人员[2] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领津贴[2][6] - 内部董事、高级管理人员薪酬由岗位基本工资等构成[6] 考核与确定 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[4] - 考核关注公司主营业务经营等情况[7] 调整与惩罚 - 董事会薪酬与考核委员会可根据情况调整薪酬标准[6] - 严重违规等情形，董事和高级管理人员可被降薪或不发绩效奖金[8] 生效与监督 - 办法经股东会审议通过生效实施，由董事会解释、薪酬与考核委员会监督[10]