证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未 成就及注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 目 录 | | --- | | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、股票期权激励计划授权与批准 6 | | | 五、独立财务顾问意见 8 | | | （一）本次股票期权注销的原因和数量 8 | | | （二）结论性意见 | 9 | | 六、备查文件及咨询方式 | 10 | | （一）备查文件 10 | | | （二）咨询方式 10 | | 一、释义 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有 效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确 ...

北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 未成就及注销部分股票期权的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层&9 层&10 层&13 层&17 层 电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869 的 法律意见书 致：爱玛科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受爱玛科技集团股份有限 公司（以下简称"爱玛科技"或"公司"）的委托，担任公司"2023 年股票期权激励 计划"（以下简称"本股票期权激励计划"）的法律顾问。根据现行有效适用的《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律法规的规定，为公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期 行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称"本次行权条件未成就及注销"） 相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2023年 股票期权 ...

北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层&9 层&10 层&13 层&17 层 电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869 3 北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的 法律意见书 调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的 法律意见书 4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次调整必备文件之一，随同其 他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供爱玛科技为本次调整之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 致：爱玛科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受爱玛科技集团股份有限 公司（以下简称"爱玛科技"或"公司"）的委托，担任公司"2024 年限制性股票激 励计划"（以下简称"本激励计划"）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激 ...

爱玛科技集团股份有限公司 内部控制审计报告 2024年12月31日 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70017005_L03号 爱玛科技集团股份有限公司 爱玛科技集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了爱玛科技集团股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，爱玛科技集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于爱玛科技集团股份有限公司 | | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 | | | --- | --- | --- | | | 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 | 经核查，持续督导期间，爱玛科技或 相关当事人不存在需向上海证券交易 | | | 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 | | | 5 | 易所报告，报告内容包括上市公司或相关当 | 所报告的违法违规、违背承诺的情况 | | | 事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体 | | | | 情况，保荐机构采取的督导措施等。 | | | 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 | 经核查，持续督导期间，上市公司及 | | | 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 | 其董事、监事、高级管理人员不存在 | | | 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 | 违法违规情况；相关当事人无违背承 | | | 切实履行其所做出的各项承诺。 | 诺的情况 | | 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 | 保荐机构核查了公司执行《公司章 程》、三会议事规则等相关制度规则 | | | 制度，包括但不限于股东大会、 ...

爱玛科技集团股份有限公司 已审财务报表 2024年度 爱玛科技集团股份有限公司 | | | | | 页 | | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1 | - | 7 | | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | | 8 | - | 10 | | 合并利润表 | | | 1 1 | | | 合并股东权益变动表 | 1 | 2 | - | 1 3 | | 合并现金流量表 | 1 | 4 | - | 1 5 | | 公司资产负债表 | 1 | 6 | - | 1 7 | | 公司利润表 | | | 1 8 | | | 公司股东权益变动表 | 1 | 9 | - | 2 0 | | 公司现金流量表 | 2 | 1 | - | 2 2 | | 财务报表附注 | 2 | 3 | - | 120 | | 补充资料 | | | | | | 1.非经常性损益明细表 | | | 1 | | 2.净资产收益率和每股收益 1 审计报告 安永华明（2025）审字第70017005_L01号 爱玛科技集团股份有限公司 爱玛科技集团股份有限公司全体股东： ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司全年实现营业收入216.06亿元，同比增长2.71% [7] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润19.88亿元，同比增长5.68% [7] - 2024年营业收入216.06亿元，同比增长2.71%；净利润19.88亿元，同比增长5.68%[38] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产90.30亿元，同比增长17.09%；总资产233.19亿元，同比增长17.22%[38] - 2024年基本每股收益2.37元，同比增长7.73%；加权平均净资产收益率23.75%，同比减少1.65个百分点[39] - 2024年第一至四季度营业收入分别为49.54亿、56.37亿、68.73亿、41.42亿元[41] - 2024年非经常性损益合计1.96亿元，较2023年的1.17亿元有所增加[44] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 - 应收款项融资期末余额1840.30万元，较期初增加950.98万元[45] - 交易性金融资产期末余额36.70亿元，较期初增加34.94亿元，对当期利润影响4924.65万元[45] - 报告期内公司实现营业收入216.06亿元，同比增长2.71%；归属上市公司股东净利润19.88亿元，同比增长5.68%；扣非净利润17.92亿元，同比增加1.54%[101] - 公司主营产品收入213.47亿元，同比增长2.27%；主营产品成本175.55亿元，同比增长0.57%[105] - 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业营业收入213.47亿元，营业成本175.55亿元，毛利率17.76%，营业收入比上年增减2.27%，营业成本比上年增减0.57%，毛利率增加1.38个百分点[107] - 电动自行车营业收入130.37亿元，营业成本107.46亿元，毛利率17.58%，营业收入比上年增减1.50%，营业成本比上年增减0.28%，毛利率增加1.01个百分点[107] - 电动两轮摩托车营业收入52.14亿元，营业成本43.16亿元，毛利率17.22%，营业收入比上年增减 - 10.20%，营业成本比上年增减 - 12.80%，毛利率增加2.46个百分点[107] - 销售费用7.78亿元，同比增长21.33%，主要系加大市场推广与渠道咨询服务支出增加[104] - 管理费用5.54亿元，同比增长16.84%，主要系子公司主体增加、专业咨询服务支出增加、新生产基地土地使用权摊销费用增加[104] - 研发费用6.59亿元，同比增长11.75%，主要系加大研发投入导致折旧摊销费用增加[104] - 经营活动产生的现金流量净额31.66亿元，同比增长69.83%，主要系支付采购款项减少、营业收入增加收到货款增加[104] - 电动三轮车营业收入为19.52亿美元，同比增长22.44%，毛利率增加0.84个百分点[108] - 配件销售营业收入为8.47亿美元，同比增长13.60%，毛利率减少2.05个百分点[108] - 华东地区营业收入为74.71亿美元，同比减少0.92%，毛利率增加1.15个百分点[108] - 电动自行车生产量为759.24万台，同比增长0.84%，销售量为753.61万台，同比下降0.88%[110] - 电动两轮摩托车生产量为240.75万台，同比下降9.94%，销售量为236.93万台，同比下降11.81%[110] - 电动三轮车生产量为55.49万台，同比增长29.24%，销售量为54.99万台，同比增长28.87%[110] - 前五名客户销售额为12.32亿元，占年度销售总额5.70%[114] - 前五名供应商采购额为63.78亿元，占年度采购总额38.01%[114] - 销售费用为7.78亿美元，同比增长21.33%，主要系市场推广与渠道咨询服务支出增加[115] - 管理费用为5.54亿美元，同比增长16.84%，主要系子公司主体增加、专业咨询服务支出增加和新生产基地土地使用权摊销费用增加[115] - 财务费用为 - 2.75亿元，上年同期为 - 4.10亿元，主要因理财及存款利率同比下降致利息收入减少[116] - 研发费用为6.59亿元，较上年同期的5.89亿元增长11.75%，因公司加大研发投入使折旧摊销费用增加[116] - 研发投入总额为6.59亿元，占营业收入比例为3.05%，资本化比重为0[117] - 经营活动产生的现金流量净额为31.66亿元，较上年同期的18.64亿元增长69.83%，因采购款减少和货款增加[120] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 67.83亿元，上年同期为 - 19.10亿元，因低风险理财产品净额和建设投入增加[121] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 6.07亿元，上年同期为5.45亿元，变动比例为 - 211.49%，因上年发行可转债获募集资金[121] - 货币资金为29.14亿元，占总资产比例为12.50%，较上期减少56.29%，因报告期内购买理财[122] - 交易性金融资产为36.70亿元，占总资产比例为15.74%，较上期增长1984.84%，因购买低风险理财产品增加[122] - 固定资产为36.74亿元，占总资产比例为15.76%，较上期增长68.25%，因部分在建工程转固[122] - 库存股期末余额220,543,480.09元，占比0.95%，较期初减少54.20%[124] - 其他综合收益期末余额274,645.54元，占比0.001178%，较期初增加102,249.83%[124] - 少数股东权益期末余额110,016,612.04元，占比0.47%，较期初增加61.71%[124] - 境外资产271,000,183.11元，占总资产比例为1.16%[125] - 受限资产合计7,278,199,403.97元，包括货币资金、固定资产等[127] - 长期股权投资期末余额16,397.66万元，较期初增加28.85%[129] 公司战略与管理体系建设 - 公司自2014年开启自上而下的组织变革，十年历经三次大变革 [11] - 公司构建“一基一台 四梁八柱”的战略实现框架，引入华为BLM方法论构建战略管理体系 [12] - 公司以用户需求为导向，运用数字化、智能化技术优化业务流程，开展多个变革项目 [13] - 公司在人力资源管理方面建立科学的人才选拔、培养与激励机制 [14] - 公司在财务管理方面构建完善的预算管理、成本管理与风险管理体系 [14] - 公司在项目管理方面运用先进方法与工具实现全过程精细化管理 [14] - 公司构建“爱社会、爱用户、爱员工、爱伙伴、爱股东”的“五爱”体系 [12] - 公司深化IPD体系，推出多个战略新品，实现产品梯度优化[49] - 公司推进CBB平台化开发策略，降本增效成效显著，主营产品毛利率17.76%，同比提升1.38个百分点[50] - 公司以技术创新为核心，在产品创新、技术突破等方面提升综合竞争力[47] - 公司以用户需求为核心，依托IPD体系推动跨职能协同，聚焦核心技术自主研发[80] - 公司通过“自主生产+供应链整合”模式，优化智能制造与供应链协同效率[81] - 公司构建高集成度、适应性强的供应链管理体系，筛选优质供应商，控制成本[82] - 公司构建“一基一台四梁八柱”战略实现体系，为高质量发展奠定基础[88] - 公司具备电机、电控等核心部件自主研发和/或制造能力，电池系统集成与能效控制等应用技术领先[89] - 公司推动智能制造升级，引入先进设备提升生产效率和产品质量[91] - 公司构建广覆盖、高效率、智能化赋能的销售与服务体系[95] - 公司坚持“时尚为纲、科技为本”品牌战略，构建行业领先品牌影响力[97] - 产品开发聚焦三电等核心部件、智能化功能及新工艺应用研发创新，完善全流程质控体系[156] - 渠道建设推进拓展与分级管理，探索新模式，融合线上线下，优化服务网络[157] - 集成供应链构建端到端交付体系，聚焦智能制造升级，优化物流与供应布局[158] - 品牌建设国内整合营销，国际依托展会及社媒，深化AIGC技术赋能[159] - 国际市场拓展以本土化策略深化已布局市场，开拓新市场，优化管理体系[160] - 公司以成为“全球领先的绿色出行科技时尚公司”为愿景，围绕“技术升级、品牌提升、高质量增长、全球化布局”发展[155] 利润分配相关 - 董事会建议2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利5.92元（含税） [15] - 2024年度公司拟每股派发现金红利0.592元（含税）[20] - 截至2024年12月31日公司总股本861,715,952股，扣减回购专用证券账户750,524股后基数为860,965,428股[20] - 本次拟派发现金红利509,691,533.38元（含税）[20] - 2024年半年度，公司每股派发现金红利0.332元（含税），共计派发现金红利285,840,197.73元[197] - 2024年度，公司拟每股派发现金红利0.592元（含税），以860,965,428股为基数计算，拟派发现金红利509,691,533.38元（含税）[198] - 公司现金分红政策符合相关规定，分红标准和比例明确，决策程序和机制完备，独立董事履职尽责[197][199] - 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到充分保护[200] - 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，不适用披露未提出现金利润分配方案预案原因及未分配利润用途和使用计划[200] - 本报告期适用利润分配及资本公积金转增股本预案[200] 公司治理与合规情况 - 安永华明会计师事务所为本公司出具标准无保留意见审计报告[19] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[19] - 公司全体董事出席董事会会议[19] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[22] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[22] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[22] - 报告期内不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险[22] - 报告期内公司召开股东大会4次、董事会12次、监事会9次[169] - 报告期内公司披露临时公告97份、定期报告4份[170] - 2024年第一次临时股东大会于2月29日召开，审议多项议案并于3月1日披露决议[173] - 2023年度股东大会于5月30日召开，审议多项议案并于5月31日披露决议[173] - 2024年第二次临时股东大会于7月18日召开，审议增加闲置自有资金委托理财额度议案并于7月19日披露决议[173] - 2024年第三次临时股东大会于9月9日召开，审议多项议案并于9月10日披露决议[173] - 2024年1月29日第五届董事会第十七次会议审议通过2024年限制性股票激励计划等议案[183] - 2024年2月26日第五届董事会第十八次会议审议通过不向下修正“爱玛转债”转股价格的议案[183] - 2024年3月13日第五届董事会第十九次会议审议通过调整2024年限制性股票激励计划相关事项等议案[183] - 2024年3月22日第五届董事会第二十次会议审议通过2024年度“提质增效重回报”行动方案等议案[183] - 2024年4月15日第五届董事会第二十一次会议审议通过2023年度董事会工作报告等多项议案[183] - 2024年4月26日第五届董事会第二十二次会议审议通过2024年第一季度报告等议案[183] - 2024年5月31日第五届董事会第二十三次会议审议通过公司拟与兰州新区管理委员会签署《投资协议书》的议案[183] - 2024年6月27日第五届董事会第二十四次会议审议通过不向下修正“爱玛转债”转股价格等议案[183] - 2024年董事应参加董事会次数为12次，现场会议0次，通讯方式召开11次，现场结合通讯方式召开1次[185] - 报告期内审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开6次会议，战略与ESG委员会召开3次会议[188][189][190] 公司基本信息 - 公司中文名称为爱玛科技集团股份有限公司，法定代表人为张剑[30] - 董事会秘书为王春彦，证券事务代表为李新、马群博，联系电话为022 - 59596888 [31] - 公司注册地址和办公地址均为天津市静海经济开发区南区爱玛路5号，邮编301600 [32] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称爱玛科技，代码603529 [34] - 公司聘请的境内会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为郭晶、赵瑞卿[35] - 履行持续督导职责的保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，签字保荐代表人为赵乃骥、杨阳[36] - 保荐机构持续督导期间为2022年8月16日至2024年12月31日[36] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日，上年同期为2023年1月1日至2023年12月31日[27] - 公司披露年度报告的媒体有《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》，交易所网址为www.sse.com.cn [33] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[33] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主营业务覆盖电动两轮车及电动三轮车等品类的研发、生产与销售[75] - 电动自行车限速不超过25km/h，整车质量

爱玛科技集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称"爱玛科技"或"公司"）的独 立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及 《爱玛科技集团股份有限公司章程》《爱玛科技集团股份有限公司独立董事工作 制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和 公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并 对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法 权益。现将 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘俊峰 男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄克拉荷马 城市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士。曾任天士力制药集团股份 有限公司副总经理、董事会秘书，天津长荣科技集团股份有限公司副总经理、董 事会秘书，天津上市公司协会专职副会长兼秘书长。现任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事， ...

爱玛科技集团股份有限公司 一、独立董事的基本情况 2024 年度独立董事述职报告 作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称"爱玛科技"或"公司"）的独 立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及 《爱玛科技集团股份有限公司章程》《爱玛科技集团股份有限公司独立董事工作 制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和 公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并 对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法 权益。现将 2024 年度履职情况述职如下： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马军生 男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大 学，博士研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东帕拉蒙德会计师事 务所培训合伙人，现任公司独立董事，上海市浦东新区金融促进会金融研究院 主任、上海国家会计学院智能财务研究院研究员、宁波财经学院教师、上海西 恩科技股份有限公司独立董事（非上市）、上海杨浦商贸（集团）有限公司 ...

爱玛科技集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称"爱玛科技"或"公司"）的独 立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及 《爱玛科技集团股份有限公司章程》《爱玛科技集团股份有限公司独立董事工作 制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和 公正的原则，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并 对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法 权益。现将 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙明贵 男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。曾 任兰州大学助教、讲师、副教授、教授。现任公司独立董事，东华大学旭日工商 管理学院教授、博士生导师。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害 ...