对外担保权限范围 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需交股东会审议 [1][7] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需交股东会审议 [1][7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需交股东会审议 [1][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需交股东会审议 [1][7] 对外担保审核及风险控制 - 对外担保需遵循合法、审慎、安全原则并采取反担保措施 [1][5] - 担保申请人需提供近3年经审计财务报告及还款能力分析等资料 [1][4] - 存在经营状况恶化或财务造假等情形不得提供担保 [1][13] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保异常情况 [1][12] 担保合同及反担保要求 - 对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同 [1][25] - 反担保方式可为资产抵押、质押或第三方连带责任担保 [1][27] - 反担保财产不得是法律禁止流通或不可转让的财产 [1][9] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序并签订合同 [1][31] 信息披露要求 - 对外担保需经董事会审议后及时披露 [1][32] - 披露内容需包含对外担保总额及占净资产比例 [1][34] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款需及时披露 [1][35] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形需及时披露 [1][35] 子公司担保管理 - 控股子公司原则上不得对外提供担保 [1][3] - 子公司确需对外担保需经权力机构批准并报公司备案 [1][3] - 子公司担保决策后需及时通知公司履行信息披露义务 [1][33] - 子公司对外担保参照公司担保制度执行 [1][3]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 保护公司及非关联股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的其他组织 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联情形或通过协议安排成为关联人的 视同关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等18类事项 [3] - 交易需遵循诚实信用 不损害非关联股东权益 关联方回避表决等原则 [3] - 关联交易需签订书面合同 价格应参照市场独立第三方标准 [3] 决策审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提供审计评估报告并提交股东会审议 [4] - 为关联人提供担保不论金额大小均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [5] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6][7] - 委托理财可预计投资额度 期限内任一时点交易金额不超额度 [6] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按协议总金额履行审议披露程序 [8] - 可按类别预计年度交易金额 超出需重新审议 [8] - 协议超3年需每3年重新履行审议程序 [8] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等9类交易可免于审议披露 [8] 制度生效与修订 - 制度经股东会批准后生效 董事会负责解释修订 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [9]

公司合作与投资 - 汇金通与关联方青岛津同新能源科技签订能源管理节能服务合同 由关联方出资建设储能电站 [2] - 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 公司按1:9比例分配节能效益 累计分享节能效益约140万元 [2] 项目效益分析 - 储能项目合同期内预计可产生总节能效益约1400万元 [2] - 项目利用峰谷电价差实现节能效益 [2]

股份申报与公告 - 董事和高管特定时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 股份变动事实发生当日书面报告，公司2个交易日内公告[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内报告并公告[7] 减持计划与报告 - 拟转让股份提前15个交易日报告备案减持计划[8] - 减持数量过半或时间过半前2个交易日内报告减持情况[9] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25% [11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [12] 特殊情况规定 - 公司触及退市风险警示标准，特定期间不得减持股份[15] - 公司因欺诈发行等受处罚或移送公安，相关人员受限[16] 其他规定 - 董事和高管任期届满前离职，每年转让股份不得超持股总数25%[16] - 董事和高管违反“6个月内买卖”规定，收益归公司[16] - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股票[16] - 办法未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准并修订[18] - 办法由公司董事会负责制定、修订和解释并自审议通过生效[18]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名是会计专业人士[4] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[8] 会议规定 - 每年至少开四次定期会议，每季度一次[8] - 会议召开前3日通知全体委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数同意有效[13] 其他 - 会议记录保存期10年[14] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 与其他制度冲突以本细则为准[17]

董事义务与限制 - 董事任期结束后6个月内忠实义务仍有效[6] - 任期结束6个月内不得转让所持公司股份[10] 董事辞职与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 60日内完成董事补选[7] 股份减持规定 - 任期届满前离职董事，特定期间每年减持不超25%[10][11] - 所持股份不超一千股可一次全转让[11] 制度相关 - 经股东会审议通过生效[13] - 适用于高级管理人员[15] - 董事会负责制定、修订和解释[15]

管理层设置与任期 - 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名，财务总监1名[6] - 总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，连聘可连任[6][8] 总经理任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任总经理[3][4][6] 会议相关规定 - 总经理会议记录保存期限不少于10年[20] - 总经理会议召开前至少1日通知全体参会人员[18] - 总经理应在接到董事会通知5日内报告工作[14] 细则管理 - 公司细则由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过生效[16] - 公司需及时修订细则并报董事会审议[16] 汇报内容 - 公司需汇报年度计划实施等多方面情况[17]

会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[3] - 特定人员提议时，董事长应在10日内召集主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可口头通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定召开日前3日发变更通知[9] 会议出席与举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，连续两次未出席应建议撤换[9] - 审议关联交易等时，特定董事不得互相委托出席[13] 会议表决与决议 - 表决一人一票，记名书面进行，分同意、反对和弃权[17] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[17] - 提案决议需超全体董事半数赞成，特定事项三分之二以上通过[18] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，担保还需非关联董事三分之二同意并提交股东会[18] 利润分配与提案处理 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再对其他事项决议[20] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[23] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决，需明确再次审议条件[23] 会议记录与档案 - 会议记录含召开日期等，载明表决票数[23] - 会议档案保存10年以上，由董事会秘书负责[24][27] 规则修改与责任 - 规则修改由董事会提修正案，股东会批准生效，董事会解释[26] - 董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[27]

青岛汇金通电力设备股份有限公司 青岛汇金通电力设备股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第二章 股东会的召集 第八条 公司董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第一条 为完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称"公司"）股东 会运作机制，保障公司股东会规范、高效运作，切实保护股东特别 是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称 《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及 《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期 召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会 的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第六条 公司在 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内购买、出售资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30％属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] 管理与记录 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董秘组织实施[3] - 证券部负责内幕信息日常管理、登记、披露及备案[3] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日提交知情人档案和进程备忘录[8] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[8] - 公司如实、完整、及时记录知情人信息[9] - 涉及重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[8] 保密与合规 - 公司与知情人签保密协议或发禁止内幕交易告知书[12] - 知情人在内幕信息公开前不得泄露和利用信息交易[12] - 股东、实控人不得滥用权利要求提供内幕信息[12] - 非知情人不应打听内幕信息，知悉后受制度约束[12] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失将被处罚并担责[12] - 外部知情人违规公司报告并提请处理[12] - 公司每年对知情人买卖情况自查[12] - 发现内幕交易核实后处理并2个工作日报送证监局[12] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行[11][13] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[13]