战略发展委员会组成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] - 召开前3日通知并提供资料[9] 委员管理与议事规则 - 连续两次不出席可撤销职务[10] - 记录保存不少于10年[11] - 有利害关系应回避，不足人数提交董事会[13] - 议事规则经审议通过实施，原规则废止[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前3天通知，经同意可随时召开[11] 会议要求与记录 - 须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[14] 其他规则 - 委员与议题有利害关系应回避表决[16] - 议事规则由董事会解释，审议通过实施，原规则废止[18]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 提前3天通知，经全体委员同意可随时召开[12] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[14] 资料与记录 - 会议前3日提供相关资料和信息[12] - 会议记录保存不少于10年[14] 议案与规则 - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 议事规则经董事会审议通过实施，原规则废止[20] - 议事规则由董事会负责解释[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时需召开临时股东会[4] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东书面请求时需召开临时股东会[6] 股东会审议与通知 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十事项[5] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案并书面提交召集人[15] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[15] - 股东会通知股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[19] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[19] 独立董事与投票 - 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[22] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十，或12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十，需股东会特别决议通过[32] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[33] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[40] 董事选举与其他 - 董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提出非独立董事、非职工代表董事候选人提名[34] - 董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人[34] - 选举两名以上董事实行累积投票制，股东表决票数等于持股数乘以拟选出董事数[35] - 获选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[35] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东会记名投票[36] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[37] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[39] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[41] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[43]

信息披露适用范围与义务人 - 办法适用于公司本级各部门、分公司、子公司及参股公司[2] - 持股5%以上的股东及其一致行动人为信息披露义务人[5] 信息披露时间要求 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[5] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[22] 信息披露文件与要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] - 信息披露需及时、公平，保证真实准确完整[7] 信息披露保密与发布 - 信息披露前知情人控制在最小范围，内幕信息知情人不得违规操作[10] - 依法披露的信息在指定网站和媒体发布[10] 重大事项披露 - 重大事项触及特定时点需及时披露，筹划阶段特定情形也需披露[12] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告，2个交易日内披露符合要求的公告[13] 豁免与暂缓披露 - 信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[14] 报告内容与审计 - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计，记载公司基本情况等内容[22] - 半年度报告一般可不审计，特定情形需审计[26] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[26] 责任主体 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[18] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务[18] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[19] - 公司证券事务部负责信息披露工作[19] - 董事会审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责[19] 特殊情况披露 - 公司预计不能按期披露定期报告需公告原因等[22] - 任一股东所持公司5%以上股份出现异常需披露[30] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[26][30] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需按规定提交文件并披露[27] - 发生影响证券交易价格重大事件投资者未知时公司应立即披露[30] 流程规定 - 定期报告编制、审议、披露有规定程序[35] - 重大事件报告、传递、审核、披露有规定程序[35] - 公司对外发布信息有申请、审核、发布流程[37] - 收到监管部门相关文件有内部报告、通报流程[37] 其他规定 - 公司控股股东等应及时告知股份异常情况并配合披露[39] - 相关人员应及时报送公司关联人名单及说明[40] - 证券事务部保管招股说明书等原件期限为10年[44] - 公司董事会将处分处理结果5个工作日内报上海证券交易所备案[46] - 法规等文件由董事会秘书组织学习，监管函等由董事长或董秘组织研究答复[38] - 发现敏感信息公司应自查并公告结果[39] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[39] - 公司各部门应设置联络人并提供生产经营等数据信息[41] - 公司实行内部审计制度，审计部门检查监督内控和财务信息[43]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 特定6种情形人士不得担任，聘任后及时公告并提交材料[4][5] - 特定4种情形下公司1个月内解聘，董事会3个月内聘任[5][6] 职责与要求 - 负责信息披露等9项职责，任职需参加后续培训[9][13] 代行职责 - 空缺期间指定人员代行，超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 实施与废止 - 办法自董事会审议通过实施，原制度废止[15][16]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作管理办法完善治理机制[1] 独立董事职责 - 确保公司年报真实、准确、完整[2] - 核查拟聘会计师事务所及注册会计师从业资格[3] - 关注业绩预告及更正情况[3] - 与会计师事务所沟通初审意见及问题[3] - 督促公司完整披露年报事项并签署确认意见[4] - 向年度股东会提交述职报告[4] 履职保障与权利 - 公司为独立董事履职提供工作条件并汇报情况[2] - 两名或以上独立董事联名可要求延期开会或审议[3] - 可独立聘请外部机构审计咨询，费用由公司承担[4]

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[7][8][9] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 信息申报与披露 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报身份信息[11] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[11] - 股份变动后2个交易日内披露相关信息[12] 减持计划规定 - 减持提前15个交易日、增持提前2个交易日通知董秘[11] - 集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日报告披露[13] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] 其他情况披露 - 减持完毕或未实施完毕，2个交易日内报告公告[14] - 因离婚等拟分配股份、股份被强制执行及时披露[14] 检查与责任 - 董秘每季度检查董高买卖股票披露情况[14] - 董高保证申报数据及时、真实、准确、完整[15] 办法相关 - 办法由董事会负责解释，自审议通过实施，原制度废止[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[13] - 未达董事会、股东会审批标准的关联交易事项由总经理办公会审议批准[10] 关联交易流程 - 拟进行关联交易，业务部门书面告知证券事务部，财务部定期将关联交易汇总信息告知证券事务部[15] - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[16] 关联交易披露 - 关联交易定价应公允，无法按规定定价需披露原则和方法并说明公允性[19] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需公告及提交相关文件[22] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 关联交易豁免 - 公司与关联人交易中，单方面获利益且无对价义务的交易可免于审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可豁免[29] - 公司与关联人共同出资设立公司，全部现金出资并按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议[30] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[30] - 关联交易涉及国家秘密可依法豁免披露[31] - 关联交易涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[31] 其他规定 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[11] - 公司因放弃权利导致关联交易且合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[11] - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准适用相关规定[13] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因[28] - 办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[33] - 办法所指公司关联董事和关联股东的具体情形[34] - 本办法自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度废止[36]

信息披露规范 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理办法规范公司行为[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉特定情形商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 出现特定情形应及时披露，报告中可用特定方式豁免[4] 流程与机制 - 信息披露暂缓、豁免有内部审核程序[5] - 登记相关事项并保存材料不少于十年，十日内报送登记材料[6] - 建立责任追究机制惩戒违规行为[8] 实施安排 - 办法自董事会审议通过之日起实施，原制度废止[11]