公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，依据《公司法（2023年修订）》及配套监管规则要求 [1] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，以适应新公司法框架下的治理架构优化 [1] 注册资本变更详情 - 总股本由12,590.24万股增至12,619.10万股，因预留授予限制性股票28.86万股 [2] - 总股本再由12,619.10万股减至12,617.15万股，因回购注销离职激励对象1.95万股限制性股票 [2][3] - 最终注册资本变更为12,617.15万元，反映股权激励计划调整的实际影响 [3] 公司章程核心修订 - 更新注册资本条款至12,617.15万元，同步删除冗余的变更登记程序条款 [4][6] - 明确法定代表人由董事担任，辞任时需30日内重新选举，强化治理责任 [4][5] - 新增财务资助规则，允许经股东会或董事会批准后提供资助，上限为股本10% [10] - 扩展股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"等合法事由 [12][13] - 优化股东会职权，删除监事会相关表述，增加审计委员会职能描述 [30][31] - 调整担保决策流程，明确须经股东会审议的七类担保情形 [31][33] - 降低临时提案股东持股门槛，由3%调整为1% [43] - 完善累积投票制细则，强制选举两名以上董事时采用该机制 [49] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款，禁止资金占用、内幕交易及损害公司独立性行为 [27][28] - 要求控股股东维持控制权稳定，质押股份时需保障生产经营稳定性 [29] - 明确转让股份需遵守监管规定及承诺，强化责任约束 [29] 股东权利与义务调整 - 细化股东权利范围，新增查阅会计凭证、要求公司收购异议股份等权限 [21] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在损害公司利益情形下的诉讼发起角色 [24][25] - 强化股东滥用权利的责任条款，明确连带赔偿责任适用情形 [26]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月16日14:00-15:00 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议采用网络互动方式召开 [1][2] 参会人员 - 董事长兼总经理曹勇先生将出席 [2] - 董事会秘书兼财务总监张芸女士将参与 [2] - 独立董事计望许先生将参加 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过上证路演中心网站在线参与会议 [2][3] - 预征集问题时间为2025年9月9日至9月15日16:00前 [1][3] - 问题征集渠道包括上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zoy1@zoy-living.com [1][3] 会议内容 - 将重点讨论2025年半年度经营成果及财务指标 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议内容基于2025年8月28日已发布的半年度报告 [2] 后续安排 - 会议结束后可通过上证路演中心查看会议内容记录 [3] - 公司设立董事会办公室作为咨询联系人 [3] - 提供联系电话0572-5825566及邮箱zoy1@zoy-living.com作为咨询渠道 [3]

交易概述 - 公司拟将位于安吉县塘浦工业园区双桥路366号的1宿舍1-5层、2宿舍1-5层及食堂1-4层出租给安吉鸿创物业有限公司，租期10年，总租金金额为916.99万元（含税）[1] - 本次交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议[2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，交易对方与公司无关联关系[1][2] 交易对方信息 - 承租方安吉鸿创物业有限公司成立于2025年7月2日，注册资本100万元人民币，法定代表人林荷英，持股99%[3] - 公司经营范围涵盖物业管理、房地产租赁、建材销售、日用百货销售等一般项目及食品销售等许可项目[3] - 鸿创物业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务或人员方面的其他关系[3] 标的资产详情 - 出租房产总面积为9,443.65平方米，包括1宿舍1-5层、2宿舍1-5层及食堂1-4层[4] - 房产产权清晰，未被采取查封、冻结等司法措施[4] - 租赁期限自2025年9月1日至2035年8月31日，含免租装修期2025年9月1日至10月31日[4] 协议核心条款 - 租金定价采用分层计价：宿舍区域按含税价8.3元/平方米计算，食堂区域按含税价7元/平方米计算，合计月租金74,473.9元[5] - 租金每3年上涨3.5%，按不含税价计算，租金每年一次性付清[5] - 承租方需支付38万元房屋押金，并承担水电、通讯等使用费用及消防设施安装维护成本[6] - 限制整体转租，经营项目转让需出租方书面同意，若遇政府拆迁则合同自动终止[6] 历史租赁情况 - 公司前期累计出租多项资产，包括商会大厦C座12楼8号房、塘浦工业园区3号厂房区域等，用途涵盖生产经营及办公[2] - 历史租赁期限为1年至10.5个月不等，单笔租金金额最高为7.5万元[2] 交易影响 - 本次出租有利于盘活闲置资产，提高资产运营效率，增加公司收入[7] - 交易遵循公平公正原则，预计对公司未来财务状况产生积极影响[7]

回购注销原因 - 公司因4名激励对象离职决定回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 总数量为4.23万股 [1] - 回购注销依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定 [1] - 该决议已于2025年8月27日通过第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议 [1] 股本变动情况 - 回购注销完成后公司总股本将从12,617.15万股相应减少 [2] - 若回购注销完成前总股本发生变化 最终股权结构变动将按最新股本计算 [2] 债权人通知程序 - 因回购注销导致注册资本减少 公司依法通知债权人可于规定期限内主张权利 [2] - 债权人自接到通知起30日内或公告披露日（2025年8月28日）起45日内 可凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需通过邮寄或邮件方式向董事会办公室提交营业执照副本 法定代表人证明 授权委托书等材料原件及复印件进行申报 [3] 联系方式与申报方式 - 债权申报联系人为公司董事会办公室 联系电话0572-5825566 邮箱zoy1@zoy-living.com [3] - 邮寄申报以寄出邮戳日为申报日期 邮件申报以系统收到文件日为准 需注明"申报债权"字样 [3] - 未在规定期限内行使权利的债权人 其债权有效性不受影响 但回购注销程序将继续实施 [3]

审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司法人治理结构 促进规范高效运作 最大限度规避财务和经营风险 [2] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立 行使监事会职权 [2] 委员会组成与成员要求 - 由3名董事组成 其中独立董事2名 且不得担任高级管理人员 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 董事会任命 [2] - 成员需独立于日常经营管理 具备专业知识和经验 [3] 职责权限范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [3][8] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通 [3] 外部审计机构监督职责 - 评估外部审计机构独立性和专业性 特别关注非审计服务的影响 [4] - 审核审计费用及聘用条款 讨论审计范围 计划和方法 [5] - 督促外部审计机构勤勉尽责 遵守行业规范 [5] 内部审计工作监督职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 [5] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交审计报告和整改情况 [5] - 协调内部审计与外部审计单位关系 [5] 财务报告审阅职责 - 审阅财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 [6] - 重点关注重大会计和审计问题 包括会计差错调整 政策变更等 [6] - 特别关注财务报告相关的欺诈 舞弊及重大错报可能性 [6] 内部控制评估职责 - 评估内部控制制度设计适当性 出具年度内部控制自我评价报告 [6] - 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通问题与改进方法 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 大额资金往来等重大事项 [6] 会议机制与议事规则 - 会议分定期和临时会议 每季度至少召开一次 [9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席或提交书面意见报告 [9] - 会议可邀请董事 高管 外部审计代表等列席 [9] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会年度履职情况 [11] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露 [11] - 董事会未采纳审计委员会意见时需披露并说明理由 [11] 日常管理与制度执行 - 董事会办公室负责日常管理和联络工作 [11] - 工作细则未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 [11]

提名委员会组成与产生 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责召集并主持委员会工作 [5] 委员任期与职责要求 - 委员会任期与董事会一致 可连选连任 [6] - 委员连续二次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告 视为不能履行职责 委员会应建议董事会撤换 [7] - 委员若与会议讨论事项存在利害关系 须予以回避 [20] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 程序及任职资格审核 [8] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 对董事会未采纳的建议 需在决议中记载未采纳的具体理由并披露 [8] 提名决策程序 - 通过公司内部 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [12] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历及兼职等详细信息 [12] - 须征求被提名人意愿 不得将不愿接受提名者作为人选 [12] - 股东向股东会提出董事候选人前 须先由提名委员会进行资格审查 [13] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [15] - 委员因故不能出席时 可提交书面意见报告由主任委员代为陈述 [16] - 表决方式可采用举手表决 投票表决或通讯表决 [19] - 会议记录需明确记载委员意见 出席人员需签字确认 [21] 外部支持与保密义务 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [18] - 委员及列席人员对公司未披露信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋利 [23] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [24] 附则与生效条款 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [26] - 由董事会负责解释工作细则 [27] - 若与法律法规或公司章程冲突 按国家规定和公司章程执行并修订 [25]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究及建议 对董事会负责 [1] - 委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事至少1名 主任委员由董事长担任 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间不再担任董事职务则自动失去资格 [1] 委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 确立战略制定程序基本框架 [2] - 评估公司长期发展战略 组织拟订发展战略和中长期发展规划 [2] - 对重大投资 融资 担保方案及资本运作 资本经营项目进行研究并提出建议 [2] - 研究制订公司重组 股权转让 改制 并购及组织机构调整方案 [2] - 监督指导公司安全风险管理工作 检查事项实施情况 [2] 委员履职要求 - 委员连续二次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告 视为不能履行职责 委员会建议董事会予以撤换 [2] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席需提交书面意见报告由主任委员代为陈述 [3] - 若与会议讨论事项存在利害关系 须予以回避 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议至少每年召开一次 临时会议需两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 [2] - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决 投票表决或通讯表决 会议须制作记录 委员意见需明确记录 出席人员签字确认 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 信息管理 - 委员及列席人员对公司尚未披露的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] - 董事会办公室负责需研究事项的前期准备工作 收集提供资料 并负责日常管理和联络工作 [4][5]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、高级管理人员、各部门及分子公司负责人、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人以及其他负有信息披露职责的人员和机构 [3][5] - 信息披露内容涵盖可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的未公开信息以及证券监管部门要求披露的信息 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外 [3] - 自愿披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，且应当遵守公平原则，保持持续性和一致性 [4] - 公司及其实际控制人、股东等相关方作出的公开承诺应当及时披露并全面履行 [6] 信息披露内容及披露标准 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告披露时间为会计年度结束后4个月内，中期报告为上半年结束后2个月内，季度报告为前3个月及前9个月结束后1个月内 [7] - 临时报告是指公司按照法律法规及《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告，需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 [10][11][12] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人进入破产程序、法院裁决禁止控股股东转让股份等情形 [11][12] 信息披露流程 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人、董事会秘书等共同编制定期报告草案，由审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 [15] - 临时报告由提供信息的单位或部门负责人核对相关信息，董事会秘书进行合规性审查后提请董事会或股东会审议，由董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长审定签发 [16] - 未公开信息内部流转需由主管职能部门在第一时间组织汇报材料，通报董事长或董事会秘书，董事会秘书按程序组织临时报告的编制与披露工作 [17][18] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 [19] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 [22] - 高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 各部门、分公司和子公司负责人为本单位信息报告第一责任人，需督促本单位严格执行信息披露管理制度，并及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [24] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员等，需对公司未公开信息予以保密 [25] - 公司应与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密 [26] - 当董事会秘书得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露 [27] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门 [28] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与任何单位和个人进行沟通时，不得提供未公开信息 [28] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整 [29] 监督管理与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 [33] - 由于信息披露义务人的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相应处分并可提出赔偿要求 [33] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取更正措施并对有关责任人进行纪律处分 [34]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度以提升独立董事履职质效 完善治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定 [2] 独立董事专门会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 独立研讨事项并从公司及中小股东利益角度进行判断 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 独立董事行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使时需披露具体情况和理由 [3] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 会议原则上需提前三日通知全体独立董事并提供资料 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [4] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议表决实行一人一票记名投票方式 [4] - 会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 [4] 委托出席规则 - 独立董事原则上需亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [5] - 委托需向会议主持人提交授权委托书 且需于会议表决前提交 [5] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 内容包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期 [6] 会议记录与档案 - 会议由董事会秘书负责安排 需有会议记录且独立董事意见需载明其中 独立董事需签字确认 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录内容包括会议日期地点方式 出席独立董事姓名 重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 表决方式及结果 独立董事结论性意见 [6] - 会议需设会议档案 由董事会秘书保存至少十年 [7] 独立意见与保密 - 独立董事需在会议中发表独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 意见需明确清楚 [7] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 保障会议前提供运营资料 组织实地考察等 指定专门人员协助会议召开 [7] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [7] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [7] 附则 - 制度未尽事项或与法律法规及《公司章程》不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责制定解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8]

薪酬与考核委员会的设立与依据 - 委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》设立，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责 [1] 委员会组成与成员要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/2以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连选连任 [2] 委员会职责与权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审核高级管理人员履职情况，进行年度绩效评价并确定年度绩效薪酬 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 决策程序与工作支持 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评资料 [6] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 公司各部门需配合委员会工作，提供所需资料和信息 [2] 议事规则与会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员须亲自出席会议或提交书面意见报告 [7] - 会议可邀请董事、高级管理人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [7] - 会议记录需明确记录委员意见，并由出席人员签字保存 [7] 信息保密与附则 - 委员及列席人员对公司未披露信息负有保密义务，不得利用内幕信息谋利 [8] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [9]