总则 - 公司制定薪酬管理制度旨在规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括内部董事（兼任高管的董事）、外部董事、独立董事以及总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1][2] - 薪酬原则包括市场竞争力、按劳分配、与公司效益挂钩、短期与长期激励结合 [1] 薪酬管理 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及股权激励计划等事项 [2] 薪酬标准及发放 - 内部董事按所任职务领取薪酬，不另发津贴；外部董事和独立董事按股东会审议方案领取津贴 [2][3] - 高管实行年薪制，由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放）组成 [3] - 公司可设立专项奖励或惩罚作为高管薪酬补充 [4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] 约束机制 - 董事及高管若被交易所公开谴责、涉及重大违法违规、损害公司利益或擅自离职等情形，公司可减少或取消绩效薪酬 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，修改需经董事会和股东会审议 [6]

总则 - 公司制定本制度旨在规范证券投资、期货和衍生品交易行为，防范风险并保障资金安全，依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程[1] - 证券投资涵盖新股配售/申购、股票/债券投资等，期货交易指标准化合约交易，衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约，基础资产可为证券、商品、汇率等标的或其组合[2] - 开展相关交易需遵循合法、审慎原则，不得使用募集资金，需配备专业人员并仅以公司名义操作，期货/衍生品交易规模需与风险敞口匹配[3][4] 审批权限 - 证券投资额度超净资产10%且金额超1000万元需董事会审议并披露，超50%或5000万元需提交股东会[6] - 期货/衍生品交易需董事会审议并附独立董事意见，若保证金占净利润50%以上或合约价值超净资产50%且金额超5000万元需股东会批准[7] - 高频交易可对未来12个月额度进行预批，使用期限不超过12个月且任一时点金额不超授权[8] 专业管理 - 总经理牵头成立领导小组负责制定策略、审批资金计划并监控交易安全，异常情况需立即报告[10] - 市场部门负责期货套保可行性分析及操作，资金部门管理外汇套保，财务部门制定会计政策并核算交易账目[11][12][13] - 实行月度报告制度，重点项目需专项汇报[14] 风险控制 - 严格执行前中后台职责分离，审计部门需定期评估交易损益并向领导小组报告[15][17] - 境外交易需评估政治、法律及流动性风险，场外衍生品需额外关注对手方信用风险[18] - 独立董事及审计委员会有权监督交易，可提议停止违规操作，公司需设定止损限额并定期提交风险分析报告[19][20] 信息披露 - 开展期货/衍生品交易需披露品种、保证金上限及风险提示，套保交易需说明合约与风险敞口的对冲关系[21] - 交易亏损达最近一年净利润10%且超1000万元需即时披露，套保业务需重新评估有效性并公开价值变动细节[22][23] 附则 - 本制度由董事会解释及修订，自审议批准日起生效[24][25]

公司投资者关系管理框架 - 公司制定投资者关系管理办法旨在规范与投资者的信息沟通，建立良性互动关系，依据包括《公司法》《证券法》及上交所上市规则等法规[1] - 投资者关系管理目标包括促进投资者了解公司、建立稳定投资者基础、提高信息披露透明度及实现股东财富增长[3] - 管理原则强调合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信[2][4] 投资者关系管理内容 - 工作对象涵盖投资者、证券分析师、财经媒体、监管机构等六类主体[5] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使方式等九大方面[5] - 公司需建立保存期限不少于3年的投资者关系管理档案，分类保存活动记录及文档[4][6] 投资者沟通机制 - 在六类特殊情形下必须召开投资者说明会，包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[6] - 说明会参与人员需包括董事长、财务负责人、独立董事及董事会秘书[6] - 沟通方式包括公告、股东会、官网专栏、电话咨询、分析师会议等13种形式[12] 工作职责体系 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券管理部门为执行部门，可列席公司战略及经营会议[7] - 主要职责包括制定投资者关系计划、研究政策动向、股权结构优化、境外投资者合作协调等九项[7][8][9] - 信息披露需覆盖发展战略、经营动态、重大事项等，并针对不同投资者类型定制发布内容[9] 投资者接待规范 - 接待推广工作由董事会秘书统筹，其他部门未经授权不得接触投资者关系管理对象[13] - 调研机构需签署承诺书，禁止打探未公开信息、禁止内幕交易、研究报告发布前需知会公司[14][15] - 发现研究报告存在错误时，公司有权要求改正，涉及未公开重大信息需立即公告[15] 投资者保护措施 - 允许董事会、独立董事等主体征集股东权利，但禁止有偿征集，违规需承担赔偿责任[15][16] - 公司因重大违法行为造成损失时，控股股东可通过投资者保护机构先行赔付[16] - 投资者保护机构可支持投资者诉讼，持股比例不受《公司法》限制[16]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责日常管理及知情人登记，审计委员会监督制度执行[2] - 公司董事、高管、各部门及子公司需配合内幕信息知情人登记工作[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括资产变动超30%、重大合同、高管变动等[6] - 未公开信息指未在指定信息披露平台正式发布的事项[6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介机构人员及能接触内幕信息的其他人员[7][4] 登记备案要求 - 实行登记备案制度，需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间及方式等信息，档案保存至少10年[8][9] - 重大事项（如并购、重组）需额外制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，披露后5日内报送交易所[10][15] 保密管理措施 - 内幕信息知情人在信息公开前需严格保密，不得泄露或交易，公司通过签署保密协议等方式强化责任[18][19] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息，公司拒绝无合理理由的信息披露要求[20][24] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关，公司保留追究股东及中介机构责任的权利[25][26][27] - 公司定期开展内幕信息知情人培训，明确法律责任[29] 配套文件与执行 - 制度配套《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》模板，明确填写规范[12][13][14] - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效[31][32]

授权管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事会建设、完善决策机制、提高经营效率并保障股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 授权定义为董事会将《公司章程》赋予的职权授予董事长、总经理等合规对象行使的行为，行权指被授权对象依董事会要求履职[1] 授权原则 - 审慎授权原则要求依法合规、权责对等、风险可控，实现规范与适度授权[3] - 适用原则强调授权需匹配责任，选择具备专业能力与资源的对象[3] - 适时调整原则要求根据内外部变化动态调整授权权限[3] - 有效监控原则明确授权不免责，需加强执行监督检查[2] - 质量与效率原则需结合经营状况、风险控制能力等科学划分权限标准[2] 授权范围 - 董事会可将部分职权授予董事长、总经理等对象，并允许被授权人签署相关文件[4] - 法定职权及需股东会审议事项不得授权[4] 授权程序 - 董事会需明确权限标准、事项、期限等操作性要求[6] - 临时性授权需通过董事会决议或授权委托书书面明确背景、对象及终止条件[7] 授权管理 - 董事长在突发事件中可采取应急措施，事后需向董事会及股东会书面汇报[5] - 授权事项由被授权对象及相关部门执行，需定期报告进展及结果[5] - 董事会可变更授权方案，出现决策质量下降、重大越权或行权障碍等情况时需调整或收回权限[6] 授权责任 - 被授权对象需严格在权限内履职，越权或失误导致损失需承担相应责任[6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[7] - 制度由董事会解释修订，经审议后生效[7]

公司治理结构 - 公司总经理由董事会聘任，负责日常业务经营和管理工作，对董事会负责 [1] - 总经理每届任期3年，可连任，任期届满前可提出辞职 [6] - 公司设总经理1名，董事可兼任总经理 [5] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识和管理经验，熟悉行业政策法规 [3] - 禁止担任总经理的情形包括：刑事犯罪记录、破产清算责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [4][2] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公，具有统揽全局和协调内外关系的能力 [3] 总经理职权范围 - 总经理有权主持生产经营管理，拟订公司管理制度和机构设置方案 [7] - 可审批合同金额低于5亿元的原材料采购或销售收入事项 [10] - 可审批委托理财额度低于最近一期经审计净资产10%的事项 [11] - 可审批交易涉及资产总额低于公司总资产10%或绝对金额不超过1000万元的事项 [12] 总经理义务与报告制度 - 总经理需遵守法律法规和公司章程，忠实执行董事会决议 [9] - 需定期向董事会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况 [14][24] - 涉及职工利益的决策需事先听取工会和职代会意见 [15] 总经理办公会议 - 会议每周召开1次，由总经理主持，高级管理人员参加 [19][20] - 紧急情况下需在2个工作日内召开临时会议 [7] - 会议记录由总经理办公室负责，必要时形成纪要存档 [23] 其他管理职责 - 总经理需制定内部控制方法和绩效评价体系，强化成本核算 [16] - 副总经理协助总经理完成分管范围内的经营管理工作 [17] - 总经理可代表公司对子公司行使股东权力，提名子公司高管 [18]

公司对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，降低经营风险，保护利益相关者权益，依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证、抵押或质押，涵盖借款、信用证、汇票、保函等类型[2] - 制度适用于公司及控股子公司，为子公司担保视同对外担保[3] - 担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保，子公司亦不得擅自担保或互保[4] 担保条件与禁止情形 - 担保需遵循平等、自愿、安全等原则，拒绝强制担保行为[5] - 担保前需评估被担保对象资信状况，包括企业存续合法性、财务状况、反担保能力等6项标准[6] - 禁止为7类对象担保，包括产权不明企业、财务造假、债务逾期、亏损严重、经营恶化、无有效反担保或存在损害公司利益风险的主体[7] - 特殊情况下需担保的，必须经董事会或股东会批准并采取对应反担保措施[8] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的，公司应拒绝担保[9] 担保审批程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、关联方担保等7类[10] - 累计担保超总资产30%的需经股东会2/3以上表决通过[11] - 关联方担保表决时，相关股东需回避，由其他股东半数以上通过[12] - 非股东会审批事项由董事会决策，需全体董事过半数及2/3出席董事通过，且独立董事2/3以上同意[13] - 子公司担保需按其章程由董事会或股东会审批，公司推荐代表需提前征询公司意见[14] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[15] - 财务与法务部门需审查合同内容，删除不利条款或风险条款[16] - 法定代表人或授权代表负责签订协议，需办理抵押/质押登记的由财务部门督促完成[17] - 主合同变更导致担保合同修改需重新报批，原合同作废[18] - 担保合同需妥善保管，关键节点如展期、终止等需及时通报相关部门[19] 担保风险管理措施 - 公司需持续监控被担保人经营、负债及信誉变化[20] - 被担保人需定期向财务部门报告资金使用及还款情况[21] - 财务部门专人负责实时监控担保履约情况，定期向董事会汇报[22] - 债务到期前15日需督促还款，解除担保责任需提供付款凭证[23] - 出现还款风险时需分析并提出处理方案上报董事会[24] - 关联方担保必须提供反担保，且反担保价值需与担保额对应[25][26] 信息披露与责任追究 - 所有对外担保情况需如实向审计机构提供[27] - 关联担保无论金额大小均需披露并提交股东会审议[28] - 子公司对外担保视同公司行为，需履行信息披露义务[29] - 被担保人逾期15日未还款或破产时，需及时披露信息[30] - 独立董事需在年报中对未结清担保发表专项意见[31] - 违规担保导致损失的责任人需赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关[32][33]

公司基本情况 - 公司注册名称为浙江华友钴业股份有限公司，英文名称为ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO LTD，住所位于浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号，邮政编码314500 [2] - 公司成立于2008年，经商务部批准以整体变更方式发起设立，2015年1月29日在上海证券交易所上市，2023年7月7日在瑞士证券交易所发行5000万份GDR（对应1亿股A股）[1] - 注册资本为人民币1698347023元，股本结构为A股1598347023股（占比9411%）和GDR对应A股1亿股 [2][7] 经营战略与业务范围 - 经营宗旨聚焦新能源锂电材料产业，构建从钴镍资源开发到资源循环回收的全产业链生态，实施"两新三化"战略，目标成为全球钴新材料行业领导者和新能源锂电材料行业领导者 [4] - 主营业务包括研发生产销售钴/镍/铜氧化物、盐类及金属制品，氢氧化钴、钴酸锂等产品，同时涉及金属矿产品进口和对外承包工程业务 [4] 股份发行与转让 - 股份发行遵循公开公平公正原则，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [5] - 公司可通过发行股票或GDR面向境内外投资人募集资金，境内股票和GDR对应A股由中登公司上海分公司集中存管 [5][17] - 股份转让限制包括：发起人股份上市1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过持股25%，离职后半年内不得转让 [10] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项决策权，特别决议需2/3以上表决权通过 [24][25] - 董事会由8名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），下设审计委员会等专门委员会，审计委员会需2/3成员出席且过半数通过决议 [56] - 独立董事专门会议审议关联交易、聘请中介机构等事项，由过半数独立董事推举召集人主持 [56] 投资与交易权限 - 董事会审批权限包括：交易资产总额超总资产10%、营业收入超最近年度10%且超1000万元、关联交易金额超300万元等 [57][58] - 须经股东会批准的担保情形包括：对外担保总额超净资产50%、担保对象资产负债率超70%、对关联方担保等 [25] 信息披露与合规 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果等，涉及变更前次决议或提案未通过的需特别提示 [39][47] - 董事需保证定期报告真实性，若连续2次未亲自出席董事会且未委托他人出席，董事会应提议股东会撤换 [52]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖通过向不特定/特定对象发行证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需依法及时披露募集资金使用情况，董事及高管需确保资金安全并防止用途变更[3][4] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[6] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理[6] - 资金到账1个月内需签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供、大额支取预警（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构）等条款[7] - 协议终止后需在2周内重新签订并公告[4] 募集资金使用要求 - 使用需遵循分级审批程序，按承诺计划执行，重大变动需及时披露[8] - 募投项目出现投资进度延迟超50%等情形时需重新论证可行性[8] - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资、变相改变用途或提供给关联方[9] - 预先投入的自筹资金可在募集资金到账后6个月内置换[10] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[11] - 现金管理需董事会审议并通过保荐机构意见，2个交易日内公告投资额度、期限及风控措施[12] - 暂时补充流动资金需用于主营业务，单次期限不超12个月，到期需归还专户[13] 节余资金处理 - 单个项目节余资金低于100万元或5%投资额可免程序，但需年报披露[14] - 全部项目完成后节余超净额10%需董事会及股东会审议，低于10%仅需董事会审议，低于500万元或5%可免程序[15] 募集资金投向变更 - 变更需董事会及股东会审议并通过保荐机构意见，新项目应聚焦主业[16][17] - 仅变更实施主体或地点可免股东会程序，但需董事会审议并公告原因[16] - 变更需公告原项目情况、新项目可行性分析及投资计划等[18][19] - 对外转让募投项目需披露已投入金额、完工程度及置换定价依据[20] 监督与披露机制 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，解释实际与计划差异[22] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露[22] - 独立董事可聘请第三方鉴证资金使用情况，公司需配合并承担费用[23] - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告审计委员会[24] 附则 - 制度适用于子公司实施的募投项目[26] - 披露时限为触发时点后2个交易日内[28] - 制度由董事会修订解释，经股东会审议后生效[29]

独立董事制度 - 公司制定独立董事工作细则旨在完善法人治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束监督机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、经济、管理、会计等专业经验，符合独立性要求并通过诚信审查 [3] 独立性要求 - 禁止现任/关联方人员、持股1%以上股东及其亲属、持股5%以上股东单位任职人员等担任独立董事 [4] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并在年报中披露 [3] - 公司董事会设3名独立董事，占比不低于1/3，其中至少含1名会计专业人士 [5] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，但需规避利害关系人 [6] - 提名人需核实候选人资质并公开声明，提名委员会审查后提交股东大会选举 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续2次缺席董事会将被撤换 [8] - 辞职导致独立董事比例不足法定要求时，原董事需履职至补选完成 [9] 职权与履职保障 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等特别职权 [10] - 关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料并承担履职费用，拒绝配合将构成违规 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需在股东会述职并编制年度履职报告 [15] 监督与披露机制 - 独立董事对损害中小股东权益事项需发表书面意见，分歧时需分别披露各方观点 [16] - 重大事项独立意见需包含合法性评估、风险分析及结论性判断，反对意见需说明理由 [17] - 公司应建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]