公司治理结构 - 浙江华友钴业股份有限公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 各专门委员会成员全部由董事组成，委员由董事长、独立董事或全体董事提名，董事会选举产生 [4][5] - 专门委员会委员任期与董事任期相同，可连任 [6] 专门委员会组成 - 战略委员会由五名董事组成，含两名独立董事，召集人由董事长兼任 [7] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士，召集人为独立董事 [8] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数，召集人均为独立董事 [9][10] 职责分工 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资决策、资本运作及ESG战略，并检查实施情况 [12] - 审计委员会审核财务信息、监督审计工作及内部控制，需过半数同意后提交董事会审议事项包括财务报告披露、会计师事务所聘用等 [13] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，审核人选资格并向董事会提出建议 [14] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管的考核标准、薪酬政策，并审议股权激励计划等事项 [15] 议事规则 - 专门委员会采用会议审议（重大事项）或传阅审议方式，表决形式包括举手表决、投票表决及通讯表决 [16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他委员会不定期召开，临时会议需召集人或两名以上委员提议 [17] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需过半数通过，利害关系委员需回避表决 [20][21][22] - 会议记录需列明日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由出席委员签字 [24][25] 其他规定 - 专门委员会决议需以书面形式报告董事会，会议文件需在五日内存档 [27][28] - 委员对议决事项负有保密义务，不得擅自披露信息 [29] - 专门委员会聘请外部专业机构的费用由公司承担 [30]

新增日常关联交易概况 - 公司于2025年4月17日召开第六届董事会第二十九次会议、2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[1] - 因日常经营及业务需求，公司预计与关联方发生新的交易事项，导致2025年度日常关联交易预计金额调整[2] 新增日常关联交易审议程序 - 公司审计委员会认为新增关联交易系正常经营所需，额度适当，遵循公平原则，符合市场规则，有利于业务稳定发展[2] - 独立董事专门会议审议通过议案并提交董事会，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，无需提交股东大会[2][3] 新增日常关联交易金额及类别 - 向关联人销售产品、商品：调整后金额40,58160万元，未经审计金额83,81079万元[4] - 向关联人提供劳务、服务、受托加工等：调整后金额17580万元，未经审计金额19580万元[4] - 接受关联人提供的劳务、服务等：调整后金额1200万元，未经审计金额1200万元[4] - 向关联人销售原材料、辅料等：调整后金额22000万元，未经审计金额22000万元[4] - 合计调整后金额40,99690万元，未经审计金额84,25609万元[4] 关联方基本情况 - 主要关联方包括广西时代新能锂电材料科技、浙江倍林德企业管理、乐友新能源材料等，注册资本从500万元至14亿元不等[5][6] - 关联方主营业务涵盖锂电材料研发制造、新能源材料销售、电解铜箔生产等[5][6] - 关联关系主要为同受控股股东控制或公司高管关联[5][6] 关联交易定价政策 - 交易价格依据市场公允价格协商确定，无明确市场价格时按成本加合理利润定价[7] - 遵循自愿、平等、公平、公允原则，符合公司及股东利益[7] 关联交易目的及影响 - 有利于发挥协同效应，促进业务发展，提升新能源锂电产业链竞争力[8] - 交易基于正常经营活动，遵循市场化原则，不影响公司独立性[8]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十一次会议于2025年8月16日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会7人（全部以通讯方式出席）[2] - 会议由董事长陈雪华主持，部分监事及高级管理人员列席，召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定[2] 审议通过议案 - **2025年半年度报告及摘要**：董事会一致通过公司编制的半年度报告及摘要，内容披露于上交所网站及指定媒体[2][3] - **募集资金使用专项报告**：董事会批准2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，披露于上交所网站[3] - **关联交易调整**：通过新增关联交易暨调整2025年度日常关联交易预计的议案，关联董事陈雪华回避表决（6票同意）[3] - **取消监事会及章程修订**：审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的议案，需提交股东大会审议[3][4] - **治理制度修订**：逐项通过修订及制定公司部分治理制度的议案，均需股东大会审议[4][5] 临时股东大会安排 - 董事会同意于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东大会，相关通知已披露[5]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 召开时间为2025年9月8日13:30，地点为浙江省桐乡经济开发区公司研发大楼一楼一号会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月2日，A股股东可参与表决 [5] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统平台投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台为9:15-15:00 [1] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [1] - 首次互联网投票需完成股东身份认证，多账户股东表决权数量按名下全部同类股票合并计算 [3][4] 会议审议事项 - 议案已通过2025年8月16日第六届董事会第三十一次会议及监事会第二十二次会议审议，无关联股东需回避表决 [2][3] - 议案具体内容未披露，但注明为非累积投票议案 [2] 参会登记与注意事项 - 登记时间为2025年9月4日9:30-11:30及13:30-17:00，需提供身份证、股东账户卡等材料原件或加盖公章的复印件 [5][6] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会提醒，支持一键投票功能 [3][4] - 现场会议食宿交通自理，授权委托书需明确表决意向 [6][7]

公司基本情况 - 公司股票简况：A股在上海证券交易所上市，股票简称华友钴业，代码603799 GDR在瑞士证券交易所上市，简称HUAYO [1] - 联系人信息：董事会秘书李瑞，证券事务代表何晴，联系电话0573-88589981，办公地址浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路79号 [1] - 财务数据：总资产1462.73亿元，同比增长7.09% 归属于上市公司股东的净资产390.81亿元，同比增长5.78% [1] - 经营业绩：营业收入371.97亿元，同比增长23.78% 利润总额37.42亿元，同比增长50.44% 归属于上市公司股东的净利润27.11亿元，同比增长62.26% [1] - 现金流与收益：经营活动产生的现金流量净额16.18亿元，同比下降41.45% 基本每股收益1.61元/股，同比增长61% [1] 股东情况 - 股东总数：截至报告期末股东总数为195,093户 [1] - 主要股东：华友控股集团有限公司持股17.94% 香港中央结算有限公司持股8.79% 陈雪华持股4.85% [2] - 股东关系：华友控股与陈雪华为一致行动人，其他股东之间关联关系未知 [2] 债券情况 - 债券发行：公司发行了多期超短期融资券和科技创新债券，包括24华友钴业SCP005、25华友钴业SCP001等，总额达30亿元 [3] - 债券利率：各期债券利率在2.7%-3.66%之间 [3] - 偿债能力：报告期末资产负债率为64.69%，EBITDA利息保障倍数为5.83 [3]

信息披露制度总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，无虚假记载或误导性陈述 [1][3] - 信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员、股东及实际控制人等，需依法履行披露义务 [13] - 控股子公司需参照上市公司规定建立信息披露管理制度，并执行统一的信息报告流程 [2][20] 信息披露形式与时间要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（会计年度前3/9个月结束1个月内披露） [9][10] - 临时报告需在重大事件发生的第一时间点（如董事会决议形成、协议签署时）披露，若事件提前泄露或证券交易异常需立即说明现状及风险 [11] - 信息披露渠道以证券交易所网站和证监会指定媒体为主，公司官网同步披露不得早于指定媒体 [12][6] 信息披露责任主体与职责 - 董事长对信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责组织协调披露工作并监督媒体报道真实性 [15][18] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需监督信息披露合规性并检查制度实施缺陷 [15][16] - 证券管理部作为常设机构负责日常信息披露，各部门及子公司需指定联络人配合信息上报 [19][20] 定期报告与临时报告内容 - 年度报告需包含财务数据、股东持股情况、管理层讨论等，半年度报告简化但需涵盖重大诉讼及财务摘要 [26][27] - 临时报告触发情形包括大额资产减值、控股股东股份变动、重大诉讼、业绩预告偏差超50%等31类事件 [31] - 业绩快报需在财务数据可能泄露或交易异常波动时提前披露，第一季度业绩快报需与上年度年报衔接 [25] 内幕信息管理与保密纪律 - 内幕信息知情人（含持股5%以上股东、中介机构人员等）在信息公开前不得泄露或建议他人交易证券 [38][39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等沟通时不得提供内幕信息，需管控社交媒体信息发布范围 [39][22] - 信息披露违规将追究责任人法律责任，中介机构擅自披露信息公司保留追责权利 [43] 档案管理与内控监督 - 信息披露文件（定期/临时报告）由董事会秘书分类存档，股东会及董事会文件专卷保管 [46] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门监督制度有效性及财务信息真实性 [47][48] 制度附则与修订 - 信息披露制度以中文文本为准，与公司章程术语一致，冲突时以法律法规及交易所规定优先 [49][51] - 制度由信息披露事务管理部门修订，经董事会审议后生效 [52]

公司选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议后提交董事会和股东会决定 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选所需具备证券期货业务执业资格及固定工作场所 [1] - 需熟悉财务法规且具有大型上市公司审计经验 [1] - 要求良好执业记录和社会声誉 [1] 选聘程序与决策机制 - 审计委员会需过半数同意方可提出聘请议案 [2] - 审计委员会负责监督选聘全过程及会计师事务所履职情况 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等 [3] 选聘评价标准 - 质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [4] - 重点评估质量管理制度实施情况如项目复核与缺陷整改 [4] - 审计费用得分采用基准价对比公式计算 [4] 审计费用与人员管理 - 审计费用可随物价指数等因素调整，降幅超20%需披露原因 [5] - 审计项目合伙人连续服务期限不得超过两年 [5] - 选聘文件需保存至少十年 [5] 改聘条件与程序 - 出现审计质量缺陷或资质丧失等情况时必须改聘 [6] - 前任会计师事务所在股东会有陈述权 [6] - 主动终止合作的需书面说明原因 [6] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 [7] - 制度经董事会审议生效 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员，对董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程并承担高级管理人员的法律责任 [3] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别履行的行为 [4] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备专业知识和经验 [2] - 六类人士不得担任董事会秘书，包括受行政处罚、公开谴责等情形 [2] - 证券事务代表需符合与董事会秘书相同的任职资格要求 [6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务、投资者关系管理及董事会/股东会会议筹备 [3] - 组织董事及高管培训，督促其遵守法律法规及公司章程 [3] - 管理公司股票及衍生品种变动事务，履行交易所要求的其他职责 [3] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任 [4] - 出现六类情形时公司需在1个月内解聘董事会秘书 [5] - 解聘或辞职需向监管机构报告原因并公告，离任前需接受审查及档案移交 [5] 临时替代机制 - 证券事务代表在董事会秘书无法履职时可代为履行职责 [6] - 空缺期间需指定董事或高管代职，超3个月时由董事长代行并限期补聘 [6] - 公司需确保董事会秘书参加监管机构组织的后续培训 [6] 法律责任 - 董事会决议违规致损时，未提出异议的董事会秘书需承担赔偿责任 [7] - 董事会秘书个人违规将依据法律或公司章程追究责任 [7] 附则 - 细则未尽事宜按《公司法》及公司章程执行，冲突时需及时修订 [9] - 细则经董事会批准生效，修改程序相同，解释权归董事会 [9]

管理办法适用范围 - 适用于公司董事和高级管理人员及其近亲属买卖公司股票的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [1] - 董事和高级管理人员所持股票包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股票 [1] 股票买卖管理职责 - 董事和高级管理人员需确保买卖股票的时间和数量符合规范要求 [2] - 证券管理部负责按照相关规定向交易所备案 [2] - 董事会秘书负责办理个人信息的网上申报 [2] 个人信息申报要求 - 新任董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记时申报个人信息 [2] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 [2] - 现任董事和高级管理人员在个人信息变化或离任后2个交易日内申报 [2] 股份变动披露 - 董事和高级管理人员所持股份发生变动需在2个交易日内向证券管理部报告 [2] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [2] 可转让股票数量计算 - 董事和高级管理人员每年转让股票数量不得超过所持公司股票总数的25% [3] - 持有不超过1000股的董事和高级管理人员可一次全部转让 [3] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [4] 新增股份处理 - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数 [4] - 因权益分派或减资缩股导致持股数量变化时，当年可转让股票数量相应变更 [4] 买卖禁止性情形 - 董事和高级管理人员在特定期间不得买卖公司股票 [4] - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入 [5] - 禁止买卖的范围包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票 [5] 减持与买入流程 - 计划减持公司股票需提前通知董事会秘书和证券管理部 [5] - 计划买入公司股票需事前征询董事会秘书意见 [5] - 证券管理部需履行相关信息披露义务 [5] 其他规定 - 本办法经董事会审议通过后生效 [6] - 未尽事宜依照国家有关法律、法规及公司章程执行 [6] - 与法律、法规或公司章程不一致时，以后者为准 [6]

关联交易制度框架 - 公司关联交易制度旨在确保交易公平性，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [1] - 关联交易需同时遵守公司章程及本制度规定，涵盖关联方认定、交易类型、决策程序等全流程管理 [1][2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等四类主体 [1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等），采用实质重于形式原则认定 [2][5] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视同关联方 [2][6] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖（30万/300万起批）、对外投资、担保、租赁、研发转让等18类资源转移事项 [3][6][9] - 核心原则包括：价格公允性（参照独立第三方标准）、书面协议签订、回避表决机制及防止资金占用等 [4][11][12][13] 决策程序与审批权限 - 董事会审批标准：关联自然人交易30万以上，关联法人交易300万且占净资产0.5%以上 [7][17] - 股东会审批标准：交易金额3000万以上且占净资产5%以上，现金出资设立公司可豁免 [7][18] - 独立董事需对披露类关联交易发表明确意见，必要时引入独立财务顾问报告 [8][20] 豁免与特殊情形 - 单方面获益交易、市场利率范围内资金支持、公开招标等7类交易可免于关联表决 [11][30] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序，实际执行超预计金额需补充审议 [8][21] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易的审议、履行情况发表监督意见 [9][23] - 违规关联交易应立即终止，担保类交易需非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [10][28] 制度效力与解释 - 制度条款与上位法冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释并自股东会批准后生效 [13][14][33][34]