公司基本信息 - 股票代码为603990，简称为麦迪科技，上市地为上海证券交易所[1] - 公司注册资本为30,628.2731万元人民币[132] - 截至报告签署日，公司总股本为306,282,731股，皓祥控股持股49,220,145股，比例16.07%[146] 交易相关信息 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权给安建投资，麦迪电力100%股权给苏州炘诺[20] - 炘皓新能源100%股权作价597,416,300元，麦迪电力100%股权作价37,496,800元[25] - 本次交易已获公司董事会通过、控股股东原则性同意，标的资产评估报告完成国资办备案[34] - 本次交易尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复、公司股东大会审议通过及其他审批/备案程序[35] 业绩数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[31] - 2024年8月31日交易前资产负债率74.34%，交易后41.83%[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 用户数据 - 截至2024年6月，公司终端用户覆盖全国32个省份，近2,400家医疗机构，其中三级甲等医院超800家[139] - 2023年至2024年6月底，玛丽医院完成2,008例取卵周期，完成1,693例移植周期[140] 未来展望 - 交易后公司聚焦医疗信息化及医疗服务业务[100] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司子公司炘皓新能源建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目[141] - 炘皓新能源生产的光伏电池平均量产转换效率超26%，最高达26.49%[142] 交易对方情况 - 安建投资注册资本200万元，绵阳安州投资控股集团有限公司出资120万元，占比60%[151][152] - 苏州炘诺2022年7月由安投集团设立，注册资本500万元，安投集团出资比例100%[171] - 苏州炘诺主营业务为铝锭贸易[172]

重大资产出售进程 - 2024年10月30日审议通过重大资产出售暨关联交易相关议案[2] - 2024年10月31日披露重组报告书等相关公告[2] - 2024年11月12日收到上交所《问询函》[3] - 2024年11月28日完成《问询函》回复并披露重组报告书修订稿[3][4] 交易内容 - 拟向安建投资出售炘皓新能源100%股权，向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权[2] 报告修订内容 - 释义章节补充和更新部分释义[4] - 重大风险提示章节补充披露可能触及财务类退市指标的风险[4] - 交易对方基本情况章节补充披露安建投资和苏州炘诺财务及现金流情况[4] - 交易标的基本情况章节补充披露炘皓新能源和麦迪电力业务及模式[4] - 标的资产评估作价基本情况章节补充披露在建工程评估情况[4] - 补充披露炘皓新能源与麦迪电力收入、现金流等相关原因及合理性[6] - 更新上市公司对麦迪电力应付款项付款安排[6] - 补充披露交易资金来源及履约保障措施[6] - 补充披露上市公司对标的公司担保情况及保障措施[6] - 更新独立董事意见和法律顾问意见[6] - 更新备查文件[6]

业绩总结 - 2023年标的公司大额亏损致公司净利润由盈转亏[6] - 假设标的已出表，公司2024年1 - 8月营业收入为1.65亿元，净利润为 -985.51万元[6] - 2024年1 - 8月公司营业收入16,487.71万元，净利润 -902.14万元，归属于母公司所有者的净利润 -985.51万元，归属于母公司股东的所有者权益92,051.17万元[32] - 截至2024年9月底公司营业收入达3.6亿元，本次交易完成前光伏业务板块收入并入全年营收[34] - 2024年8月31日至10月31日，炘皓新能源营业收入893.60万元，净利润 -4205.41万元[62] - 2024年8月31日至10月31日，麦迪电力营业收入17.84万元，净利润 -71.93万元[62][63] 用户数据 无 未来展望 - 若剩余业务受不利因素影响，公司可能业绩下滑触及财务类退市指标，已在重组报告书中提示风险[33][38] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2023年公司跨界进入光伏行业，收购股权并增资炘皓新能源和麦迪电力，合计支付对价2.68亿元，向炘皓新能源借款余额8.11亿元，总计10.79亿元[6] - 截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为 -2.15亿元，8.11亿元债权转股后净资产为5.96亿元，评估值为5.97亿元，交易对价合计6.35亿元[6] - 交易对价分两期支付，49%（2.93亿元）在交割日后12个月内支付，安建投资、苏州炘诺分别支付2.93亿元、1837.34万元[39] 其他新策略 - 2024年11月27日上市公司变更过渡期损益安排，评估基准日至2024年11月30日损益由上市公司承担，2024年12月1日至交割日由交易对方承担[65] - 若评估基准日至2024年11月30日目标公司盈利，受让方分两期支付盈利款项，第一期51%，第二期49%[66] - 若评估基准日至2024年11月30日目标公司亏损，上市公司分两期支付亏损款项，第一期51%，第二期49%[67] - 上市公司对麦迪电力付款安排调整有助于清理往来款、保障交易推进，不存在向关联方倾斜利益情形[79]

中联资产评估集团(浙江)有限公司对苏州麦迪斯顿医疗科 技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限 公司重组草案信息披露的问询函》资产评估相关问题回复之 核查意见 中联资产评估集团 《浙江 有限公司 中联资产评估集团(浙江)有限公司对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于苏 州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见 ┣海证券交易所: 根据贵所上市公司管理一部于2024年11月12日下发的上证公函[2024]3644 号《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》,苏 州寿迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称上市公司)组织对反馈意见进行了 回复,中联资产评估集团(浙江)有限公司作为本次交易的评估机构,我们对问 询函中需要评估师发表意见的事项,进行了审慎核查,并发表核查意见附后,请 予审核。 除特别标注外,本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异,均系四舍五入造成。 问题 1、草案披露,公司 2023年跨界进入光伏行业,收购股权并增资绵阳 忻皓新能源科技有限公司(以下简称忻皓新能源或标的公司 ...

股权交易与增持 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[2] - 绵阳皓祥控股增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%[4] 业绩承诺 - 翁康承诺2022 - 2024年上市公司扣处置资产收益后年均净利润不低于3000万元，合计不低于9000万元[4] 股份锁定与减持 - 翁康、严黄红自公司股票上市交易日起36个月内不转让或委托管理发行前已发行股份，也不由公司回购[8] - 翁康、严黄红在锁定期届满后两年内减持股票价格不低于发行价[8] - 翁康、严黄红担任公司董监高期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[8] - 翁康、严黄红减持股份每年不超所持总数的25%，提前书面通知公司，公告3个交易日后减持[8] - WIHarperINCFundVILtd.等公司自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前已发行股份，也不由公司回购[10] - WIHarperINCFundVILtd.等公司锁定期届满后两年内，若股价不低于发行价，可减持不超所持股份总数的100%，提前书面通知公司，公告3个交易日后减持[10] - 汪建华、傅年等自公司上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超持股总数25%[12] - 中新苏州工业园区亚网区划业投资有限公司等自公司上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份[12] - 汪建华、傅某自2017年12月8日至2018年6月7日不减持公司股份[17] - 吴镐买入股票自买入之日起十二个月内不卖出，收益归公司所有[18] - 吴嫡、李彪在增持计划实施期间及完成之日起6个月内不减持股份[19] - 绵阳皓祥控股自2024年6月28日起6个月内不通过特定方式减持直接持有的公司股份[19] 合规承诺 - 翁康持有上市公司股份不低于5%期间遵守避免同业竞争承诺[4] - 绵阳皓祥控股控制权巩固完成后10日内，翁康解除原有一致行动协议[4] - 绵阳皓祥控股等承诺避免与上市公司同业竞争[5] - 绵阳皓祥控股等承诺规范与上市公司关联交易[5] - 翁康、严黄红等股东只要持有公司股份，不参与经营竞争业务，附属公司等也不从事竞争业务[13] - 公司主要股东、全体董事等承诺减少并规范关联交易，遵循公平原则，履行披露和报批程序[15] - 公司及主要股东等承诺按《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行决策程序并实施分配[15] - 公司及相关人员承诺自股票正式挂牌上市之日后三年内履行稳定股价义务[17] - 绵阳皓祥控股等承诺自承诺出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内不减持股份[17] 违法违规情况 - 2024年7月23日，炘皓新能源收到行政处罚决定书，存在环保设施未建成即生产等问题[24] - 2024年7月4日，炘皓新能源就环境违法事项签署赔偿协议，赔偿金额49,642.1元[25] - 2024年7月9日，炘皓新能源因相关违法行为被处以罚款168,000元[25] - 炘皓新能源已缴清赔偿金及罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大违法违规行为[26][27] - 上市公司及其控股股东等最近三年除炘皓新能源1项行政处罚外无其他相关违法违规情形[29] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为35384.65万元、30550.73万元、61814.15万元[31] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4195.34万元、3356.05万元、 - 26941.94万元[31] - 2023年营业总成本86521.20万元，营业成本49229.27万元[31] - 2022年营业总成本26405.51万元，营业成本9005.12万元[31] - 2021年营业总成本30912.94万元，营业成本10685.92万元[31] - 最近三年应收账款坏账损失2023年度为 - 1646.38万元、2022年度为 - 2136.98万元、2021年度为 - 2045.00万元，2023年度存货跌价损失为 - 764.45万元，商誉无减值损失[60] 会计政策 - 执行新租赁准则，2021年1月1日使用权资产调整数为12391104.07元，一年内到期的非流动负债调整数为1842027.57元，租赁负债调整数为10549076.50元[42] - 公司自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》，无相关事项无需调整可比期间信息[44][47] - 公司自2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[48][49] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[48][50] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”规定，对未履行完义务合同无重大影响不追溯调整[48][51] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定[52] - 上市公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，公司无相关事项无需调整[54][55] - 上市公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对相关交易追溯调整，对财务报表无重大影响[56][57] 资产评估 - 中联评估以2024年8月31日为评估基准日对炘皓新能源股东全部权益采用资产基础法评估，净资产账面价值59506.23万元，评估值59741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%[62] - 麦迪电力截至2024年8月31日净资产账面价值为3737.09万元，评估值3749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%[71] 其他 - 麦迪科技于2024年10月30日召开董事会审议与本次重大资产出售相关议案[82]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2024年11月27日通讯表决召开，5名董事全出席[2] 交易安排 - 原计划应付麦迪电力2691.52万元与苏州炘诺3749.68万元股权转让价款抵销[3] - 股东大会通过后30个工作日内，苏州炘诺付539.66万元（51%现金部分）[4] - 交割日后12个月内，苏州炘诺付518.50万元（49%现金部分）及利息[4] 其他调整 - 交易过渡期损益承担时间调整[5] - 同意修订重大资产出售报告书及签补充合同[6][7][8]

公司重组相关 - 公司进行重大资产重组的原因是2024年光伏行业供需失衡、地缘政治博弈、市场竞争加剧以及政策利好支持上市公司并购重组[4] - 本次交易采用资产基础法评估标的公司股权价值，评估价格略高于账面净资产，不会增加上市公司亏损，可回笼资金，为未来发展提供基础[4] 公司战略方向 - 重组后公司将继续加强核心业务领域领先地位，提升医疗业务板块市场份额[5] - 加快在医疗大健康、智慧医疗等新兴领域布局，如低空经济应急救援项目与西北工业大学太仓智汇港校企合作，完成AED无人机救援首飞等，还探索智能康养服务型机器人应用[5] - 不断强化数字化转型和智能化升级，提升运营效率和客户体验[5] 医疗信息化传统核心业务 - 公司是急危重症全生命周期管理为核心的数字化产品等提供商，核心产品DoCare系列和Doricon解决方案贯穿多个领域[5] - 包括DoCare系列临床医疗管理信息系统应用软件（如麻醉、重症监护等信息系统）和临床信息化整体解决方案（如数字化手术室、急诊急救平台整体解决方案）[5] - 中标并建设苏州市卫计委健康市民'531'行动计划等项目，建立智慧医疗服务模式[6] - 承担多项重大课题，荣获多项荣誉，有近600项知识产权，用户覆盖全国32个省、自治区及直辖市，2400多家医疗机构，其中三级甲等医院近1200家[6] 医疗信息化和辅助生殖发展前景 - 在医疗信息化方面，国家政策支持、医疗机构需求提升使行业发展迅速，公司作为领先企业将继续深耕，提升产品竞争力，推进向平台化、区域化和智能化发展[7] - 在辅助生殖业务方面，随着鼓励生育政策出台、辅助生殖纳入医保范围，社会需求增长，公司将提升技术和服务能力拓展市场[7] 低空经济领域布局考虑 - 2023年中央经济工作会议提出打造战略性新兴产业背景下，公司计划在智慧急救系统中叠加低空设备构建"4分钟急救圈"[7] - 公司参与多个重要项目，发布低空救援整体解决方案，已完成相关研发调试并开始对接市场[8] 康养机器人进展 - 麦迪科技与优必选合作成立苏州优麦机器人有限责任公司，从软件及算法入手，重点布局医疗场景下的看护、护理及陪伴型智能人形服务机器人[8] 与华为合作情况 - 公司与华为合作多年，研发麦迪&华为5G +物联网联合解决方案（如院内设备物联网系统、车联网系统）助力智慧医院建设[9] - 联合发布基于5G、大数据、AI技术的全场景智能化信息平台解决方案，提升区域急危救治能力并推进国产化适配进程[9] - 未来双方将继续深化合作，探索研发医疗专项大模型[9]

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-099 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三季度业绩说明会的公告 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 10 月 31 日发布了《2024 年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解 公司 2024 年第三季度的经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 11 月 19 日 下午 14:00-15:00 举行 2024 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行 交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2024 年第三季度经营 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 11 月 19 日(星期二) 下午 14:00-15:00 会议召开地点："麦迪科技投资者关系"小程序，通过微信搜索"麦迪科技 投资者关系"或微信扫一扫以下二维码参与会议 会议召开方式：网络互动 投资者可于 2024 年 11 月 13 日(星期三 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-101 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 二十六次会议于 2024 年 11 月 12 日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通 知于 2024 年 11 月 12 日以邮件形式发出,经全体董事同意，豁免本次董事会提前 书面通知的要求。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实 际出席董事 5 名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及 召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公 司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于取消 2024 年第五次临时股东大会的议案》； 具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于取消 2024 年第五次临时股东 大会的公告》（公告编号：2024-102 ...

一、 取消股东大会的相关情况 1. 取消的股东大会的类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603990 | 麦迪科技 | 2024/11/12 | 证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-102 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于取消 2024 年第五次临时股东大会的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2024 年 11 月 12 日收到上海证券交易所出具的《关于苏州麦迪斯 顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】 3644 号）（以下简称"问询函"），要求公司就问询函中所述重大资产出售的 相关问题做出书面说明。由于本次股东大会审议事项与重大资产出售关联性 较大，为保障广大投资者的知情权，确保投资者能够依据充分的信息行使投 票权，经公司审慎研究，并经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过， 决定暂时取消 ...