限制性股票授予 - 2023年5月22日向21名激励对象首次授予148.00万股，授予价14.66元/股[5] - 2023年6月15日首次授予登记完成，20人获144.00万股[5] - 2024年8月16日预留授予登记完成，8人获31.60万股[8] 限制性股票回购注销 - 因2人离职和业绩不达标，回购注销612,000股，回购价14.41元/股[10] - 公司支付8,818,920元，资金为自有资金[10] 股本变化 - 回购前限售股1,282,000股占1.17%，回购后670,000股占0.61%[11] - 回购前无限售股108,337,500股占98.83%，回购后占99.39%[11] - 回购前总股本109,619,500股，回购后109,007,500股[11] 其他 - 回购注销不影响公司财务和经营[13] - 律所认为回购注销合规[15] - 公司应履行信披及减资等手续[15]

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-017 上海罗曼科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月25日召开第 四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以 简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股 东大会审议。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起 至2025年年度股东大会召开之日止。 一、本次授权的具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办 ...

上海罗曼科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况 专项审核报告 众会字（2025）第 04485 号 上海罗曼科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了上海罗曼科技股份有限公司（以下简称 "罗曼股份"）2024 年度 的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 25 日出具了众会字（2025）第 03681 号审计报告。同时，我们审核了后附的罗 曼股份 2024 年度营业收入扣除情况表。 一、管理层的责任 罗曼股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上 市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等要求编制营 业收入扣除情况表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对罗曼股份 2024 年度营业收入中是否存在与主营业务无关的收入和不具 备商业实质的收入进行审核，并就罗曼股份编制的营业收入扣除情况表发表审核意见。 ...

上海罗曼科技股份有限公司 章 程 第四条 公司中文名称：上海罗曼科技股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Luoman Technologies Inc. （2025 年 4 月修订） 年 月 日 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）， 并参照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定，由上海罗曼照明工程有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。 公司在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码： 913100006314149553。 第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,167 万股，于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）上市。 第五条 公司住所：上海市杨浦区杨树浦路 ...

上海罗曼科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告(李剑) 本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,任职 期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规,以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,依据法律法规和规章制度赋予的职 权,本着对全体股东负责的态度,在2024年度履职过程中,充分发挥自身的专 业优势,忠实履行独立董事职责和义务,切实维护公司的整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将 2024年度开展的工作报告如下: 一、基本情况 (一)个人工作履历、专业背景 作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,具体工作履历、专业背景 以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节"公司治理"。 (二) 独立性说明 本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持 有股份、享有权益或任职,不存在违反独立董事独立性要求的情形。 二、2024年度履职概况 2024年,本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事 专门会议等,仔细审阅会议议案及相关材料,认真听取了公司管理层的报告,着 重关注公司关联交易、股权激励等重大事项, ...

上海罗曼科技股份有限公司 2024 年度独立董事达职报告(黄培明) (二) 独立性说明 本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持 有股份、享有权益或任职,不存在违反独立董事独立性要求的情形。 二、2024年度履职概况 2024年,本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事 专门会议等,仔细审阅会议议案及相关材料,认真听取了公司管理层的报告,着 重关注公司关联交易、股权激励等重大事项,充分运用专业知识,积极参与讨论 并发表意见,忠实履行独立董事职责,为董事会科学决策发挥积极作用。 (一)出席董事会、股东大会情况 2024年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,本人出席会议的具体情况如下: | | | 本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,任职 期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规,以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,依据法律法规和规章制度赋予的职 权,本着对全体股东负责的态度,在2024年度履职过程中,充分发挥自身的专 业优势,忠实履行独立董事 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"）及各子公司 的舆情管理工作，建立健全舆情监测、预警、应对与处置机制，提升公司舆情风 险防控能力，切实保护投资者合法权益，维护企业形象和品牌声誉,公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《上海罗曼科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 上海罗曼科技股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 4 月制定） （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司产生较大影响的事件信息。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第二章 舆情管理的机构与职责 第四条 证券部为公司舆情管理的主要负责部门。舆情管理的负责人为董事 会秘书。董事会秘书为公司的新闻发言人，代表公司对外发布新闻、声明和有关 重要信息，以及主持媒体接待相关工作。 第五条 证券部在舆情管理过程中的主要职责包括： （一）负责舆情信息日常监测 ...

会议出勤 - 2024年董事会应参加12次，实际出席12次[4] - 2024年审计等各委员会应参加与实际参加次数相同[5] 公司沟通 - 2024年参加1次业绩说明会与中小股东沟通[9] 现场工作 - 2024年现场工作天数累计15天[10] 收购决策 - 2024年3月28日、5月10日审议通过收购PREDAPTIVE OD Limited控股权相关议案[12] 担保与交易 - 2024年4月24日审议通过为参股公司辽宁国恒提供担保及日常关联交易议案[12] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等多份定期报告[12] 审计机构 - 2024年度续聘上会会计师事务所后改聘众华会计师事务所[13][14] 人事相关 - 审议通过选举非独立董事和聘任董事会秘书议案[14] - 董事候选人袁樵和董事会秘书候选人张政宇具备任职资格[14] 薪酬与激励 - 公司高级管理人员薪酬方案符合规定[15] - 审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[15] 履职展望 - 2024年独立董事忠实履职，2025年将继续履职[17]

财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益为-0.32元/股，同比下降143.24%[25] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-3.08%，同比减少9.29个百分点[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-2.70%，同比减少8.93个百分点[25] - 2024年稀释每股收益为-0.32元/股，同比下降143.84%[25] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.36元/股，同比下降148.65%[25] - 2024年营业收入为687,692,166.85元，同比增长12.70%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为-34,840,017.45元，同比下降143.26%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为-55,084,790.19元，同比下降151.41%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,257,290,789.51元，同比下降5.01%[26] - 2024年总资产为2,237,673,819.93元，同比增长10.70%[26] - 第四季度营业收入为238,805,663.03元，是全年最高季度[29] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-50,628,575.57元，是全年亏损最大的季度[29] - 公司资产总额为22.38亿元，比上年末上升10.70%[63] - 负债总额为9.61亿元，比上年末上升36.50%[63] - 归属上市公司股东的净资产总额为12.57亿元，比上年末下降5.01%[63] - 营业收入为6.88亿元，比上年同期上升12.70%[63][64] - 营业成本为5.22亿元，比上年同期上升19.38%[63][64] - 净利润为-3804.39万元，本期为亏损[63] - 经营活动产生的现金流量净额为-5508.48万元，同比下降151.4%[64] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.78亿元，同比下降6147.63%[64] 各条业务线表现 - 大连重工集团屋顶分布式项目落地，作为"绿电点亮大连"第二批项目顺利实施[39] - 无锡1MW分布式光储项目启动实施，是首个城市区域性低碳场景"能源+"模式[39] - 韵达物流81.22MW分布式光伏项目签署，与韵达、赫森公司达成战略合作[39] - 数字文娱板块与NBA合作《全情投入》巡回主题展全球首展及中国首个"牛津话绘本世界-沉浸式互动体验"[42] - 公司通过海外并购取得英国Predaptive OD LTD及其子公司控股权，数字文娱板块开启全球化征程[43] - Holovis与Netflix合作开发《鱿鱼游戏》实景娱乐体验，并与挪威邮轮公司打造360°高尔夫球场[43] - 主营业务分行业中建筑装饰和其他建筑业毛利率为24.20%，同比减少4.18个百分点[67] - 数智能源板块营业收入同比增长722.57%，营业成本同比增长753.79%[67] - 数字文娱板块施工费同比暴涨10,463.45%，从152,683.79元增至16,128,679.97元[73] - 公司数字文娱板块定位"全球IP沉浸式体验生态构建引领者"，聚焦"IP场景化+技术赋能+个性化体验经济"[103] - 公司数智能源板块推动从"模式驱动"向"价值创造"转型，重点关注仓储物流屋顶、BIPV等场景[104] - 公司城市照明板块以上海、成都双中心提升全国市场占有率[101] 成本和费用 - 材料费同比下降39.13%，从284,593,359.83元降至173,233,722.22元[72] - 施工费同比下降10.44%，从85,396,036.53元降至76,477,174.59元[72] - 直接费用同比上升60.54%，从31,133,181.87元增至49,979,983.41元[72] - 数智能源板块材料费同比激增7,443.51%，从805,380.29元增至60,753,982.66元[72] - 研发投入总额24,166,925.72元，占营业收入比例3.51%[75] 管理层讨论和指引 - 公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积转增股本[7] - 公司应收回款不及预期导致净利润和经营活动现金流大幅下降[27] - 公司积极探索夜间场景建设运营一体化新模式，扩大营收渠道[102] - 公司计划通过"体验+零售+餐饮"多业态联动实现门票、衍生品等多触点变现[103] - 公司将在长三角、川渝及粤港澳大湾区等核心城市推动分布式光伏项目[104] - 计划2025年内引入数名AI技术专家及智能化控制工程师[106] 其他财务数据 - 非经常性损益项目中政府补助为5,532,032.32元[32] - 其他权益工具投资期末余额为7,307,247.54元，较期初增长54.00%[34] - 货币资金同比下降33.85%，从638,182,008.87元降至422,144,708.03元[79] - 应收账款同比增加10.89%，从513,748,849.84元增至569,718,737.07元[79] - 长期股权投资同比下降92.98%，从9,100,336.49元降至639,043.44元[80] - 其他权益工具投资同比增长53.99%，从4,745,242.56元增至7,307,247.54元[80] - 使用权资产同比激增29,131.38%，从86,316.26元增至25,231,431.97元[80] - 商誉同比大幅增长8,537.06%，从1,873,301.88元增至161,798,189.26元[80] - 境外资产规模为396,985,851.90元，占总资产的17.74%[82] - 境外子公司PREDAPTIVE OD LIMITED本报告期营业收入为128,472,660.77元，净利润为17,705,391.38元[84] - 受限资产总额为322,862,347.33元，包括货币资金13,760,999.01元、投资性房地产3,627,215.12元和固定资产305,474,133.20元[85] 公司治理和股权结构 - 公司注册地址于2023年9月2日变更为上海市杨浦区杨树浦路1196号5层[19] - 公司持续督导延长至募集资金使用完毕[23] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[112] - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[112] - 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件[111] - 公司控股股东、实际控制人未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为[111] - 公司通过业绩说明会、投资者热线电话等方式加强与投资者的沟通[113] - 公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，防止和杜绝内幕交易等违法行为[113] - 董事长孙凯君持股从3,782,500股增至4,249,500股，增持467,000股，增幅12.35%[117] - 董事张晨持股从70,000股增至114,500股，增幅63.57%，因股权激励[117] - 董事王聚持股从145,000股减至109,000股，减少36,000股，降幅24.83%，因股权激励[117] - 董事会秘书张政宇持股从78,000股减至54,600股，减少23,400股，降幅30%，因股权激励[117] - 常务副总经理张啸风持股从145,000股减至109,000股，减少36,000股，降幅24.83%，因股权激励[117] - 公司董事、监事和高级管理人员2024年度税前报酬总额为532.59万元[117]

募资情况 - 2021年4月20日公司首次公开发行2167.00万股，发行价每股27.27元，募资总额5.909409亿元，净额5.285487585亿元[9] - 2024年度公司募集资金项目投入5.0401948383亿元，置换自筹资金616.062824万元[10] - 报告期投入募集资金52,854.88万元，截至期末累计投入53,391.19万元[20] 专户管理 - 2021年4月与保荐机构、开户银行签三方监管协议[12] - 2024年5月办理完成募集账户销户手续，相关监管协议全部终止[14] - 截至2024年12月31日，6个募集资金专户均已销户[16] 项目投入 - 照明工程业务营运资金项目累计投入超承诺462.32万元[20] - 设计展示中心项目本报告期投入586.20万元，累计差938.99万元[20] - 照明运营维护平台及数据分析中心项目本报告期投入241.79万元，累计差664.82万元[20] - 销售服务及网络建设项目本报告期投入737.14万元，累计差695.38万元[20] - 银行贷款项目累计投入达承诺3,000.00万元[20] - 节余募集资金永久补充流动资金项目本报告期投入2,373.18万元[20]