审计会议情况 - 2024年度董事会审计委员会召开4次会议，议案全通过[2] - 第四届审计委员会由三名委员组成，独立董事超半数[1] 会议审议事项 - 2024年4月18日审议2023年度利润分配等议案[2] - 2024年5月17日审议选举主任委员等议案[3] - 2024年8月22日审议2024年半年度报告等议案[3] - 2024年10月23日审议2024年第三季度报告等议案[3] 审计相关评价 - 审计委员会认为审计意见客观公正[4] - 认为财务报告真实准确完整[6] 其他事项 - 第一次会议同意提交聘任财务总监议案[8] - 确认2023及2024年半年度募资使用合规[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2000万股，发行价每股26.17元，募集资金总额52340万元，净额45712.08万元[2] - 2024年直接投入募集资金项目736.55万元，截至2024年12月31日累计使用42653.85万元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户利息收入698.99万元，结算手续费10.34万元，理财投资收益631.96万元[3][4] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金金额3058.23万元，节余募集资金永久补充流动资金净额4378.84万元，专户资金余额0万元[4] - 2024年度募集资金总额为45712.08万元，本年度投入736.55万元，累计投入42653.85万元，累计投入进度93.31%[23] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0.00%[23] 项目投入与效益 - 年产400万升DPF载体山东基地项目截至期末投入进度100.38%，2023年1月达预定可使用状态，本年度效益 - 1687.08万元[23] - 年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体生产项目截至期末投入进度96.59%，2022年1月达预定可使用状态，本年度效益 - 255.49万元[23] - 山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目截至期末投入进度84.66%，2023年12月达预定可使用状态，本年度效益0.00万元[23] - 技术研发中心建设项目截至期末投入进度66.25%，2024年8月达预定可使用状态[23] - 补充流动资金项目截至期末投入进度100.00%[23] 项目结余与处理 - 重庆生产基地年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体项目结余772.93万元，孳生利息扣除手续费329.54万元[25] - 山东基地年产400万升DPF载体项目结余502.27万元[25] - 山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目结余611.54万元[25] - 技术研发中心建设项目结余2492.08万元[25] - 各项目结余主要原因含未支付质保金、尾款及利息收入[25] - 公司多届董事会分别同意各项目结项并补充流动资金[25] 其他情况 - 2019 - 2022年公司及子公司与银行、保荐机构签署多份监管协议[7] - 2021 - 2024年，多个募集资金投资项目结项，相应专户注销，监管协议终止[7][8][9] - 2019年11月25日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1963.70万元，募投资金到位后进行了置换[24] - 容诚会计师事务所认为公司2024年度《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》公允反映募集资金实际存放与使用情况[18]

人员数据 - 截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，注册会计师1,552人，781人签署过证券服务业务审计报告[2] 业务数据 - 容诚所承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元[2] - 容诚所本公司同行业上市公司审计客户281家[2] 审计相关 - 2023年年度股东大会等审议通过续聘容诚所为公司2024年外部审计机构[4] - 容诚所认为公司财务报表在重大方面按准则编制，公允反映2024年财务状况等[5] - 容诚所认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制并出具标准无保留意见审计报告[5] - 2024年4月18日，第三届董事会审计委员会第十三次会议同意续聘容诚所为公司外部审计机构[6] - 2024年12月17日，审计委员会与容诚所审计团队召开预审沟通会议[6] - 2025年4月21日，审计委员会与容诚所审计团队召开审后沟通会[7] - 2025年4月24日，第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过公司2024年相关报告议案[7]

募集资金情况 - 2019年10月公司公开发行2000.00万股A股，每股发行价26.17元，应募集资金总额52340.00万元，实际募集45712.08万元[12] - 截至2019年11月25日，公司自筹资金对募集项目累计投入1963.70万元后置换[13] - 2024年度公司直接投入募集资金项目736.55万元[13] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金42653.85万元，余额3058.23万元[13] - 募集资金专用账户累计利息收入698.99万元，理财累计收益631.96万元，累计手续费10.34万元[13] - 使用募投项目结项结余资金永久补充流动资金4378.84万元，2024年末专户余额为0元[13] 项目进展与调整 - 2021 - 2024年多个建设项目结项，将节余资金永久补充流动资金，注销多个专户[16][17][19] - 2022年8月29日调整技术研发中心建设项目内部投资结构，总额不变[29] - 2023年10月19日将技术研发中心建设项目建设期延期至2024年8月，内容未变[30] 资金使用合规性 - 容诚会计师认为2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制合规[10] - 公司制定《募集资金管理制度》，与银行、保荐机构签署监管协议[15] - 公司使用募集资金合规，无违规情形[31] - 保荐机构认为2024年度公司募集资金存放和使用合规，与披露一致[32] 项目投资与效益 - 年产400万升DPF载体山东基地项目承诺投资24601.72万元，累计投入19194.61万元，进度100.38%，2023年效益 - 1687.08万元[36] - 年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体生产项目承诺投资18487.60万元，累计投入12544.21万元，进度96.59%，2022年效益 - 255.49万元[36] - 山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目承诺投资3007.30万元，累计投入2545.98万元，进度84.66%[36] - 技术研发中心建设项目承诺投资5000.00万元，累计投入4000.00万元，进度100.00%[36] - 补充流动资金投入进度为93.31%[36] 项目结余情况 - 年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体重庆生产基地项目结余772.93万元，孳生利息扣除手续费329.54万元[36] - 年产400万升DPF载体山东基地项目结余502.27万元，山东生产线自动化技改项目结余611.27万元[36] - 技术研发中心建设项目结余2492.08万元，结项后用于日常生产[1]

独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，分别为安广实、范永明、张浩[1] - 独立董事2024年度保持独立性，履职符合规定[2] - 董事会意见发布于2025年4月24日[3]

人员与客户数据 - 截至2024年12月31日，容诚所合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券服务业务审计报告[1] - 容诚所承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费48840.19万元[1] - 公司同行业上市公司审计客户282家[1] 处罚情况 - 容诚所近三年刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次等[3] - 63名从业人员近三年刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次等[3] 其他信息 - 2024年审计无重大会计审计意见分歧[8] - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[16] - 2023年9月容诚所在乐视网案1%范围内承担连带赔偿责任，案件二审中[17]

业绩总结 - 公司2024年度计提减值准备总额2939.59万元[2] - 2024年度计提信用减值损失24.70万元[3][5] - 2024年度计提资产减值损失2914.89万元[3][7] - 2024年计提减值准备减少利润总额2939.59万元[8] 其他 - 本次计提减值准备数据经2024年度审计机构审计确认[8]

注册与地址 - 公司拟变更注册地址，从“德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧（生产经营地德州市临邑县花园大街东段路北）”变为“德州市临邑县花园大街东段路北”[1] 股份与股东 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可特定情形下请求相关主体诉讼或自行诉讼[7][8] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需报告条款被删除[8] - 新增控股股东和实际控制人相关规定，要求依法行使权利、履行义务[8][9] 股东会与董事会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会提案后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会，召集时持股比例会前不得低于10%[15][16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项，需特别决议通过[20] 董事相关 - 现任董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事候选人提名，1％以上股东可提独立董事候选人提名[21] - 有犯罪记录、破产清算或违法吊销执照相关责任人员一定期限内不能担任公司董事[21][22] - 董事会2个交易日内披露董事辞任情况，董事忠实义务任期结束后1年内有效，保密义务任职结束后至秘密公开[25] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿[26] - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，董事长由全体董事过半数选举产生[26] 独立董事 - 新增独立董事相关规定，应维护公司和中小股东权益，不得担任人员包括公司任职人员及其亲属等[29][30] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[31] 委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[35] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[36] 财务与利润 - 公司在会计年度结束4个月内报披露年报，上半年结束2个月内报披露中期报告[73] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[74][41] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[75] 高级管理人员 - 原章程规定总经理辞职程序和办法由聘用合同规定，修订后由劳动合同规定[68] - 原章程规定董事会秘书负责股东大会等筹备事宜，修订后增加办理信息披露事务[69] - 原章程规定高级管理人员给公司造成损失应承担赔偿责任，修订后公司也可能承担赔偿责任[70] - 新增条款规定公司高级管理人员应忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益[71] 利润分配与审计 - 利润分配方案经董事会审议，董事会需全体董事过半数表决同意且过半数独立董事表决同意，股东会需出席股东所持表决权过半数表决同意[42] - 公司对留存未分配利润使用计划调整需重新报经董事会、股东会批准并说明原因[42] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[42] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[44] - 公司合并、分立、减少注册资本按规定通知债权人、公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[45] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少，弥补亏损后仍亏可减资弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[46] 其他 - 原章程有监事会章节，修订后删除，由审计委员会行使监事会职权[72] - 修订或取消29项制度，制定3项制度[51][53]

担保情况 - 公司拟为子公司提供不超44000万元担保额度[1] - 截至公告披露日，已实际担保余额17125.90万元[1] - 2025年4月24日董事会通过担保议案[4] 子公司情况 - 德州奥深等4家子公司，公司均持100%股权[7][8][9] - 2025年3月31日各子公司有对应资产、负债数据[10][13][14][16] - 蚌埠奥美2025年1 - 3月有营收、利润数据[16] 其他要点 - 拟担保额度以实际签署合同为准[17] - 担保为满足子公司融资需求，风险可控[18] - 截至披露日，对外担保余额占2024年净资产19.84%[20]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2.842亿元，同比下降14.46%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-4396.76万元，亏损扩大[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.025亿元，同比增长1289.90%[22] - 2024年公司营业收入为28,421.65万元，同比减少14.46%[33] - 归属于上市公司股东的净利润为-4,396.76万元，亏损规模扩大[33] - 2023年公司营业收入2.842亿元，同比下降14.46%，净利润亏损4396.76万元[108] - 主营业务毛利率为16.02%，较上年同期减少12.47个百分点[110] - 蜂窝陶瓷载体产品毛利率15.46%，同比下降12.92个百分点[112] - 公司计提信用减值损失和资产减值损失合计2939.59万元[108] - 经营活动现金流净额1.025亿元，同比大幅增长1289.90%[109] - 研发费用2190.57万元，同比下降38.11%[109] - 销售费用1058.59万元，同比增长13.31%[109] - 财务费用909.16万元，同比增长12.51%，主要因汇兑收益减少[109] - 公司主营业务收入合计280,372,489.77元，同比下降14.76%，营业成本235,451,031.15元，同比微增0.10%，毛利率下降12.47个百分点至16.02%[113] - 销售费用同比增长13.31%至10,585,945.60元，管理费用下降20.97%至30,379,041.48元，研发费用大幅下降38.11%至21,905,735.07元[126] - 经营活动现金流净额同比激增1,289.90%至102,498,063.97元[127] 成本和费用 - 2024年研发投入占营业收入比例为7.71%，同比减少2.94个百分点[23] - 2024年计提信用减值损失和资产减值损失合计2939.59万元[23] - 蜂窝陶瓷载体制造费用占比上升至61.43%，同比增加13.14%，主要系折旧成本增加[117] - 节能蓄热体成本同比下降44.52%，其中直接材料下降34.67%，直接人工下降57.21%，制造费用下降46.32%[117] 各业务线表现 - 公司在机动车国六、欧六和非道路国四阶段已取得公告认证并实现批量供货的项目共计89个[35] - 公司蜂窝陶瓷载体产品主要销售给机动车尾气净化催化剂厂商，最终应用于柴油车整车厂商或主机厂商等终端用户[86] - 公司蜂窝陶瓷载体的研发生产主要受排放法规的影响，储备了适用国六和我国下一代排放标准的蜂窝陶瓷载体技术与全系列产品[91] - 蜂窝陶瓷载体生产量同比下降45.89%至479.47万升，销售量下降12.60%至790.12万升，库存量下降47.54%至342.75万升[114] 各地区表现 - 境内营业收入200,942,052.31元，同比下降20.41%，毛利率减少10.83个百分点至12.39%；境外收入79,430,437.46元，同比增长3.91%，但毛利率下降20.69个百分点至25.21%[113] - 公司外销客户主要分布于美国、加拿大、韩国、印度等国家[45] - 境外资产规模为26,086,250.02元，占总资产比例2.19%[132] 管理层讨论和指引 - 公司面临的风险因素详见报告第三节管理层讨论与分析中第四条风险因素相关内容[4] - 公司投产的募投项目产能利用率偏低，固定费用较高，产品单位成本上升[88] - 公司移动源尾气净化颗粒捕集器项目正有序推进，若市场发展方向偏离预期，可能面临不能达到预期收益的风险[99] - 公司长期持续加大新产品研发投入，已构建起稳定的研发团队，积累了丰富的研发经验[90] - 公司计划在固体氧化物燃料电池领域搭建适配300W-150kW不同发电功率电堆的一体式重整制氢设备[148] - 公司将围绕蜂窝陶瓷技术推进多孔超高通道陶瓷研发，实现孔隙率、孔密度等核心指标的技术突破[147] - 公司未来将深化与商用货车、非道路移动机械主机厂的项目合作，并巩固国际市场的商用货车新车、后市场及船机载体领域合作成果[149] 研发投入和技术创新 - 公司新增授权专利10项，全部为发明专利[36] - 2025年第一季度已有4项发明专利获得授权[38] - 公司累计获得42项发明专利授权，并实现大尺寸（截面直径≥250mm）全套产品规模化量产[58][59] - 国六标准驱动蜂窝陶瓷载体向高孔密度（直通式）和高孔隙率（壁流式）发展，SCR载体生产工艺达19道工序，DPF达23道工序[50][54] - 蜂窝陶瓷载体技术研发涉及多学科交叉，行业高水平研发人员稀缺，仅康宁和NGK掌握核心技术[52][53] - 欧盟欧7法规进一步收紧重型卡车氮氧化物排放限制，公司已做好技术储备[60][61] - 公司获国家级高新技术企业和专精特新"小巨人"企业资质，技术实力受认可[59] - 国六标准下蜂窝陶瓷载体需满足低热容（直通式）和薄壁高捕集效率（壁流式）等性能升级方向[61] - 蜂窝陶瓷载体制造设备多为非标定制，生产环节控制点复杂，质量一致性要求高[54] - 公司报告期内新增发明专利10项，涵盖高热震净化蜂窝陶瓷载体、碳化硅蜂窝陶瓷等高技术领域[69] - 研发投入总额为21,905,735.07元，同比下降38.11%，主要因部分研发项目结项[72][73] - 研发投入占营业收入比例为7.71%，较上年减少2.94个百分点[72] - 公司累计获得发明专利42项，实用新型专利36项，软件著作权5项[71] - 公司承担"十四五"国家重点研发计划中柴油车NOX和PM后处理关键技术课题，实施期为2023年12月至2027年3月[71] - 蜂窝陶瓷核心技术达到国内领先、国际先进水平，产品满足国六及国四排放标准并出口欧美市场[68] - 烧成窑炉温场精密控制技术通过计算机程序实现自动化，提升烧成稳定性与合格率[67] - 高性能蜂窝陶瓷制备技术通过原料精细化筛选和工艺优化，成品率显著提高且成本降低[64][65] - 公司获2024年非金属矿科学技术一等奖及2014年国家科技进步二等奖[70] - 堇青石材料结构技术实现纳米级晶体定向生长，热膨胀系数超低[63] 行业和市场趋势 - 2024年我国重型卡车累计销售约89.9万辆，同比下降1%，其中国六柴油重卡销售同比下降22.2%[33] - 新能源重卡销售8万辆，同比增长132%[33] - 报告期内，我国商用车市场同比呈小幅下降趋势，其中重型商用货车产销量仅高于2022年水平，低于2017-2021年同期数据[94] - 蜂窝陶瓷载体全球市场由美国康宁和日本NGK垄断，合计占90%以上市场份额[56] - 重型柴油车国六6b阶段于2023年7月全面实施，成为全球最严格排放法规之一[60] - 主机厂商审核新供应商周期长，要求蜂窝陶瓷载体企业具备先投入产能的能力[55] 公司治理和股东信息 - 公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本[6] - 公司已实现盈利，上市时未盈利且尚未实现盈利的情况不适用[4] - 公司全体董事出席董事会会议，且董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[3][5] - 公司审计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具，为标准无保留意见[5] - 2024年度利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配[180] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-43,967,579.46元[184] - 最近三个会计年度累计研发投入金额94,023,768.43元，占累计营业收入比例11.46%[184] - 2022年限制性股票激励计划授予标的股票数量3,850,000股，占比4.98%，激励对象53人，占比5.67%，授予价格18元[185] - 报告期内股权激励计划公司层面考核指标未达到，确认股份支付费用-4,557,787.08元[187] - 董事长潘吉庆持有760,000股限制性股票，授予价格18元，期末市价10.44元[189] - 公司高级管理人员及核心技术人员持股情况：武雄晖持有400,000股（10.44%），刘洪月、倪寿才、孟萍、刘坤、冯振海、黄妃慧各持有100,000股（10.44%），曹正持有30,000股（10.44%），潘洁羽持有350,000股（10.44%），合计2,440,000股[190] 高管薪酬和人员构成 - 董事长潘吉庆持股10,743,827股，年度税前报酬总额为65.71万元[155] - 董事于发明持股9,388,460股，年度税前报酬总额为2.08万元[155] - 董事王建忠持股9,105,967股，年度税前报酬总额为5.00万元[155] - 总经理武雄晖持股221,762股，年度税前报酬总额为72.00万元[155] - 副总经理刘洪月持股1,139,538股，年度税前报酬总额为39.05万元[155] - 副总经理冯振海减持156,669股，年末持股10,942股，年度税前报酬总额为8.69万元[155] - 财务总监曹正持股10,899股，年度税前报酬总额为28.39万元[155] - 董事会秘书潘洁羽年度税前报酬总额为27.56万元[155] - 监事会主席张旭光持股161,895股，年度税前报酬总额为38.34万元[155] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持股31,306,485股，年度税前报酬总额为451.07万元[156] - 公司董事、监事和高级管理人员2024年度实际获得的报酬合计为420.94万元[165] - 公司核心技术人员2024年度实际获得的报酬合计为134.89万元[165] - 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年终奖金构成，基本薪酬基于KPI指标和月度效益系数核算[164] - 2024年公司高管绩效考核体系：定量指标占比80%，定性指标占比20%，月度效益系数基于年度净利润预算核定，范围0.8-1.1[191] - 公司2025年将延续现行绩效考核体系，优化管理层激励和约束机制[191] 环保和社会责任 - 报告期内公司投入环保资金604.16万元[198] - 公司ESG评级表现：Wind ESG评级为BB，EcoVadis评级为铜牌，易董ESG评级为BBB[197] - 公司严格遵守环保法规，在生产工艺设计和设备选择中充分考虑环保需求[195] - 颗粒物排放口数量为7个，最高浓度4.4 mg/m³，低于标准限值10 mg/m³[199] - 炉窑二氧化硫排放浓度56.1 mg/m³，低于标准限值80 mg/m³，排放总量18.043吨[199] - 氮氧化物排放浓度7.18 mg/m³，低于标准限值20 mg/m³[199] - 非甲烷总烃排放浓度11.6 mg/m³，低于标准限值20 mg/m³[199] - 无组织废气颗粒物浓度0.249 mg/m³，低于标准限值1 mg/m³[199] - 废水化学需氧量排放浓度29 mg/L，低于标准限值500 mg/L[199] - 废水氨氮排放浓度4.49 mg/L，低于标准限值45 mg/L[199] - 噪声夜间排放值49.1 dB(A)，低于标准限值55 dB(A)[199] - 危险废物委托有资质的单位统一收集处理[200] - 废气治理措施包括除尘器、清洁能源天然气及废气燃烧处理装置[200]