时间节点 - 持续督导期从2024年3月19日至相关股权完成过户后的12个月止[4] - 2025年3月26日，国盾量子披露2024年年度报告[5] - 2024年3月6日，上市公司披露筹划重大事项的停牌公告[12] - 2024年3月12日，上市公司披露多项2024年度向特定对象发行A股股票相关文件[12][13] - 2024年3月15日，上市公司披露收购报告书摘要[13] - 2024年3月20日，上市公司披露收购报告书等文件[13] - 2024年4月30日，上市公司披露2023年度股东大会决议公告[13] - 2024年6月12日，上市公司披露向特定对象发行A股股票申请获上交所受理的公告等文件[13] - 2024年7月30日公司披露向特定对象发行股票相关公告及报告[14] - 2024年8月2日公司披露发行股票申请文件审核问询函回复等文件[14] - 2024年8月22日公司更新发行股票申请文件及募集说明书[15] - 2024年10月19日公司收到上交所审核意见，认为发行符合条件[15] - 2024年11月22日公司获得中国证监会同意注册批复[15] - 2024年12月5日公司披露发行股票证券募集说明书（注册稿）[15] - 2024年12月26日公司披露发行情况报告书等文件[15] - 2025年1月9日公司披露收购报告书等相关文件[16] - 2025年1月18日公司披露修订《公司章程》并办理工商变更登记公告[16] - 2025年2月收购相关工商变更登记完成，收购已完成[17] - 2024年7月19日，公司完成换届选举，产生第四届董事会董事，召开第四届董事会第一次会议，选举董事长并聘任高级管理人员[26] - 2024年12月4日，《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》生效条件达成[26][27] - 2025年1月2日，公司本次发行新增22,486,631股股份完成登记托管及限售手续[29] - 2025年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》议案；2月7日，2025年第一次临时股东大会审议通过该议案[30] 股份与股权 - 中电信量子集团承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让[10] - 2024年向特定对象发行股票事项完成后，公司注册资本由80,374,370元变更为102,861,001元，股本由80,374,370股变更为102,861,001股[30] 人事变动 - 国盾量子现有8名董事中的3名非独立董事和2名独立董事、2名非职工代表监事已提交辞呈，辞呈将于新董事、新监事当选时生效[25] - 本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，支持科大控股提名1名非独立董事候选人；监事会由3名监事组成，中电信量子集团有权提名2名非职工代表担任的监事[25] 未来计划 - 持续督导期内，收购人及其一致行动人无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的其他计划[28] - 持续督导期内，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大变动的计划[31][32][33] - 本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情形[34][35]

业绩表现 - 2024年公司实现营收2 53亿元 同比增长62 30% 归母净利润为-0 32亿元 亏损同比收窄74 30% [1] - 2024年毛利率达55 59% 同比提升8 14pct 保持较高水平 [1] - 24Q4单季实现营收1 53亿元 同比增长85 47% 归母净利润0 23亿元 同比扭亏 [1] 业务发展 - 量子通信板块收入占总营收五成以上 通信加密产业链形成完整生态并加速实用化 [2] - 完成国产小型化偏振编码QKD和时间相位QKD技术攻关 实现量子密钥分发与光传送网深度融合 服务于10余座重点城市量子城域网建设 [2] - 安全应用方面升级量子安全服务平台 研发量子安全一体机 推出国盾密语耳机等创新产品 [2] - 量子计算领域助力"祖冲之三号"量子计算机科研 推出ez-QFridge稀释制冷机 联合研发国内单台比特数最多的"天衍-504"并接入量子计算云平台 [2] - 中标"合肥超量融合计算中心"项目 为"巢湖明月"提供超量融合系统 推动异构算力融合 [2] - 量子精密测量领域冷原子重力仪实现9台销售 完成国际首次量子重力组网观测 单光子成像雷达突破200km远距成像 核心组件拓展至生物检测、时钟同步等新兴场景 [2] 行业与战略 - 量子科技作为战略性新兴产业持续受到国内外高度关注 国家政策明确支持量子科技发展 [3] - 引入中电信量子集团为战略投资者并成为控股股东 有望推动量子技术融入关键数字基础设施建设 [3] - 公司中长期发展边际改善 2025-2027年营收预测值分别为3 43亿元 4 79亿元 9 47亿元 对应PS为78 27倍 56 05倍 28 35倍 [3]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年4月21日14点30分[3] - 股权登记日为2025年4月14日[12] - 网络投票起止时间为2025年4月21日[3] - 会议登记时间为2025年4月18日9:00 - 17:00[15] 议案相关 - 提交股东大会审议的议案相关公告于2025年3月26日披露[6] - 对中小投资者单独计票的议案为6 - 9号[7] - 涉及关联股东回避表决的议案为7.02、7.03、8.01、8.02号[7] 会议信息 - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式[4] - 会议地点为安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园[3] 公司通信 - 公司通信地址邮编为230094，电话为0551 - 66185117[17]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制不存在重大缺陷 董事会认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 公司非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位包括科大国盾量子技术股份有限公司及14家子公司 覆盖上海 北京 广东 安徽 新疆 山东 武汉 宁夏 甘肃 陕西 深圳 苏州 四川 内蒙古等地区 [3] - 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为100% [3] - 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为100% [4] 内部控制评价内容 - 评价涵盖公司治理结构 组织结构 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 募集资金使用 资金活动 采购业务 资产管理 销售业务 研发管理 工程项目 财务报告 全面预算 合同管理 内部信息传递 信息系统 信息披露 知识产权管理等 [4] - 重点关注领域包括募集资金使用 研究与开发 销售业务 采购业务 资金活动 财务报告等 [4] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准：错报≥资产总额1%或错报≥营业收入总额1% [4] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准：资产总额0.5%≤错报＜1%或营业收入总额0.5%≤错报＜1% [4] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准：直接财产损失金额≥500万元 [5] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准：100万元≤损失金额＜500万元 [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 [7] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷 [7] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [7] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷 [7]

独立董事独立性自查情况 - 第四届独立董事为周亚娜、程志勇、张珉 [1] - 独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的要求 [1] - 不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断的情形 [1] 董事会对独立董事独立性的评估意见 - 独立董事未在公司担任除独立董事外的任何职务 [1] - 独立董事未在公司主要股东单位担任任何职务 [1] - 独立董事与公司及其主要股东不存在利益冲突或关联关系 [1] - 2024年度独立董事始终保持高度独立性 [1] - 履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定 [1]

非经营性资金占用情况 - 2024年期初非经营性资金占用余额为0万元 显示无历史遗留占用问题 [2][3] - 2024年度控股股东、实际控制人及其附属企业无新增非经营性资金占用发生 期末余额保持0万元 [2][3] - 其他关联方及其附属企业同样无新增非经营性资金占用 期初与期末余额均为0万元 [3][4] 其他关联资金往来情况 - 子公司北京国盾量子信息技术有限公司存在非经营性资金往来 期初余额352.62万元 2024年新增550万元借款 产生利息19.78万元 期末余额达922.40万元 [3] - 子公司上海国盾量子信息技术有限公司2024年新增2000万元借款 产生利息23.08万元 期末余额2023.08万元 期初余额为0万元 [3] - 子公司新疆国盾量子信息技术有限公司2024年新增110万元借款 产生利息2.49万元 期末余额112.49万元 期初余额为0万元 [4] 关联资金往来总体情况 - 2024年期初关联资金往来总额为352.62万元 全部为北京子公司借款 [3][4] - 2024年度新增关联资金往来总额2660万元 涵盖三家子公司借款 [3][4] - 2024年度产生资金往来利息总额45.34万元 期末关联资金往来余额达1034.88万元 [4]

独立董事基本情况 - 独立董事程志勇1985年生 中国国籍 无永久境外居留权 博士研究生学历 曾任新加坡国立大学计算机学院博士后研究员 齐鲁工业大学山东省人工智能研究院研究员 现任合肥工业大学计算机与信息学院教授 中国计算机学会多媒体技术专委会执行委员 中国中文信息学会信息检索专委会通讯委员 山东省人工智能学会理事兼学术委员会委员 [1] 独立性情况 - 独立董事及直系亲属未在公司或附属企业担任独立董事外职务 未在公司主要股东处担任任何职务 未提供财务法律咨询等服务 除独立董事津贴外未获取额外未披露利益 不存在影响独立性情况 [2] 会议出席情况 - 2024年度出席董事会7次 亲自出席7次 委托出席0次 缺席0次 投票反对0票 弃权0票 [2][3] - 出席战略委员会会议1次（报告期内召开2次） 出席提名委员会会议1次（报告期内召开2次） [2] - 2024年7月19日起担任战略委员会委员 提名委员会召集人 [2] - 应当出席股东大会2次 实际出席2次 [3] 履职工作方式 - 通过现场考察了解公司日常经营情况 财务状况 内控运行情况 听取公司汇报并提出专业建议 [4] - 加强与公司董事监事高级管理人员沟通 重点关注日常经营活动 治理架构及内控建设情况 [4] - 公司全面介绍情况并提供相关资料 支持独立董事履职 [4] - 积极参加股东大会并与中小股东沟通交流 反馈核实问题建议 回应中小股东意见需求 [4] 关联交易审核 - 对公司2024年7-12月日常关联交易进行审核 认为属于日常经营行为 以市场价格为依据 定价公平公正公允 不影响持续经营能力及独立性 决策程序合法有效 未损害公司及股东利益 [4] 财务信息质量 - 公司财务会计报告及定期报告中财务信息真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 真实反映财务状况和经营成果 [5] 内部控制建设 - 公司积极推动内部控制规范体系建设 完善内部控制制度 编制真实准确完整的内控评价报告 将持续加强内控体系建设防范经营风险 [5] 人事任命情况 - 2024年7月19日第四届董事会第一次会议审议通过董事长选举 专门委员会委员及召集人选举 高级管理人员聘任 内部审计负责人及证券事务代表聘任议案 董事及高级管理人员任职资格符合规定 选举聘任程序合法合规 [6] 薪酬管理 - 公司董事及高级管理人员薪酬制定合理 符合行业地区薪酬水平 薪酬考核发放符合公司章程及相关管理制度 [6] 募集资金使用 - 公司募集资金存放与使用符合监管法规要求 披露信息及时真实准确完整 未变相改变募集资金投向 未损害股东利益 [6]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金净额65,593.94万元 实际到账时间2020年7月2日 [1] - 2024年向特定对象发行股票募集资金净额175,184.61万元 实际到账时间2024年12月13日 [1] - 截至2024年末首次公开发行募集资金余额20,030.22万元 其中现金管理未到期14,000万元 专户余额6,029.57万元 [1] - 向特定对象发行募集资金截至2024年末尚未使用 专户余额175,516万元 含未支付发行费用187.17万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》并开设多个专项账户 分别与徽商银行、民生银行、合肥科技农商行等机构签署监管协议 [1] - 截至2024年末正常存续的募集资金专户包括民生银行合肥自贸试验区支行（余额4,622.91万元）、平安银行合肥分行（余额1,079.63万元）、兴业银行济南高新支行（余额327.03万元） [1] - 量子通信网络设备项目和研发中心建设项目专户已销户 [2] - 向特定对象发行募集资金专户设于农业银行合肥长江路支行 余额175,516万元 [2] 募集资金使用情况 - 2024年度使用首次公开发行募集资金总额32,933.60万元 累计使用51,143.40万元 [9] - 量子通信网络设备项目累计投入7,284.46万元 较调整后投资额15,306.57万元差额8,022.11万元 [9] - 研发中心建设项目累计投入2,971.94万元 已全部使用完毕 [9] - 使用超募资金永久补充流动资金10,569.21万元 占超募资金总额35,230.71万元的30% [6][9] - 截至2024年末累计永久补充流动资金总额32,775.29万元 [6] 闲置募集资金管理 - 2024年董事会授权使用不超过43,500万元闲置募集资金进行现金管理 [2][3] - 截至2024年末使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额14,000万元 [10] - 现金管理产品包括国盛收益系列、华泰证券寰益系列、平安银行结构性存款等 预期年化收益率介于0.1%-4.0% [2][3] 募投项目变更与结项 - 量子通信网络设备项目调减投资额10,367.60万元 研发中心建设项目调减1,717.12万元 [6][11][12] - 特种行业量子通信设备项目调减投资额1,300万元 调整后投资额2,749.06万元 [3][6] - 量子通信网络设备项目和研发中心建设项目已结项 节余资金转入超募账户 [3][4][5] - 项目变更主因系2021年被列入美国实体清单导致进口设备采购受限 以及房产交付延期 [7] 项目效益实现情况 - 量子通信网络设备项目2024年实现效益-1,141.87万元 未达预期主因市场需求波动及库存消化优先 [9][13] - 特种行业量子通信设备项目2024年4-12月实现效益147.10万元 低于预期因未生产相关产品 [9][13] - 研发中心建设及量子计算研发项目未设置承诺效益 无法单独核算 [13]

2024年度利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1][3] - 方案基于2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-3184.14万元 [1] - 公司尚不满足利润分配条件 符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 决策程序履行情况 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年3月25日审议通过该分配方案 [1] - 独立董事专门会议认为方案符合法律法规 有利于公司持续健康发展 [2] - 第四届监事会第十次会议同日审议通过 认为方案符合公司经营现状 [2] 方案审议进展 - 利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施 [2][3] - 独立董事同意将该事项提交董事会审议 [2] - 监事会同意将该事项提交股东大会审议 [2]

审计相关 - 容诚审计国盾量子2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 容诚认为国盾量子该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 报告签字盖章日期为2025年3月25日[8] 事务所信息 - 容诚会计师事务所学历8811.5万元[9] - 成立于2013年12月10日[9] - 批准执业日期为2013年10月25日[10]