关于广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024] A0359 号 致：广东芳源新材料集团股份有限公司（贵公司） 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所（以下称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下称"本次会议"）。 北京国枫律师事务所 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会 规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称"《证券法律业务管理 办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称"《证券法律业务执业 规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资 格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本 ...

| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2024-045 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 | | 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 21 日 （二） 股东大会召开的地点：广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议 室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 38 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 38 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 101,174,793 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 101,174,793 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 20 ...

| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2024-046 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 | | 广东芳源新材料集团股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 5 日召开第三届董事会第三十次会议，决议实施 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本激励计划"），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规 定，公司对相关内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月（以下简称"自 查期间"）买卖公司股票情况进行自查，具体如下： 2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件显示， 除 2 名核查对象之外，其余核查对象于自查期间不存在买卖公司股票情况。经公 司核查，该 2 名核查对象于自查期间的交易变动为个人对二级市场交易情况的自 行判断以及自有 ...

业绩情况 - 2023 年度业绩下滑，受下游需求减少、镍钴锂等金属价格下跌、募投项目固定资产折旧及摊销费用增加等因素影响 [1] - 2024 年一季度扭亏为盈，因金属价格回升冲回部分存货跌价，部分客户恢复采购需求，产品产销量增长，收到客户业务补偿款 [1] 原材料情况 - 主要原材料包括镍豆、钴豆、镍湿法冶炼中间品（MHP）、镍钴料、三元粉、含镍钴锂废电池料等 [1] - 碳酸锂产品原材料目前主要为硫酸锂溶液（卤水） [2] 产能情况 - 已建成投产产能为年产 8.6 万吨三元前驱体和 1 万吨锂盐产品，三元前驱体产线可产出中间品镍钴盐，正通过新建及技改增加电池级碳酸锂产能 [2] - 三元前驱体产线通用，可根据客户需求切换 [2] 产品比例情况 - 三元前驱体为核心产品，以 8 系、9 系等高镍、超高镍三元前驱体为主，今年增加 5 系产品订单提高产能利用率 [2] - 镍、钴、锂等盐类产品产销量逐步提升，重点加强电池级碳酸锂产供销建设 [2] - 球形氢氧化镍因客户需求量少，销量相对较低 [2] 产品毛利率情况 - 三元前驱体方面，高镍、超高镍产品毛利率相对较高 [2] - 碳酸锂方面，公司锂回收有技术优势，锂回收率高，毛利率可观 [2] 公司决策情况 - 会持续关注股票价格走势、市场及行业情况等，考虑是否修正可转债转股价格 [2] - 将根据现金流及市场情况等综合考虑是否继续实施回购 [3] 股权激励情况 - 本次股权激励以营业收入增长率作为公司层面考核指标，综合考量行业现实、业务发展、股东与员工利益平衡，定价原则和考核指标设置符合市场惯常做法 [3] - 预计 2024 年、2025 年、2026 年需摊销的激励成本分别为 779.15 万元、822.89 万元、190.26 万元，对经营业绩影响整体可控 [3]

| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2024-044 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 | | 广东芳源新材料集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人自愿承诺 不减持公司股份的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年6月18日 收到公司控股股东及实际控制人罗爱平先生、实际控制人吴芳女士出具的《关于 自愿承诺不减持公司股份的承诺函》，现将有关情况公告如下： 基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为增强广大投资者 信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东及实际控制人罗爱 平先生、实际控制人吴芳女士自愿承诺，自2024年8月6日（首次公开发行限售股 可解禁日）起24个月内（即2024年8月6日至2026年8月5日），不以任何形式减持 其直接持有的公司股份。在上述承诺期间，如发生资本公积转增股本、派送股票 红利、配股等产生新增 ...

公司业务体系 - 公司在电池回收处理有多年经营及技术积累，有多项废旧电池回收、循环利用相关专利技术 [1] - 公司未搭建废旧动力电池回收渠道，但规划建设电池综合利用项目，结合现有湿法冶金体系形成全链条 [1] - 公司在废旧电池回收材料循环利用领域，用三元电池拆解破碎后的黑粉为原材料，制成电池级硫酸盐等产品 [1] 公司经营策略 - 此前产能规模有限，坚持大客户战略，对单一客户依赖大，现产能提升，调整策略 [1][2] - 加大对其他客户销售，拓宽销售渠道，在高镍三元前驱体产品基础上，加大镍、钴、锂等盐类产品生产和销售，优化产品结构 [2] 公司产能情况 - 已建成投产产能为年产8.6万吨三元前驱体和1万吨锂盐产品，三元前驱体产线可产出中间品镍钴盐 [2] - 正通过新建及技改增加电池级碳酸锂产能 [2] 公司面临压力及应对 - 下游市场需求有影响，积极提升产能利用率，除高镍8系、9系产品外，增加5系产品订单 [2] - 生产流程长，产品种类选择多，可根据市场需求灵活调整产品结构 [2] 公司现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为负，因销售价格及订单量同比下降致销售收款减少，2024年第一季度由负转正 [2] 公司股权激励 - 公司处于转型阶段，年轻干部多，通过股权激励吸引和留住优秀人才，提升员工积极性 [2] - 结合目前股价情况，实施股权激励时机合适 [2] 公司贷款成本 - 短期贷款一般参考LPR，长期贷款利率相对低一些 [2]

广东芳源新材料集团股份有限公司 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 5 日召开第三届董事会第三十次会议，决议实施 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本激励计划"），根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公 司对激励对象名单进行内部公示，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行 核查，并发表核查意见。相关内容如下： 一、公示情况 1、公示内容：激励对象的姓名和职务。 2、公示期间：2024 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 14 日。 3、公示方式：公司内部张贴。 监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见 公司监事会已对激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司（含 子公司）签订的劳动合同或者聘用协议、激励对象于公司（含子公司）的任职情 况等相关信息进行核查。 三、核查意见 公司监事会结合公示情况及核查情况，发表核查意见如下： 1、激励对象相关情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符 合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 ...

广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 2024 年 6 月 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股 份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司 （以下简称"公司"）特制定本次股东大会的会议须知。 一、股东大会会议组织 二、股东大会会议须知 1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召 开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043），证明文件不 齐或手续不全的，谢绝参会。 2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 1、本次会议由公司董事会依法召集 ...

| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 | 占授予总 | 占股本总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （万股） | 量的比例 | 额的比例 | | 1 | 罗爱平 | 董事长、总裁、 核心技术人员 | 中国 | 200.00 | 20.09% | 0.39% | | 2 | 谢宋树 | 董事、常务副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 42.00 | 4.22% | 0.08% | | 3 | 吴芳 | 董事、副总裁、 | 中国 | 90.00 | 9.04% | 0.18% | | | | 核心技术人员 | | | | | | 4 | 龙全安 | 董事、副总裁、 核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% | | 5 | 陈万超 | 董事 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% | | 6 | 刘京星 | 副总裁、核心技术人员 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% | | 7 | 张斌 | 副总裁 | 中国 | 33.00 | 3.31% | 0.06% ...

声 明 公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 所有激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 | 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | | --- | --- | | 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 二〇二四年六月 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 1 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《广东芳源新材料集团股 份有限公司章程》等 ...