股份管理制度的法律依据和适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》及《公司章程》 [1] - 适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为 [1] - 董事和高级管理人员需遵守所有相关法律、行政法规及交易所规则中的股份变动限制性规定 [2] 股份定义和交易前程序 - 所持股份包括登记在本人名下、利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] - 买卖公司股票前需以书面形式通知公司证券事务部门 该部门需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [2] - 董事和高级管理人员需保证申报信息的真实、准确、及时和完整并承担法律责任 [2] 信息申报和股份锁定机制 - 个人信息需在特定时点申报或更新 包括任职后、信息变化后、离任后2个交易日内或交易所要求的其他时间 [2] - 公司证券事务部门负责管理董事和高级管理人员的身份及股份数据并办理网上申报 [3] - 董事和高级管理人员委托公司董事会锁定其证券账户中的全部或部分股份 [3] 限售股份管理和权益保障 - 因发行股份或股权激励等情形设置限制性条件的 需将所持股份登记为有限售条件股份 [3] - 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 锁定期间享有的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [3] - 持有股份变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [3] 交易限制和禁止情形 - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 [4] - 禁止股份转让的情形包括上市一年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等八种情况 [4] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间等 [4] 股份变动报告和转让比例限制 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并通过公司在交易所网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期数量价格、变动后持股数量等 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1,000股可一次性全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增限售股份计入次年基数 [5] 未转让股份处理和额外规定 - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数并作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员减持还需遵守其他相关规则 [6] - 《公司章程》可规定更长的限制转让期间、更低的可转让比例或附加其他限制条件 [6] 违规处理和制度效力 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益 [7] - 违反本制度将视情节轻重给予相应处理 [7] - 本制度与法律、法规、《公司章程》不一致时以后者为准 由董事会负责解释并经董事会审议生效 [7]

文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度以规范股份回购行为并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1] 回购适用情形 - 股份回购适用于四种情形：减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需 [4] - 维护公司价值及股东权益的情形需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高价的50%或其他证监会规定条件 [2] - 因维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份可豁免公司股票上市满6个月的要求 [4] 回购基本条件与方式 - 回购股份需符合多项条件：公司具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件或其他证监会和交易所规定条件 [4] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及其他证监会认可方式 要约方式回购参照上市公司收购管理办法执行 [6] - 回购后公司合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并需在3年内转让或注销 [6] 回购资金来源与规模 - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金或节余募集资金、金融机构借款及其他合法资金 [6] - 回购方案需明确回购数量或资金总额的上下限 且上限不得超出下限的1倍 [6] - 因维护公司价值及股东权益情形回购的股份如拟用于减少注册资本或出售 需在方案中明确披露 未明确披露不得出售 [7] 回购价格与期限 - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日均价150%的需说明合理性 [7] - 不同情形回购期限不同：减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债情形回购期限不超过12个月 维护公司价值及股东权益情形回购期限不超过3个月 [7] - 集中竞价方式回购在重大事项发生或决策期间至披露日等期间不得回购 [7] 回购实施程序 - 回购需经董事会或股东会决议 减少注册资本需股东会三分之二以上通过 其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会决议 [12] - 因维护公司价值及股东权益情形回购需在相关事实发生或收到提议后10个交易日内召开董事会审议 [12] - 回购方案需包含目的、方式、价格区间、股份种类、数量、资金来源、实施期限、股权结构变动影响分析等多项内容 [13] 信息披露要求 - 需在披露回购方案后5个交易日内披露前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况 [14] - 回购期间需及时披露回购进展：首次回购次一交易日、回购比例每增加1%时3个交易日内、每月前3个交易披露上月进展 [14] - 回购期限过半未实施回购的需公告原因及后续安排 回购期满或实施完毕需在2个交易日内披露结果 [15] 已回购股份处理 - 已回购股份可根据用途转让或注销 因维护公司价值及股东权益情形回购的股份可在披露结果后12个月后集中竞价减持 [16] - 出售回购股份所得资金需用于主营业务 不得用于新股配售申购或股票交易 [17] - 出售回购股份需经董事会审议 并在首次卖出15个交易日前披露出售计划 包含出售数量、价格区间、实施期限、资金用途等内容 [17][18] 出售股份具体要求 - 集中竞价出售需符合多项要求：申报价格不得为当日跌幅限制价格、避开特定交易时段、每日出售量不超过前20日日均成交量25%、连续90日出售总数不超过股份总数1% [18] - 出售期间需披露进展：首次出售次一交易日、出售比例每增加1%时3个交易日内、每月前3个交易披露上月进展 [19] - 出售期限届满或实施完毕需在2个交易日内披露结果 并说明执行差异及影响 [19] 其他规定 - 回购专用账户中股份不享有表决权、利润分配等权利 不得质押和出借 [9] - 回购视同现金分红 纳入年度现金分红比例计算 [3] - 相关股东在回购期间不得减持 公司需问询其减持计划并披露 [9]

文章核心观点 - 安徽巨一科技股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在通过明确权利义务边界 保障公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易行为 维护公司及全体股东利益 [1][2][3] 公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需保障公司资产完整 禁止通过共用生产系统 资产或显失公平方式侵害公司财产权 [6][8] - 需维护人员独立性 不得干预公司人事任免或指使公司人员实施损害公司利益的行为 [9] - 需确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性占用资金或控制公司财务核算系统 [10] - 需维护机构独立 不得干预公司机构设立或限制董事会行使职权 [12] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 并支持公司独立决策 [13] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需指定专人配合信息披露 不得隐瞒重要信息或拒绝提供证明材料 [15] - 发生控制权变动 重大资产重组 经营恶化或涉嫌犯罪等情形时 需立即书面通知公司 [16] - 若未披露信息出现泄露或市场传闻 需立即通知公司公告 [17] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应履行内幕信息保密义务 [18][19] - 需及时向公司提供实际控制人股权结构 共同控制安排及信托委托关系等关键信息 [20] 股份交易与控制权转移 - 控股股东及实际控制人买卖股份需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持 [25] - 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价或损害其他股东权益 [26] - 转让前需对受让人进行资质调查 并消除占用资金等损害公司利益的情形 [27][28] - 需确保控制权转让过程中董事会及管理层的平稳过渡 [29] 其他规定 - 控股股东及实际控制人提出议案时需说明对其他股东利益的影响 [31] - 需配合公司通过网络投票等制度保障其他股东权利 不得限制行权 [32] - 需对承诺事项提供履约担保 若担保条件变化需及时披露并重新担保 [33]

核心观点 - 安徽巨一科技股份有限公司根据2022年限制性股票激励计划相关规定 对部分限制性股票进行回购注销及作废处理 主要涉及公司层面业绩考核未达标及激励对象离职等情形 [1][2][9] 批准与授权程序 - 2022年4月22日公司第一届董事会第十五次会议审议通过激励计划相关议案 独立董事发表同意意见 [6] - 2022年4月22日公司第一届监事会第十一次会议审议通过激励计划相关议案 监事会出具核查意见 [6] - 2022年5月20日公司2021年度股东大会审议通过激励计划相关议案 授权董事会办理具体事项 [7] - 2022年5月20日公司调整首次授予激励对象名单及授予权益数量 监事会进行核查并出具意见 [7] - 2022年7月8日公司调整激励计划授予价格 第一类及第二类限制性股票授予价格由19.16元/股调整为18.31元/股 [8] - 2023年5月8日公司向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票 其中第一类4万股 第二类27.1万股 [8] - 2025年8月22日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过注销及作废部分限制性股票议案 监事会发表核查意见 [8] 回购注销具体情况 - 回购原因为公司层面可解除限售比例为0% 且部分激励对象因主动辞职等原因离职 [9] - 回购价格根据权益分派调整后确定为18.31元/股 [9] - 回购资金来源为公司自有资金 总额为1,794,380元 [10] - 回购涉及第一类限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期 [9] 作废处理具体情况 - 作废原因为公司层面归属比例为0% 未达考核标准 [10] - 作废涉及第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期 [10] - 作废总数量为420,800股 由公司统一处理 [10]

财务表现 - 2025上半年实现营业收入18.99亿元 同比增长25.99% [1] - 归母净利润3979.22万元 同比增长69.48% [1] - 基本每股收益0.29元 [1]

公司治理 - 巨一科技拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于续聘会计师事务所的议案》等多项议案 [1]

股权激励计划实施 - 2022年4月22日公司董事会及监事会审议通过2022年限制性股票激励计划草案 [2] - 2022年5月20日股东大会批准实施并授权董事会办理 同日调整首次授予名单及权益数量 [2] - 2022年7月8日将限制性股票授予价格由19.16元/股调整为18.86元/股 [2] - 2023年5月8日向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票 含第一类4万股及第二类27.1万股 [2] 回购注销执行 - 2025年8月22日董事会及监事会审议通过注销部分限制性股票议案 [3] - 因公司层面可解除限售比例为0% 需回购注销98,000股限制性股票 [3] - 经权益分派调整后 回购价格由19.16元/股调整为18.31元/股 [3] - 使用自有资金回购 总额为1,794,380元 [3] 作废处理情况 - 公司层面归属比例为0% 导致420,800股第二类限制性股票不得归属并作废处理 [4] - 律师事务所认定回购注销及作废事项已取得必要批准 符合法规及激励计划规定 [4]

公司治理动态 - 第二届第二十一次董事会会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于取消公司监事会的议案》等文件 [1] 财务与经营状况 - 2024年营业收入构成中汽车行业占比98.7% [1] - 其他业务收入占比1.3% [1] - 当前市值44亿元 [1] 行业背景 - A股成交连续8天破2万亿元 [1] - 券商行业启动秋招 涉及25个岗位 [1]

股份回购制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（2025年3月修订）制定《股份回购管理制度》以规范回购行为并保护投资者权益 [1] 适用情形与触发条件 - 股份回购适用于减少注册资本、员工持股或股权激励、可转债股份转换及维护公司价值与股东权益等情形 [2] - 维护公司价值及股东权益的回购需满足严格触发条件：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%或收盘价低于最近一年最高收盘价的50% [2] - 公司或大股东未经法定程序不得对外发布回购信息 [2] 回购实施条件与方式 - 回购需满足股票上市满6个月（维护公司价值并减少注册资本情形除外）及最近一年无重大违法行为等条件 [3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式 且回购股份总数不得超过已发行股份总额的10% [3] - 回购资金来源于自有资金、发行优先股或债券募集资金等合法渠道 [3] 程序与信息披露要求 - 享有提案权的提议人可向董事会提议回购 董事会需立即审议并公告 [4] - 回购方案需明确目的、方式、价格区间、数量、资金总额、来源及实施期限等内容 并经董事会或股东会决议通过 [4] - 回购期间需及时披露进展 重大变化需按程序审议变更或终止 回购期满或完成后需停止操作并披露结果 [4] 已回购股份处理机制 - 已回购股份需按披露用途办理转让或注销 采用集中竞价交易方式出售需经董事会审议并提前披露出售计划 [5] - 出售所得资金需用于主营业务 未按用途转让的股份若提前注销需经股东会审议并履行债权人通知义务 [5]