拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [1] - 该所成立于1988年8月 采用特殊普通合伙组织形式 注册地址位于北京市西城区 [1] - 首席合伙人为刘维 2024年末合伙人数量达196人 签署证券审计报告的注册会计师781人 [1] - 2024年业务收入总额251,025.80万元 其中证券业务收入123,764.58万元 [1] - 审计客户总数518家 审计收费总额62,047.52万元 其中制造业及信息技术服务业客户占多数 [1] - 同行业上市公司审计客户家数达383家 [1] 投资者保护能力与诚信记录 - 已购买职业保险 累计赔偿限额不低于2亿元 [1] - 涉及乐视网证券虚假陈述责任纠纷案 目前处于二审诉讼程序 [2] - 近三年受到刑事处罚0次 行政处罚0次 但受到监督管理措施15次 自律监管措施8次 纪律处分3次 自律处分1次 [2] 审计项目团队信息 - 项目合伙人鲍灵姬2011年成为注册会计师 2009年开始从事上市公司审计 近三年签署井松智能、安科生物等上市公司审计报告 [2] - 签字注册会计师洪雁南2018年成为注册会计师 近三年签署3家上市公司审计报告 [3][4] - 签字注册会计师朱辰2022年成为注册会计师 2020年开始从事上市公司审计 [4] - 质量控制复核人王玥2019年成为注册会计师 近三年复核华兴源创、喜悦智行等上市公司审计报告 [4] - 项目团队近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚及监管措施 [4] 审计费用与独立性 - 2024年度财务报告审计费用90万元 内部控制审计费用20万元 [4] - 2025年度审计费用将根据业务复杂度及工作量等因素协商确定 [4] - 会计师事务所及项目团队均保持独立性 未违反职业道德守则 [4] 续聘程序履行情况 - 董事会审计委员会对事务所独立性、专业能力及投资者保护能力进行审查后同意续聘 [5] - 第二届董事会第二十一次会议全票通过续聘议案（9票同意0票反对0票弃权） [5] - 第二届监事会第二十一次会议全票通过续聘议案（3票同意0票反对0票弃权） [6] - 续聘事项尚需提交股东会审议 通过后生效 [6]

核心观点 - 公司作废处理部分限制性股票 因2022年限制性股票激励计划部分归属期公司层面归属比例未达标 涉及作废股票数量为420,800股 [5] 决策程序履行情况 - 2022年4月22日第一届董事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2022年4月26日至5月6日对首次授予激励对象进行公示 未收到异议 [2] - 2022年5月20日2021年年度股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2022年5月20日第一届董事会第十六次会议调整首次授予对象及权益数量 [3] - 2022年7月8日第一届董事会第十七次会议调整授予价格 [4] - 2023年5月8日第二届董事会第四次会议通过预留授予决议 [4] - 2023年6月29日第二届董事会第五次会议通过作废议案及首个归属期条件成就议案 [4] - 2024年5月29日第二届董事会第十二次会议通过作废议案及第二个归属期条件成就议案 [5] - 2025年8月22日第二届董事会第二十一次会议通过本次作废议案 [5] 作废原因及数量 - 因第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为0% [5] - 作废股票总数为420,800股 [5] 公司影响说明 - 作废行为不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 核心团队稳定性不受影响 [6] 监事会意见 - 确认公司层面归属比例为0%的事实 [6] - 认为作废处理符合法律法规及激励计划规定 [6] - 不存在损害股东利益的情形 [6] 法律意见结论 - 作废事项已取得必要批准和授权 [6] - 符合《管理办法》等法律法规及激励计划规定 [6]

核心观点 - 公司于2025年8月22日通过董事会和监事会决议 决定回购注销部分限制性股票 总数量为98,000股 回购价格为18.31元/股 使用自有资金总额为1,794,380元 [1][6][7][8] 激励计划决策程序 - 2022年4月22日公司第一届董事会第十五次会议审议通过2022年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 独立董事发表意见 监事会出具核查意见 [1] - 2022年4月26日公司披露独立董事公开征集投票权公告 并于4月26日至5月6日对首次授予激励对象名单进行公示 未收到异议 [2] - 2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过激励计划相关议案 并召开董事会和监事会调整首次授予对象名单及权益数量 [3] - 2022年7月8日公司调整激励计划授予价格 第一类和第二类限制性股票授予价格由19.16元/股调整为18.31元/股 [4] - 2022年7月20日完成第一类限制性股票首次授予登记工作 [4] - 2023年5月8日公司董事会和监事会通过预留授予限制性股票议案 [4] - 2023年6月29日公司调整授予价格 作废部分股票 并确认首个归属期条件成就 [5] - 2023年7月27日公司通过首个解除限售期条件成就议案 调整回购价格并决定回购注销部分股票 [5] - 2024年5月29日公司作废部分股票 并确认第二个归属期及预留首个归属期条件成就 [6] - 2024年8月29日公司通过第二个解除限售期条件成就议案 并决定回购注销部分股票 [6] - 2025年8月22日公司通过注销和作废部分限制性股票议案 [6] 回购注销细节 - 回购原因为公司2022年激励计划第一类限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面可解除限售比例为0% [6] - 回购数量为98,000股 [6] - 回购价格因权益分派影响从19.16元/股调整为18.31元/股 [7] - 资金来源为公司自有资金 总额1,794,380元 [8] 股本结构变动 - 回购注销后公司总股本由137,198,775股变更为137,100,775股 减少98,000股 [9] - 有限售条件股份减少98,000股至0 无限售条件股份保持不变为137,100,775股 [9] 公司影响 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响核心团队稳定性 [9] 监事会意见 - 监事会认为回购注销原因、数量和价格合规有效 审议程序符合相关法规 不损害公司及股东利益 [10] 法律意见 - 法律意见书确认回购注销及作废事项已取得必要批准 符合法律法规及激励计划规定 [10]

回购注销原因 - 公司因2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面可解除限售比例为0% 需回购注销不得解除限售的限制性股票合计98,000股 [1] 股份变动情况 - 本次限制性股票回购注销完成后 公司总股本将由137,198,775股变更为137,100,775股 减少98,000股 [2] - 公司注册资本相应减少 实际总股份数和注册资本根据具体实际情况调整变动 [2] 债权人通知程序 - 债权人自公告披露之日起45日内 有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保 [2] - 债权人未在规定期限内行使权利 回购注销将按法定程序继续实施 [2] - 债权人要求清偿债务或提供担保需提交书面要求及证明文件 [2] 债权申报要求 - 债权人需持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证原件及复印件申报债权 [3] - 法人债权人需携带营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件 委托申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [3] - 自然人债权人需携带有效身份证原件及复印件 委托申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [3]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月12日以电子邮件方式送达全体监事 [1] 半年度报告审议 - 监事会认为2025年半年度报告编制符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定及损害公司利益的行为 [1] - 监事会同意关于2025年半年度报告及其摘要的议案 [1] 募集资金使用情况 - 公司严格按照监管规则对募集资金存放和专项使用进行管理 [2] - 不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情形 [2] - 监事会同意关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] 会计师事务所续聘 - 容诚会计师事务所遵循独立客观公正的执业准则 [3] - 具备为上市公司提供审计服务的独立性和专业能力 [3] - 为保持审计连续性拟续聘为2025年度审计机构 [3] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [3] 限制性股票处理 - 第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面可解除限售比例为0% [4] - 将以18.31元/股回购注销限制性股票合计98,000股 [4] - 第二类限制性股票第三个归属期公司层面可归属比例为0% [5] - 监事会同意回购注销和作废处理部分限制性股票 [4][5] 外汇套期保值业务 - 开展外汇套期保值业务主要为防范汇率波动不利影响 [5] - 符合公司业务发展需求并建立有效风险控制体系 [5] - 相关决策程序符合法律法规规定 [5] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [6] 监事会架构调整 - 根据新公司法规定不再设置监事会和监事 [6] - 监事会部分职权由董事会审计委员会行使 [6] - 监事会议事规则相应废止 [6] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [6]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14点30分 地点在安徽省合肥市包河区繁华大道5821号研发楼二楼会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月12日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [4] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于修订<公司章程>及部分规章制度并办理工商变更登记的议案》 属于非累积投票议案 [3][4] - 该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过 详细内容见于2025年8月26日《上海证券报》等指定信息披露媒体 [4] - 无关联股东需要回避表决 公司将在会议召开前于上海证券交易所网站披露会议资料 [4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月8日 当日收市后在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东有权出席会议 [5] - 公司董事、监事和高级管理人员以及聘请的律师可出席会议 [5][7] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年9月10日9:00-11:30及14:00-17:00 地点为公司研发楼3楼董事会办公室 [6][7] - 支持非现场登记方式 可通过信函、传真或邮件办理 需在2025年9月10日17:00前送达 公司不接受电话登记 [6] - 登记需提供有效证明文件 包括股东账户卡、身份证复印件、授权委托书等 机构投资者还需提供营业执照复印件 [6] 其他会务事项 - 现场会议出席者食宿及交通费用自理 需提前半小时携带证件办理签到 [8] - 会议联系信息：邮编230051 电话0551-62249007 邮箱ir@jee-cn.com 联系人王淑旺、沈红叶 [8] - 授权委托需明确表决意向 未作具体指示的受托人可自行表决 [9][10]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报行动方案"半年度评估报告 聚焦核心主业经营质量提升、技术创新深化及投资者沟通透明度增强 [1][2][3][4][5] 业务表现与经营质量 - 智能装备业务新增订单约18亿元 其中海外项目订单超5亿元 收入11.17亿元且毛利率持续改善 [2] - 新能源汽车电机电控零部件业务交付16.25万台套 同比增长89.39% 实现营业收入7.81亿元 同比增长126.14% [2] - 2025年上半年公司总营业收入18.99亿元 同比增长25.99% 归母净利润3979.22万元 同比增长69.48% [2] - 国际化战略推进显著提升国际业务占比 客户粘性增强 合作从车身电池装备延伸至储能设备 [2] 研发与技术创新 - 2025年半年度研发投入1.36亿元 占营业收入比例7.14% [2] - 累计获得授权专利1047项 软件著作权194项 其中新增授权专利75项（发明专利21项）及软件著作权2项 [2] - PCT累计申请57项 已获海外授权专利26项（发明专利23项） [2] - 未来将探索智能总装技术、具身智能机器人、AI技术应用及高性能电驱动产品研发 [3] 投资者沟通与透明度 - 采用可视化形式解读年报 通过公众号提升可读性与传播量 [3] - 在年报及季报披露后第一时间举办业绩交流会与说明会 深入解读经营状况与发展战略 [3] - 长期畅通投资者热线、邮箱及上证e互动平台 维护投资者平等权益 [3] - 首次编制并披露《2024年度ESG报告》 展示科技创新、治理及可持续发展成效 [4] 公司治理与规范运作 - 完善治理架构与工作流程 明确各级职责目标 强化管理层责任与诚信经营原则 [5] - 实际控制人与公司保持业务、人员、资产独立 未损害中小股东利益 [5] - 通过独立董事等多维度监督关键人员 开展专题培训提升董监高合规意识与履职能力 [5] - 董监高薪酬方案审议严格执行关联人员回避制度 [5]

取消监事会 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 原《监事会议事规则》废止 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用[1] - 在股东会审议通过前 第二届监事会及监事仍将依法履行监督职能[1] 公司章程修订-治理结构 - 法定代表人由董事长担任 董事辞任法定代表人视为同时辞任 公司需在30日内确定新法定代表人[2][3] - 股东会取代股东大会成为公司权力机构 行使经营方针决定、董事任免、利润分配等职权[17][47] - 审计委员会取代监事会职能 可提议召开临时股东会并在董事会不履职时自行召集会议[25][26][27] 公司章程修订-股份与股东权利 - 明确同类股份具有同等权利 同次发行股份每股发行条件和价格相同[4] - 股东权利包括股利分配、表决权、经营监督权、股份转让权及会计账簿查阅权[6] - 股东会/董事会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在60日内请求法院撤销[7] 公司章程修订-对外担保与关联交易 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[17][18][19] - 关联交易决策权限划分：300万元以下或超300万元但低于总资产/市值0.1%由董事长决定 3000万元以上且超总资产/市值1%需提交股东会[62][63] 董事会与独立董事制度 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 设董事长和副董事长各1人[60][65] - 独立董事需符合独立性要求 具备5年以上相关经验 履行决策监督、利益冲突协调等职责[68][69][70] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可和审议[71] 股东会召开与决议机制 - 临时股东会召开触发条件包括：董事人数不足法定要求、亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等[20] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 会议记录需保存不少于10年[22][44] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等[47]

总则 - 内部审计制度旨在加强公司内部审计工作 提高审计质量并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2] - 制度适用于公司及全资子公司和控股子公司 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [2] - 审计工作遵循合法合规 独立性 客观公正和保密四大原则 [2][3] 职责分工 - 审计委员会隶属于董事会 负责审议财务报告 内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所及财务负责人等事项 [3] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及定期向审计委员会报告 [3] - 被审计单位需配合提供资料 提出书面意见并按时整改问题 [4][5] 工作流程 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上且会计专业独立董事任负责人 参与内部审计负责人考核 [5] - 审计人员需具备审计 会计 经济等专业知识 熟悉法律法规并掌握审计技术 [5] - 审计部权限包括参加相关会议 调查取证 提出管理建议和处理违规行为建议 [5] - 审计内容涵盖财务审计 内控审计 经济责任审计及重大合同审计等 [6] - 审计程序包括编制年度计划 审前准备 实施审计 归集底稿 出具报告及后续处理 [6][7][8][9] - 审计通知书需提前送达 内容包括审计范围 时间 人员及配合要求 特殊情况下可突击审计 [7] - 审计报告需与被审计单位沟通 经核实后报审计委员会 内部控制评价报告由董事会办公室披露 [8][9] - 被审计单位需在规定时间内整改问题 否则需书面解释 审计部进行后续监督 [8][9] 内部审计档案制度 - 审计档案管理依据《档案法》及公司相关办法 建立并执行档案管理制度 [10] 责任追究 - 对优秀审计人员给予奖励 对违规人员依规处理或追究刑事责任 [11][13] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 提供伪证等行为 审计部可提出警告 通报批评或经济处罚等建议 [11][13] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法规冲突时以法规为准 [13] - 制度由董事会解释修订 随法律法规修订而调整 自董事会审议通过之日起生效 [13]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循公平 及时原则 禁止选择性披露 内幕信息需依法保密 重大事项需及时披露 [2][3][4][5] - 信息披露内容涵盖招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 定期报告包括年度报告和中期报告 临时报告包括董事会决议 股东会决议等重大事项 [6][7][8][12] - 信息披露程序包括信息申请 审查 发布流程 重大信息报告程序 临时公告和定期报告的草拟 审核 通报和发布流程 [16][17] - 信息披露管理责任明确董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 各部门及人员需履行相应职责 [17][18][19] - 保密措施要求内幕信息知情人保密 公司建立重大信息内部流转保密制度 控制信息知情范围 [22][23] - 其他相关事项包括规范投资者关系活动 管理董事和高级管理人员个人信息 以及文件资料的档案管理等 [23][24][25] 信息披露的基本原则 - 公司需严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 确保所有投资者平等获取同一信息 [2][3] - 公平信息披露指公司及相关信息披露义务人同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露 [3] - 选择性信息披露指公司在向一般公众投资者披露前 将未公开重大信息向特定对象披露 [3] - 重大信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息 包括与公司业绩 利润分配 收购兼并 资产重组 股票发行 经营事项 重大诉讼或仲裁 交易和关联交易等相关的信息 [3][4] - 特定对象指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体 更具信息优势 且可能利用信息进行证券交易或传播的机构和个人 包括从事证券分析 咨询 投资的机构和个人 持有公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [4] - 公司需根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果 [4] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [5] - 董事和高级管理人员需保证公司及时 公平披露信息 以及信息披露内容真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司和相关信息披露义务人需及时披露重大事项 若筹划事项存在较大不确定性 且内幕信息知情人已书面承诺保密 可暂不披露 但最迟应在重大事项形成最终决议 签署最终协议 交易确定能够达成时披露 [5] - 若相关信息难以保密 已经泄露或出现市场传闻 导致公司股票交易价格发生大幅波动 公司应立即披露相关筹划和进展情况 [5] 信息披露的内容 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [5] - 公司及其他信息披露义务人依法披露信息 需将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记 并在中国证监会指定媒体发布 [5] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告 公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [6] - 公司发现已披露信息有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [6] 招股说明书 募集说明书与上市公告书 - 公司编制招股说明书需符合中国证监会相关规定 凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息 均需披露 [6] - 公开发行证券申请经中国证监会核准后 公司应在证券发行前公告招股说明书 [6] - 董事和高级管理人员需对招股说明书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 招股说明书需加盖公司公章 [7] - 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前 发生重要事项的 公司需向中国证监会书面说明 并经同意后修改招股说明书或作补充公告 [7] - 公司申请证券上市交易 需按证券交易所规定编制上市公告书 并经审核同意后公告 董事和高级管理人员需对上市公告书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 上市公告书需加盖公司公章 [7] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构的专业意见或报告的 相关内容需与保荐人 证券服务机构出具的文件内容一致 确保引用意见不会产生误导 [7] - 招股说明书的规定适用于公司发行债券的债券募集说明书 [7] - 公司非公开发行新股后 需依法披露发行情况报告书 [7] 定期报告 - 公司需披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均需披露 [7] - 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计 但若拟在下半年进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损 或因最近两个年度财务报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告导致股票被暂停上市 或中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计 则需聘请会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 报告期末股票 债券总额 股东总数 公司前10大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事 高级管理人员的任职情况 持股变动情况 年度报酬情况等 [8][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 股东总数 公司前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼 仲裁等重大事件及对公司的影响 财务会计报告等 [8][9][10] - 公司需向证券交易所预约定期报告的披露时间 因故需变更披露时间的 需提前5个交易日申请变更 [10] - 董事会需编制和审议定期报告 确保按时披露 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议通过的不得披露 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [10] - 董事会需按中国证监会和证券交易所相关规定组织定期报告的编制和披露工作 总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员需及时编制定期报告提交董事会审议 董事 高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会规定 报告内容是否真实 准确 完整反映公司实际情况 [10] - 董事 高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见影响披露 [11] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司需及时披露本报告期相关财务数据 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 若证券交易所认为涉嫌违法 需提请中国证监会立案调查 [11] 临时报告 - 临时报告指公司按照法律法规 部门规章 规范性文件 上市规则和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于董事会决议 召开股东会或变更召开股东会日期的通知 股东会决议 独立董事的声明 意见及报告 变更募集资金投资项目事项 业绩预告和盈利预测的修正 利润分配和资本公积金转增股本事项 股票交易异常波动和澄清事项 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 办公地址和联系电话等 经营方针和经营范围发生重大变化 变更会计政策 会计估计 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请 重大资产重组事项提出审核意见 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化 公司董事长 总经理 董事提出辞职或发生变动 董事长或总经理无法履行职责 生产经营情况或生产环境发生重大变化 重大投资行为和重大的购置财产的决定 订立重要合同可能对资产 负债 权益和经营成果产生重大影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营的外部条件发生重大变化 新颁布的法律 法规 规章 政策可能对公司经营产生重大影响 聘任或解聘会计师事务所 法院裁定禁止大股东转让所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管或设定信托 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 减资 合并 分立 解散及申请破产的决定或依法进入破产程序 被责令关闭 涉及公司的重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚 重大行政处罚 董事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施 主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押 主要或全部业务陷入停顿 对外提供重大担保 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正等 [12][13] - 公司披露临时报告后 还需持续披露重大事件的进展情况 包括董事会 股东会形成决议的及时披露决议情况 就已披露的重大事件签署意向书或协议的及时披露主要内容 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止的及时披露变更 解除或终止的情况和原因 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的及时披露批准或否决情况 已披露的重大事件出现逾期付款情形的及时披露逾期付款原因和相关付款安排 已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或过户的及时披露交付或过户情况 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的及时披露未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并每隔三十日公告一次进展情况直至完成 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的及时披露进展或变化情况 [14] - 公司控股子公司发生上市规则规定的重大事件 视同公司发生的重大事件 参股公司发生上市规则所述重大事件或与公司的关联人发生上市规则所述重大事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司需参照前述各章规定履行信息披露义务 [14][15] 信息披露的程序 - 公司在信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 分析和判断 若需履行信息披露义务 董事会秘书需及时向董事会报告 提请董事会履行相应程序并对外披露 [16] - 重大信息的报告程序要求董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门及分公司 子公司负责人第一时间向董事会报告与本部门及分公司 子公司相关的重大信息 对外签署的涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书并经确认 因特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送董事会秘书和公司负责证券事务的部门 上述事项发生重大进展或变化的 相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书需及时做好信息披露工作 [16] - 临时公告草拟 审核 通报和发布流程要求临时公告文稿由公司负责证券事务的部门草拟 董事会秘书审核 临时公告需及时通报董事 高级管理人员 [16] - 定期报告的草拟 审核 通报和发布程序要求总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织定期报告的披露工作 [17] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [17] - 向证券监管部门报送报告的草拟 审核 通报流程要求报告由公司负责证券事务的部门或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核 [17] - 对外宣传文件的审核 通报流程要求公司加强宣传性文件的内部管理 防止泄漏重大信息 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [17] 信息披露的管理和责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作 公司负责证券事务的部门为信息披露事务的日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [17] - 公司负责证券事务的部门承担起草 编制公司定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并按相关规定进行汇报及披露等职责 [18] - 信息披露义务人职责包括董事需可能发生的重大事件及其影响 主动调查 获取信息披露决策所需要的资料 知董事会秘书 披露公司未公开重大信息 董事会秘书需息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会 董事会会议 和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 外公布等相关事宜 包括督促公司执行本制度 促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务 办理定期报告和临时报告的披露工作 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行 在此期间并不当然免除董事会秘书的责任 咨询 向投资者提供公司披露的资料 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告 高级管理人员需大事件 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 同时知会董事会秘书 问 列席会议并提供信息披露所需资料 公司各部门及分公司 子公司的负责人需公司经营 对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 部门 下属公司相关的未公开重大信息 实际控制人 股东需公司的股东 实际控制人发生事件时主动告知公司董事会或董事会秘书 并配合公司履行信息披露义务 的情况发生较大变化 被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的 股东或者实际控制人应当及时 准确地向公司作出书面报告 并配合公司及时 准确地公告 公司的股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [20] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司需为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件 相关信息披露义务人需支持 配合董事会秘书的工作 包括保证董事会秘书及时 畅通获取相关信息 财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布 其他董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理的负责人 未经董事会秘书许可任何人不得从事投资者关系活动 [20] - 公司董事 高级管理人员需对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外 公司董事长 总经理 董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 公司董事长 总经理 财务负责人需对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [21][22] - 公司董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [22] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 需对该责任人给予批评 警告 直至解除职务的处分 并可提出适当赔偿要求 中国证监会 证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚 [22] 保密措施 - 公司内幕信息的知情人员包括公司的董事 高级管理人员 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 公司的实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 公司的控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 [22] - 公司可以建立重大信息内部流转保密制度 明确信息的范围 密级 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围 并要求知情人员在必要时签署保密协议 明确保密责任 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前对上述信息负有保密义务 [23] - 公司董事会采取必要措施 在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 公司明确保密责任人制度 董事长 总经理作为公司保密工作的第一责任人 副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门 下属公司保密工作第一责任人 [23] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司立即将该信息予以披露 [23] 其他相关事项 - 公司明确规范投资者关系活动 确保所有投资者公平获取公司信息 防止出现违反公平信息披露的行为 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备的档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 建立公司接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确接待工作的批准 报告 承诺书的签署和保管 陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等 [23][24] - 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告 通报的范围 方式和流程包括应当报告 通报的监管部门文件的范围包括