公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订公司章程以完善治理结构 [1] - 取消监事会基于中国证监会安排及《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规要求 [1] - 董事会将设立审计委员会行使原监事会职权 不再保留监事会或监事岗位 [1] 决议程序与后续安排 - 第三届监事会第六次会议于2025年8月22日以现场表决方式召开 全体3名监事出席 [1] - 议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司将同步废止《监事会议事规则》并办理工商登记变更 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开日期为2025年9月9日14点00分 [1] - 召开地点为公司会议室（辽宁省锦州市太和区中信路46号甲） [1] - 股东大会召集人为董事会 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月9日全天 [1] - 交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按相关规定执行 [2] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [3] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 议案已通过第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议 [2] - 相关公告已于2025年8月23日披露于指定媒体及交易所网站 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月2日 [4] - 参会对象为登记日在册的A股股东（证券代码688233） [4] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [3] 会议登记 - 登记时间限定为2025年9月8日8:30-12:00及13:00-17:00 [4] - 登记地点为公司证券办公室 [5] - 登记需提供证券账户卡、身份证明及授权委托书等文件 [4] - 公司不接受电话方式办理登记 [4] 附加服务 - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请及议案信息 [3] - 投资者可通过《网络投票一键通服务用户使用手册》指引直接投票 [3]

锦州神工半导体股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、其他规范性文件及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体新设立公司、 与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括 以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资，包括投资新建 全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权 收购、转让、项目资本增减等。 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，公司全资子公司进行对外投 资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动 参照本办法由公司负责产业投资管理的相关部门实施指导、监督及管理。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展 ...

上市与股权 - 公司于2020年2月21日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为170,305,736元[11] - 公司发起人合计持股120,000,000股，占比100%[21] - 公司已发行股份数为170,305,736股，均为普通股[22] 股份限制与权益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内召开[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81][82] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[109] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[118] 高管与财务 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[144][147] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[156] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[163] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例达80%；有重大支出，比例达40%；成长期有重大支出，比例达20%[164] - 调整利润分配政策议案需经全体董事过半数同意提交股东会，且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[171][172] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[190] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[191]

担保定义 - 公司及其子公司对外担保总额指公司对外担保与子公司对外担保额之和[2] 管理部门 - 公司为他人担保时财务部为职能管理部门，子公司为他人担保时子公司及财务部为职能管理部门[9] 审议规则 - 公司所担保单笔金额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[16] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元需董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会审议，且有利害关系股东应回避表决[16] - 董事会负责审议须由股东会批准以外的对外担保事项，需经出席董事会三分之二以上董事审议通过[17] 责任与措施 - 经办责任人需关注被担保方多方面情况并及时报告[25] - 财务部或子公司应通告债权人终止保证合同并提出处理办法[25] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务等情况公司应采取措施[26] - 被担保人不能履约公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[27] - 同一债权有多种担保未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[27] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加破产财产分配[27] - 保证人为二人以上按约定承担保证责任[27] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并披露情况[28] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[31]

锦州神工半导体股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进锦州神工半导体股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真 履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人 ...

锦州神工半导体股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范锦州神工半导体股份有限公司（以下称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上交所科创板上市规则》"）、《上 市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件以及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的相关规定和要求，并结合公司实 际情况，制定本办法。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第六条 公 ...

董事会会议召开安排 - 定期会议每年至少召开两次，上下半年度各一次[6] - 七种情形下应召开临时会议[7] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行与决议规则 - 需过半数董事出席方能举行[16] - 决议须经全体董事过半数通过[22] 提案相关规定 - 未获通过且无重大变化一个月内不再审议[22] - 部分董事认为提案不明等可暂缓表决[22] 其他事项 - 会议档案由秘书保存，期限十年[24][25] - 规则经股东会审议通过施行和修改[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期或取消通知 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 主持情况 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时主持方式[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 选举制度 - 股东会选举董事可实行累积投票制[24][25] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[26] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[33]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上董事的议案[3] 董事候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可书面提名[6] 表决权规则 - 表决权等于股份数乘应选董事人数[10] - 所投候选人数不超应选人数[11] - 超全部表决权投票无效，少则有效[11] 选举规则 - 独立董事与非独立董事分开选举[11] - 得票高且超半数当选，不足自动当选[13][14] 其他规定 - 采用时股东会通知应特别说明[16] - 选票不设“反对”“弃权”项[17]