股权激励计划首次授予情况 - 授予限制性股票总量950,416股，占公司股本总额0.47% [2] - 预留限制性股票146,616股，占公司股本总额0.09% [2] - 授予价格13.745元/股（调整后）[2][8] - 首次授予激励对象295人 [2] 归属期安排 - 第一个归属期：授予日起12-24个月，归属比例40% [3] - 第二个归属期：授予日起24-36个月，归属比例30% [3] - 第三个归属期：授予日起36-48个月，归属比例30% [3] - 激励对象须满足12个月以上任职期限 [3][11] 公司层面业绩考核要求 - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于69%（100%归属系数）[3][4] - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于18%或净利润增长率不低于39%（80%归属系数）[3][4] - 2024年实际营业收入增长124.19%，净利润实现扭亏为盈 [12] - 第二个归属期（2025年）：营业收入增长率不低于69%或净利润增长率不低于120% [4] - 第三个归属期（2026年）：营业收入增长率不低于64%或净利润增长率不低于64% [4] 个人层面绩效考核机制 - 绩效考核评分X≥60时归属系数为X/100，X<60时归属系数为0% [5][12] - 实际归属数量=计划归属数量×公司归属系数×个人归属系数 [5][12] - 23名激励对象因离职或考核不合格（评分<60）导致归属比例为0% [12] - 263名激励对象考核评分≥60，归属比例100% [12][13] 本次归属执行情况 - 归属股票数量315,400股，占首次授予总量803,800股的40% [1][8][13] - 归属人数263人 [13] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 授予日2024年9月2日，第一个归属期2025年9月2日启动 [8][9] 计划实施程序 - 2024年8月16日董事会审议通过激励计划草案 [5] - 2024年9月2日股东大会批准并完成首次授予 [6][7][8] - 2025年8月22日董事会调整授予价格并作废部分股票 [7][13] - 预留部分146,616股于2025年8月22日授予54人 [8] 财务处理方式 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》确认费用 [14] - 费用在授予日至归属日期间分摊计入成本及资本公积 [14][15] - 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [15]

股权激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月22日向54名激励对象授予预留部分限制性股票，授予数量为146,616股，占公司股本总额的0.0861% [1] - 本次授予采用第二类限制性股票方式，授予价格调整为13.745元/股（原为13.82元/股），系因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.075元 [4] - 预留授予部分占本次激励计划授予限制性股票总数的15.42%，全部有效期股权激励标的股票总数未超过公司股本总额的20% [8] 决策程序与合规性 - 本次授予已通过第三届董事会第七次会议审议，并取得监事会、董事会薪酬与考核委员会及股东大会授权 [1][2][4] - 公司对内幕信息知情人与激励对象进行自查，未发现授予前6个月内存在利用内幕信息交易的情形 [3][10] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，确认本次授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11] 授予对象与归属安排 - 激励对象为董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员（共54人），不包括独立董事、监事及外籍人员 [8][9] - 预留授予限制性股票分两个归属期，每期归属比例均为50%：第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为授予日起24-36个月内 [7] - 归属条件需满足公司业绩考核目标，若未达成则当期全部限制性股票作废失效 [7] 财务影响测算 - 公司采用Black-Scholes模型测算股份支付费用，参数包括授予日股价、行权价格、预期波动率及无风险利率（1年期、2年期人民币存款基准利率） [10] - 预留授予部分总费用需分期摊销，预计对2025年、2026年、2027年净利润产生影响，具体金额以审计报告为准 [11] - 本次激励成本将在经营性损益中列支，预计通过提升团队积极性和经营效率对长期业绩产生正向作用 [10][11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第七次会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] - 调整原因为公司实施2024年度权益分派方案 每股派发现金红利0.075元 根据规定需对授予价格进行相应调整 [5] - 授予价格由13.82元/股调整为13.745元/股 计算公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [5] 限制性股票作废情况 - 作废涉及32名激励对象 包括23名离职人员及9名2024年个人绩效考核未达标人员 [7] - 作废股票数量合计13,680股 均为第二类限制性股票 [7] - 作废依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [7] 激励计划实施程序 - 公司于2024年8月16日召开第三届董事会第一次会议 审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1][2] - 2024年8月17日至27日完成激励对象名单公示 未收到异议 [3] - 2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [4] - 同日召开第三届董事会第二次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] 调整事项的法律合规性 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见 认为调整及作废事项符合《管理办法》及激励计划规定 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会认为决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [8] - 根据股东大会授权 本次调整及作废事项无需提交股东大会审议 [5][7] 公司治理与信息披露 - 公司就内幕信息知情人与激励对象买卖股票情况进行自查 未发现利用内幕信息交易的情形 [4] - 独立董事张仁寿曾作为征集人就激励计划公开征集委托投票权 [2] - 公司按规定在上海证券交易所网站披露相关公告及自查报告 [2][3][4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订公司章程以完善治理结构 [1] - 取消监事会基于中国证监会安排及《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规要求 [1] - 董事会将设立审计委员会行使原监事会职权 不再保留监事会或监事岗位 [1] 决议程序与后续安排 - 第三届监事会第六次会议于2025年8月22日以现场表决方式召开 全体3名监事出席 [1] - 议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [2] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司将同步废止《监事会议事规则》并办理工商登记变更 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开日期为2025年9月9日14点00分 [1] - 召开地点为公司会议室（辽宁省锦州市太和区中信路46号甲） [1] - 股东大会召集人为董事会 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月9日全天 [1] - 交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按相关规定执行 [2] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [3] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 议案已通过第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议 [2] - 相关公告已于2025年8月23日披露于指定媒体及交易所网站 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月2日 [4] - 参会对象为登记日在册的A股股东（证券代码688233） [4] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [3] 会议登记 - 登记时间限定为2025年9月8日8:30-12:00及13:00-17:00 [4] - 登记地点为公司证券办公室 [5] - 登记需提供证券账户卡、身份证明及授权委托书等文件 [4] - 公司不接受电话方式办理登记 [4] 附加服务 - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请及议案信息 [3] - 投资者可通过《网络投票一键通服务用户使用手册》指引直接投票 [3]

锦州神工半导体股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、其他规范性文件及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体新设立公司、 与其他法人主体合资、对其他法人主体投资、购买股权或证券投资等行为，包括 以实物、现金、技术、土地使用权等有形和无形资产进行的投资，包括投资新建 全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权 收购、转让、项目资本增减等。 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，公司全资子公司进行对外投 资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动 参照本办法由公司负责产业投资管理的相关部门实施指导、监督及管理。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展 ...

锦州神工半导体股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范锦州神工半导体股份有限公司（以下 简称"公司"）以及公司合并报表范围内的控股子公司的担保行为，控制公司资 产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）等法律、行政法规、其他规范性文 件以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押及其他方式的担保，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其 子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司子公司对外担保额之和。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准， 任何人不得以公司名义对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其 提供担保。 第五条 公司对外提供担保， ...

上市与股权 - 公司于2020年2月21日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为170,305,736元[11] - 公司发起人合计持股120,000,000股，占比100%[21] - 公司已发行股份数为170,305,736股，均为普通股[22] 股份限制与权益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内召开[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81][82] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[109] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[118] 高管与财务 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[144][147] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[156] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[163] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例达80%；有重大支出，比例达40%；成长期有重大支出，比例达20%[164] - 调整利润分配政策议案需经全体董事过半数同意提交股东会，且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[171][172] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[190] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[191]

锦州神工半导体股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进锦州神工半导体股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真 履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人 ...

锦州神工半导体股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范锦州神工半导体股份有限公司（以下称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上交所科创板上市规则》"）、《上 市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件以及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的相关规定和要求，并结合公司实 际情况，制定本办法。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第六条 公 ...