董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场与通讯表决相结合方式召开 董事长潘连胜主持 应出席董事9名 实际出席9名 [1] 半年度报告及财务事项 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 [1] - 2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告获审议通过 [3] - 2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告获审议通过 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会及修订公司章程获审议通过 监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 修订制定公司部分管理制度以完善治理结构 [2] - 上述两项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 外汇与融资安排 - 开展远期外汇交易业务获董事会批准 [4] - 向银行申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度 授信期限12个月内可循环使用 [4] 募投项目与激励计划调整 - 部分募投项目延期获审议通过 [5] - 因2024年权益分派 限制性股票激励计划授予价格调整为13.745元/股 [5] - 作废23名离职员工及9名绩效考核未达标员工持有的13,680股限制性股票 [6] 股权激励计划实施 - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予条件成就 授予日确定为2025年8月22日 [7][8] - 首次授予部分第一个归属期条件成就 [8] - 涉及激励对象的议案中 关联董事潘连胜、袁欣回避表决 [6][8] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会 [9]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期涉及263名激励对象符合归属条件 [1] - 23名激励对象因个人原因离职导致不符合归属资格 [1] - 9名激励对象因2024年个人综合考核结果未达标被取消归属资格 [1] 合规性审查 - 董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对归属名单进行核查 [1] - 激励对象主体资格符合法律法规及激励计划规定要求 [1] - 委员会确认限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就 [1]

股权激励计划调整与执行 - 公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整 调整后价格为13.745元/股 原因为2024年年度利润分配实施每股派发现金红利0.075元[9][10] - 预留部分限制性股票授予54名激励对象 授予数量为146,616股 授予价格为13.745元/股[12] - 作废13,680股限制性股票 涉及23名离职激励对象及9名绩效考核未达标激励对象[15] 归属期安排与条件成就 - 首次授予部分第一个归属期为2025年9月2日至2026年9月1日 归属权益数量占授予总量比例为40%[16] - 公司层面归属条件全面达成 2024年营业收入302,729,514.81元 相比2023年增长124.19% 净利润41,150,745.84元实现扭亏为盈[17][18] - 263名激励对象符合归属资格 实际可归属限制性股票数量为315,400股 个人层面考核通过率为100%[20] 公司治理与合规性 - 本次调整及执行已获得董事会、监事会及股东大会授权批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则要求[6][7][9] - 公司不存在不得实施股权激励的法定情形 包括财务报告无否定意见、内控无重大缺陷、36个月内利润分配符合规定等[12][14] - 激励对象遴选程序合规 包括公示核查及监事会出具核查意见 未发现不符合授予资格的情形[6][7][12]

交易背景与目的 - 公司存在境外采购和境外销售业务 结算货币主要采用美元和日元 汇率波动对经营业绩造成较大影响[1] - 开展远期外汇交易业务旨在防范外汇大幅波动风险 稳定境外收益 合理降低财务费用[1] - 所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础 以套期保值为手段 不以盈利为目的[1] 交易品种与规模 - 外汇远期结售汇业务只限于公司生产经营所使用的结算货币[2] - 交易金额不超过国际业务收付外币金额 上限为8000万美元[2] - 交易规模不超过公司最近一年经审计净资产的50%[2] - 业务期限自董事会审议通过之日起12个月 额度可滚动使用[2][6] 可行性分析 - 远期外汇交易能从锁定结售汇成本角度降低汇率波动影响[2] - 有助于保持公司利润水平稳定 符合未来经营发展需要[2] - 业务风险可控 不存在损害公司和中小股东利益的情形[2] 风险控制措施 - 公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》形成完善内控制度[3][6] - 财务部门需监控外汇波动 当汇率波动超过2%时立即报告董事长[4] - 当业务亏损占上年净利润5%以上或超100万元人民币时需提交分析报告和解决方案[4] 决策程序 - 2025年8月22日第三届董事会第七次会议审议通过相关议案[6] - 授权公司财务部履行日常审批程序并签署相关法律文件[2] - 保荐机构认为会议程序符合法律法规及公司章程规定[6] 会计核算 - 根据企业会计准则第22号、24号、37号及39号进行财务核算处理[4][5] - 核算结果反映在资产负债表及利润表相关项目中[4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票10,305,736股 每股面值1元 每股发行价格29.11元 募集资金总额299,999,974.96元[1] - 扣除不含税发行费用3,943,396.22元后 实际募集资金净额为296,056,578.74元[1] - 募集资金到账时间为2023年9月15日 经容诚会计师事务所验资并出具报告[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入金额16,460.16万元 占募集资金净额比例55.60%[3] - 集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目总投资额30,000万元 募集资金拟投入金额29,605.66万元[3] - 募集资金实行专户存储制度 与保荐机构及开户银行签署三方监管协议[2] 募投项目延期安排 - 原募投项目"集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目"达到预定可使用状态时间延期至2026年10月[5] - 项目延期不改变投资内容 投资总额 实施主体及实施方式[4][5] - 延期决定已经2025年8月22日第三届董事会第七次会议审议通过[5] 项目延期原因 - 受外部宏观市场环境 经济环境及下游需求等客观因素影响[4] - 存在较多不可控因素 为提高募集资金利用率采取分步投入策略[4] - 公司根据实际建设情况和投资进度进行合理调整[3][4] 保障措施与合规性 - 公司将合理规划产能 优化资源配置 加强项目监督管理[5] - 保荐机构认定延期事项履行必要审批程序 符合监管规定[6] - 延期不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形[5][6]

限制性股票激励计划分配情况 - 预留授予限制性股票总数146,616股 占授予限制性股票总数比例15.42% [1] - 预留授予部分涉及54名激励对象 均为董事会认定的需激励人员 [1] - 预留授予股份占公司股本总额比例0.0861% [1] 股权激励计划总体规模 - 全部有效期股权激励计划标的股票总数累计未超过公司股本总额20.00% [1] - 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量20.00% [1] - 单个激励计划涉及标的股票总数未超过公司股本总额1.00% [1] 权益调整机制 - 激励对象自愿放弃获授权益时 董事会有权对授予数量作相应调整 [1] - 放弃的权益份额可调减或调整到预留部分 [1] - 放弃的权益份额可在激励对象之间进行重新分配 [1]

激励计划预留授予方案 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行合规性核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则等法律法规 [1] - 预留授予日确定为2025年8月22日 授予价格为每股13.745元 [2] 激励对象资格标准 - 激励对象排除公司独立董事、监事及外籍员工 符合股东大会批准的激励计划范围 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [1] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》规定的任职资格及股权激励相关法定条件 [1][2] 授予具体方案 - 向54名符合资格的激励对象预留授予146,616股限制性股票 [2] - 激励对象主体资格经核查确认为合法有效 符合所有法定要求及公司激励计划规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会对预留授予方案出具最终认可意见 [2]

股权激励计划首次授予情况 - 授予限制性股票总量950,416股，占公司股本总额0.47% [2] - 预留限制性股票146,616股，占公司股本总额0.09% [2] - 授予价格13.745元/股（调整后）[2][8] - 首次授予激励对象295人 [2] 归属期安排 - 第一个归属期：授予日起12-24个月，归属比例40% [3] - 第二个归属期：授予日起24-36个月，归属比例30% [3] - 第三个归属期：授予日起36-48个月，归属比例30% [3] - 激励对象须满足12个月以上任职期限 [3][11] 公司层面业绩考核要求 - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于69%（100%归属系数）[3][4] - 第一个归属期（2024年）：营业收入增长率不低于18%或净利润增长率不低于39%（80%归属系数）[3][4] - 2024年实际营业收入增长124.19%，净利润实现扭亏为盈 [12] - 第二个归属期（2025年）：营业收入增长率不低于69%或净利润增长率不低于120% [4] - 第三个归属期（2026年）：营业收入增长率不低于64%或净利润增长率不低于64% [4] 个人层面绩效考核机制 - 绩效考核评分X≥60时归属系数为X/100，X<60时归属系数为0% [5][12] - 实际归属数量=计划归属数量×公司归属系数×个人归属系数 [5][12] - 23名激励对象因离职或考核不合格（评分<60）导致归属比例为0% [12] - 263名激励对象考核评分≥60，归属比例100% [12][13] 本次归属执行情况 - 归属股票数量315,400股，占首次授予总量803,800股的40% [1][8][13] - 归属人数263人 [13] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 授予日2024年9月2日，第一个归属期2025年9月2日启动 [8][9] 计划实施程序 - 2024年8月16日董事会审议通过激励计划草案 [5] - 2024年9月2日股东大会批准并完成首次授予 [6][7][8] - 2025年8月22日董事会调整授予价格并作废部分股票 [7][13] - 预留部分146,616股于2025年8月22日授予54人 [8] 财务处理方式 - 按《企业会计准则第11号——股份支付》确认费用 [14] - 费用在授予日至归属日期间分摊计入成本及资本公积 [14][15] - 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [15]

股权激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月22日向54名激励对象授予预留部分限制性股票，授予数量为146,616股，占公司股本总额的0.0861% [1] - 本次授予采用第二类限制性股票方式，授予价格调整为13.745元/股（原为13.82元/股），系因2024年度权益分派实施每股派发现金红利0.075元 [4] - 预留授予部分占本次激励计划授予限制性股票总数的15.42%，全部有效期股权激励标的股票总数未超过公司股本总额的20% [8] 决策程序与合规性 - 本次授予已通过第三届董事会第七次会议审议，并取得监事会、董事会薪酬与考核委员会及股东大会授权 [1][2][4] - 公司对内幕信息知情人与激励对象进行自查，未发现授予前6个月内存在利用内幕信息交易的情形 [3][10] - 北京市中伦律师事务所出具法律意见，确认本次授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11] 授予对象与归属安排 - 激励对象为董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员（共54人），不包括独立董事、监事及外籍人员 [8][9] - 预留授予限制性股票分两个归属期，每期归属比例均为50%：第一个归属期为授予日起12-24个月内，第二个归属期为授予日起24-36个月内 [7] - 归属条件需满足公司业绩考核目标，若未达成则当期全部限制性股票作废失效 [7] 财务影响测算 - 公司采用Black-Scholes模型测算股份支付费用，参数包括授予日股价、行权价格、预期波动率及无风险利率（1年期、2年期人民币存款基准利率） [10] - 预留授予部分总费用需分期摊销，预计对2025年、2026年、2027年净利润产生影响，具体金额以审计报告为准 [11] - 本次激励成本将在经营性损益中列支，预计通过提升团队积极性和经营效率对长期业绩产生正向作用 [10][11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第七次会议 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] - 调整原因为公司实施2024年度权益分派方案 每股派发现金红利0.075元 根据规定需对授予价格进行相应调整 [5] - 授予价格由13.82元/股调整为13.745元/股 计算公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [5] 限制性股票作废情况 - 作废涉及32名激励对象 包括23名离职人员及9名2024年个人绩效考核未达标人员 [7] - 作废股票数量合计13,680股 均为第二类限制性股票 [7] - 作废依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [7] 激励计划实施程序 - 公司于2024年8月16日召开第三届董事会第一次会议 审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1][2] - 2024年8月17日至27日完成激励对象名单公示 未收到异议 [3] - 2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [4] - 同日召开第三届董事会第二次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [4] 调整事项的法律合规性 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见 认为调整及作废事项符合《管理办法》及激励计划规定 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会认为决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [8] - 根据股东大会授权 本次调整及作废事项无需提交股东大会审议 [5][7] 公司治理与信息披露 - 公司就内幕信息知情人与激励对象买卖股票情况进行自查 未发现利用内幕信息交易的情形 [4] - 独立董事张仁寿曾作为征集人就激励计划公开征集委托投票权 [2] - 公司按规定在上海证券交易所网站披露相关公告及自查报告 [2][3][4]