圣湘生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （乔友林） 各位股东及股东代表： 作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对 全体股东认真负责的态度，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公 正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 乔友林，男，1955 年 4 月出生，博士研究生学历。1980 年至 1983 年，就读 大连医学院医学硕士；1986 年至 1989 年，于美国国立卫生研究院国家癌症研究 所担任访问学者；1990 年至 1996 年，就读美国约翰斯.霍普金斯大学预防医学博 士。199 ...

业绩总结 - 2023年度净利润363,721,131.71元[3] - 截至2023年底母公司可供分配利润5,187,121,045.93元[3] 利润分配 - 拟每10股派2元，拟派现114,704,442.60元[2][3] - 2023年12月每10股派2.622元，派现150,025,261.96元[5] - 2023年累计现金分红387,435,275.77元，占比106.52%[5] 其他 - 2023年股份回购支付122,705,571.21元[5] - 2024年4月会议通过利润分配预案，待股东大会审议[5][6][7]

关联资金往来 - 圣鑫动牧生物2023年初其他应收款6,720.01元，当年偿还6,720.0元[10] - 圣维尔医学检验所2023年初应收账款2,181,090.0元，当年累计发生额302,762.2元，偿还449,508.5元，年末资金34,343.70元[10] - 圣锦基因科技2023年初其他应收款2,375,127.7元，当年累计发生额778,051.5元，偿还31,516.3元，年末资金4,021,662.93元[10] - 有废得生物科技2023年初其他应收款31,434,141.18元，当年累计发生额584,840.0元，偿还54,837.84元，年末资金2,964,143.42元[10] - 市真迈生物科技2023年初应收账款3,841,480.0元，当年累计发生额42,167.19元，偿还3,871,311.0元，年末资金2,336.00元[10] - 华大基因2023年累计发生额933,360.00元，年末资金33,360.00元[10] - ntu.MDX Group Lin 2023年累计发生额89,884,205.00元，年末资金89,884,205.00元[10] - t Light Diagnostics 2023年累计发生额2,287,101.97元，年末资金2,287,101.97元[10] - 圣维尔医学检验实验室2023年初其他应收款57,375,062.79元，当年占用累计发生额44,622,104.56元，偿还32,501,613.66元，年末占用资金69,495,553.69元[10] 证书信息 - 会计师事务所执业证书编号为316620100A500000000000，证书序号为0017829[14] - 会计师事务所批准执业文号为(2013)25号，执业日期为2013年10月28日[14] - 证书编号430100120007于2008年5月28日发证[15] - 证书编号430100120007在2023年度年检合格[16] - 证书编号42010000008在2022年度年检合格[19] - 罗婆平持有的证书编号420100050097通过2023年度年检[23]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[2] 召开提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] 通知时间与要求 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 召开年度股东大会需于会议召开20日前公告通知股东，临时股东大会需于会议召开15日前公告通知[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[10] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[12] 参会与主持 - 公司为股东参加股东大会提供网络或其他会议方式便利，股东通过此方式参加视为出席[15] - 公司召开股东大会，全体董事等应出席，总经理等应列席[17] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[17] 会议报告与表决 - 年度股东大会上，董事会等应作报告[18] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[19] - 股东大会对提案逐项表决，不得修改提案[20] - 股东大会采取记名方式投票表决，重复表决以首次结果为准[20] 会议记录与后续 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东大会因特殊原因中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[23] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董监按章程就任[23] - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议相关 - 股东大会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[23] 规则相关 - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其权益[23] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，与法规不一致时依法规[25] - 本规则“以上”含本数，“超过”等不含本数[25] - 本规则经股东大会审议通过生效实施[25] - 本规则由公司董事会负责解释[25]

资金运作 - 自2021年10月以来实施3轮回购方案，累计回购资金达5.8亿元[6] - 自2020年8月上市后分红7次，分红金额超17.5亿元[6] - 2024年4月25日拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[7] 股东规划 - 2023年11月15日通过未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划议案[6] 制度建设 - 制定《信息披露管理制度》规范信息披露行为[9] - 制定《投资者关系管理制度》加强与投资者沟通[9] - 2024年4月修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等治理制度[11] 未来展望 - 2024年强化经营质量，在六个强化方面重点加强[1] - 2024年强化信息披露，丰富投资者沟通方式[10] - 2024年健全管理制度，完善内控管理体系[11] - 2024年优化管理层薪酬与激励机制[15] - 执行“提质增效重回报”行动方案[16] - 提升经营质量，加速发展新质生产力[16] 市场策略 - 深入实施“一国一策”深耕计划，推动美、法等区域市场突破[2] 研发投入 - 持续加大研发投入，完善全场景化方案助力诊疗体系完善[3] 激励与承诺 - 截至目前已发布3次限制性股票激励计划[13] - 2023年8月28日起两年内，控股股东等自愿承诺不减持首次公开发行股票前已发行股份[13] - 2021年9月16日至2022年9月15日，实际控制人增持金额9326.99万元[14] - 2021年9月16日，实际控制人拟增持金额不低于8000万元且不超过15000万元[14] - 2024年2月5日起12个月内，实际控制人及其一致行动人拟增持金额不低于5000万元且不超过10000万元[14]

募集资金情况 - 2020年8月公开发行4000万股，每股50.48元，募资20.192亿元，净额18.6926981132亿元[1] - 2023年度募资总额18.69亿元，本年度投入5.18亿元，累计投入16.45亿元[17] 资金使用项目 - 截至2023年12月31日，精准智能分子诊断系统生产基地项目使用2.6987305163亿元[2] - 营销网络及信息化升级建设项目使用1.0494571554亿元[3] - 研发中心升级建设项目使用1.002381亿元[3] - 永久补充流动资金使用11.7亿元[3] 资金收益与余额 - 截至2023年12月31日，募集资金利息收入扣除手续费净额1270.786513万元[3] - 现金管理收益7752.448605万元[3] - 募集资金账户余额7444.529533万元[3] 现金管理与超募资金 - 2022年8月同意以不超9.5亿元、2023年8月以不超2.5亿元闲置募集资金现金管理，截至2023年底余额2.4亿元[6][8][18][19] - 2023年同意用3.9亿元超募资金永久补充流动资金，截至2023年底累计使用11.7亿元[8][9][19] 项目投入进度 - 精准智能分子诊断系统生产基地项目投入进度76.05%[17] - 研发中心升级建设项目投入进度100%[18] - 营销网络及信息化升级建设项目投入进度103.40%[18] 合规情况 - 公司按规定使用和披露募集资金，无违规情形[11] - 会计师和保荐人认为公司2023年度募集资金存放与使用符合要求[12][13]

上市信息 - 圣湘生物2020年8月18日证券发行，8月28日在科创板上市[5] - 公司注册资本为588,459,803元[5] 督导与违规 - 2023年5月江武接替李锋负责持续督导[9] - 2022年股东及原董事朱锦伟违规被通报批评和警示[9] 资金情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行募集资金未使用完[14] - 西部证券继续对资金存放和使用履行督导责任[14]

股份回购 - 2022年2月8日第一次回购4,791,299股，用资260,109,720.30元[3] - 2022年7月12日第二次回购2,942,813股，支付119,971,289.80元[4] - 2023年10月9日第三次回购9,865,793股，支付199,996,297.92元[5] 股份注销 - 拟注销5,071,797股减少注册资本，原用于员工持股或激励[2] - 注销后总股本由588,459,803股变为583,388,006股[2] 审议情况 - 变更事项通过董事会和监事会审议，待股东大会审议[2] - 监事会同意注销股份减少注册资本[12] 影响说明 - 注销不影响公司经营财务，不损害中小投资者利益[10] - 注销后股权分布仍符合上市条件，不改变上市地位[10]

公司治理 - 2023年召开董事会13次，独立董事均参加[5] - 独立董事参加提名、战略、审计委员会会议共6次[5] - 2023年董事会审议议案全部表决通过[5] - 2023年续聘中审众环会计师事务所为审计机构[12] - 2023年董事会聘任殷鹏为副总经理[14] - 高级管理人员薪酬标准制定审议程序符合规定[16] 激励计划 - 2023年审议通过两项限制性股票激励计划议案并完成股份授予[16] - 独立董事就2022年年度股东大会激励计划议案征集委托投票权[16] 合规情况 - 2023年未发生关联交易损害股东利益情形，审议表决程序合规[7] - 2023年未变更或豁免承诺、未被收购等[9][10][13] 未来展望 - 独立董事为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用[18] - 加强与董事会、监事会和管理层沟通协作[18] - 履行独立董事职责，提高公司内部控制能力[18] - 履行搜寻、审查、提名公司董事及高管职责[19] - 规范、优化、完善公司治理结构[19] - 研究、制订、规划公司长期发展战略[19] - 加快募投项目推进、进行高质量产业并购[19] - 聚焦做强主业，优化资产结构和业务布局[19] - 提升经营效率和盈利能力[19] - 推动公司高质量发展，维护股东合法权益[19]

圣湘生物科技股份有限公司 报告期内，审计委员会认真审阅了公司需对外披露的财务报告，认为公司编 制的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司报告期内的财务状况和经营 成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合法律法规及公司相关规章 制度的要求。 2、指导内部审计工作 审计委员会 2023 年度履职情况报告 2023 年度，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会严格依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及 《公司章程》《审计委员会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真 履行审计监督职责。现将董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第二届董事会审计委员会由三名董事会成员组成，包括董事长戴立忠先 生及独立董事王善平先生、独立董事肖朝君先生，其中，王善平先生为会计专业 人士，担任主任委员，全体成员具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和 工作经验。 二、审计委员会 2023 年度履职情况 （一）会议召开情况 公司董事会审计委员会报告期内共召 ...