激励计划授予情况 - 2025年股票增值权激励计划拟授予44.00万份，占2025年10月9日公司股本总额0.22%[3][13] - 首次授予41.00万份，占股本总额0.20%，占拟授予总数93.18%[3][13] - 预留授予3.00万份，占股本总额0.01%，占拟授予总数6.82%[3][13] - 本激励计划首次授予激励对象11人，占2024年12月31日员工总数0.53%[17] - 激励对象Tieer Gu获授20.00万份，占拟授出权益数量45.45%，占股本总额0.10%[20] 过往激励情况 - 2021年向210名激励对象首次授予49.7800万股第二类限制性股票[7] - 2022年向67名激励对象预留授予5.2200万股第二类限制性股票[8][9] - 2023年向428名激励对象首次授予91.6250万股第二类限制性股票，向27名激励对象首次授予200.0000万份股票期权[10] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过48个月[23] - 经股东大会审议通过后60日内授予权益，未完成则终止[24] - 预留部分授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认[24] - 首次授予17个月后、预留授予12个月后，满足条件分次行权[26] - 首次授予和预留授予行权价格均为每股115.67元[28][31] - 激励对象获授行权前须满足12个月以上任职期限[39] 业绩考核目标 - 2026年公司层面净利润增长率目标值25%，触发值15%；2027年目标值50%，触发值40%[40] 行权比例计算 - 公司层面按净利润增长率计算行权比例[40] - 个人考核等级A、A+时个人层面行权比例100%，等级I时为0%[43] - 实际行权数量=个人计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例[43] 实施流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议及草案[46] - 召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[46] - 经股东大会审议通过后60日内首次授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[49] - 预留权益授予对象应在股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[49] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况按公式调整股票增值权数量和行权价格[52][53][57] - 增发新股时授予数量和行权价格不做调整[55][60] 特殊情况处理 - 公司变更激励计划需股东大会审议，不得提前行权和降低行权价格[74] - 公司特定情形下激励计划终止，已获授未行权股票增值权作废[77] - 公司合并、分立或控制权变更，激励计划正常实施[78][80] - 信息披露文件有问题，激励对象已获授未行权股票增值权作废，已行权需返还权益[80] - 激励对象职务变更、离职、退休等按不同规定处理已获授股票增值权[81][82][83]

股权激励规模 - 有效期内股权激励标的股票总数未超股本总额20%[1] - 任一激励对象获授股票累计未超股本总额1%[1] 激励对象分配 - 财务总监蒋燕获授1万股，占比0.49%[2] - 核心技术人员林言成获授2万股，占比0.97%[2] - 186名核心骨干合计获授183.3万股，占比88.98%[2] 激励计划整体 - 本激励计划拟授出206万股，占股本总额1.03%[2] - 预留部分19.7万股，占比9.56%[2] 其他规定 - 首次授予不包括特定人员[1] - 预留对象12个月内确定[1]

激励计划股份情况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予206.00万股，占2025年10月9日公司股本总额的1.03%[3][12] - 首次授予186.30万股，占公司股本总额的0.93%，占激励计划拟授予总数的90.44%[3][12] - 预留19.70万股，占公司股本总额的0.10%，占激励计划拟授予总数的9.56%[3][12] 过往授予情况 - 2021年首次授予49.7800万股，部分批次归属股票已登记或上市流通[7] - 2021年预留授予5.2200万股，部分批次归属股票已上市流通[8] - 2023年首次授予91.6250万股第二类限制性股票和200.0000万份股票期权，暂未上市[9] 激励对象情况 - 本激励计划首次授予激励对象188人，占2024年12月31日员工总数的9.13%[15] - 核心骨干获授183.3万股，占激励计划拟授出权益总量的88.98%[18] 激励计划规则 - 激励计划有效期自授予日起最长不超48个月[24] - 经股东大会审议通过后，60日内首次授予权益，预留部分12个月内确认授予日[25] - 首次授予的限制性股票自授予日起17个月后，预留授予的自授予日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属[26] - 首次授予和预留部分的限制性股票两个归属期归属比例均为50%[27][28] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股100元[31] - 授予价格与草案公布前不同交易日均价有相应比例关系[32] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[33] 业绩考核 - 激励计划在2026 - 2027年分年度考核公司业绩，以2025年净利润为基数，2026年目标值增长率25%、触发值15%，2027年目标值增长率50%、触发值40%[42] - 净利润增长率与公司层面归属比例有对应计算方式[43] - 激励对象个人考核评价分四个等级，不同等级个人层面归属比例不同[44] 时间安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内，公司公告相关决议及草案等[49] - 召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[49] 归属条件 - 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限[41] - 公司与激励对象均未发生特定负面情形，限制性股票方可归属[38][40] 权益调整 - 资本公积转增股本等情况对限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[58][59][60][61][62][63][64][65][66] 成本预测 - 预计首次授予权益费用总额4010.68万元[75] - 预测2025 - 2028年总成本分别为4010.68、368.75、2212.49、1210.36、219.08 [76] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹，归属登记前限制性股票不得转让、担保或偿债[82] - 激励对象归属登记前不享投票权和表决权，不参与红利、股息分配[84] - 若公司信息披露有问题，激励对象应返还全部激励利益[84] - 激励对象行使权益后1年内离职，2年内不得任职竞争企业，否则返还收益并付违约金[85] - 股东大会前后变更和终止激励计划有不同审议要求[90][91] - 公司出现特定情形，激励计划终止，未归属限制性股票作废[92] - 公司控制权或合并分立变更，激励计划正常实施[94][95] - 激励对象出现多种职务或离职情况，已获授但尚未归属的限制性股票有不同处理方式[96][97][98][99][100][101][102][104][105][108]

激励计划授予情况 - 拟授予股票增值权44.00万份，约占2025年10月9日公司股本总额20,036.2704万股的0.22%[8][40] - 首次授予41.00万份，约占股本总额的0.20%，占拟授予总数的93.18%[8][40] - 预留授予3.00万份，约占股本总额的0.01%，占拟授予总数的6.82%[8][40] - 首次授予激励对象11人，占2024年12月31日员工总数2,059人的0.53%[32] - 董事长Tieer Gu获授20.00万份，占拟授出权益数量的45.45%，占股本总额比例0.10%[45] 行权相关情况 - 首次授予股票增值权的行权价格为115.67元/股[10][51][53] - 首次授予的股票增值权在授予日起满17个月后分两期行权，各期行权比例50%[10][48][50] - 预留的在授予日起12个月后分两期行权，各期行权比例50%[10][49] 业绩考核目标 - 2026年以2025年净利润为基数，目标值净利润增长率25%，触发值15%[11][57] - 2027年以2025年净利润为基数，目标值50%，触发值40%[11][57] 有效期及实施程序 - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][46] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[47] - 激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施[14] 过往激励情况 - 2021年10月13日向210名激励对象首次授予49.7800万股第二类限制性股票[24] - 2022年11月21日，196名激励对象14.3640万股股票上市流通[24] - 2023年12月5日，185名激励对象15.3636万股股票上市流通[24] - 2024年7月4日，3名激励对象5.9682万股股票上市流通[24] - 2024年12月4日，170名激励对象25.1507万股股票上市流通[24] - 2025年10月9日，5名激励对象14.4334万股股票已登记完成[24] - 2022年10月11日向67名激励对象预留授予5.2200万股第二类限制性股票[24] - 2023年12月5日，59名激励对象1.9572万股股票上市流通[24][25] - 2024年12月4日，50名激励对象2.2697万股股票上市流通[25] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天，公司在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[36][71] - 激励计划考核体系包括公司层面和个人层面绩效考核[61][62] - 激励对象个人考核等级为"A"时，个人层面行权比例为100%；考核等级为"I"时，个人层面行权比例为0%[59] - 激励对象行权权益需满足12个月以上的任职期限[56] - 资本公积转增股本等情况调整股票增值权数量和行权价格有相应公式[63][64] - 公司股东大会授权董事会调整股票增值权数量和行权价格[66] - 公司将在行权日前每个资产负债表日修正预计可行权的股票增值权数量[68] - 激励计划变更需经董事会或股东大会审议，终止需经董事会、股东大会审议并披露[79][80] - 激励对象行使权益后1年内离职，有竞业限制规定[85] - 公司出现特定情形激励计划终止[89] - 激励对象出现特定情形，已获授但未行权的股票增值权作废[93][96] - 激励计划由股东大会审议通过后生效，薪酬委员会制订修订，董事会解释[100]

公司基本信息 - 公司注册资本为20,021.8370万元人民币[9] - 截至法律意见书出具日，公司总股本调增为20,036.2704万股[9] - 2020年公司首次公开发行18,200,000股人民币普通股[10] - 2020年9月18日公司股票在上海证券交易所科创板上市交易[11] 股权激励计划 - 本次激励计划拟授予权益总计250万份，占2025年10月9日公司股本总额的1.25%[20] - 首次授予227.3万份，占本次激励计划授予权益总数的90.92%，占2025年10月9日公司股本总额的1.13%[20] - 预留21.9万份，占本次激励计划授予权益总数的9.08%，占2025年10月9日公司股本总额的0.11%[20] - 限制性股票激励计划拟授予206.00万股，占2025年10月9日公司股本总额的1.03%[20] - 股票增值权激励计划拟授予44.00万份，占2025年10月9日公司股本总额的0.22%[21] - 蒋燕获授限制性股票1.00万股，占本次限制性股票激励计划授出总数的0.49%，占2025年10月9日公司股本总额的0.005%[23] - 董事长Tieer Gu获授20万份股票增值权，占授予总数的45.45%，占2025年10月9日公司股本的0.10%[25] - 本次激励计划中，限制性股票和股票增值权激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 限制性股票激励计划首次授予的股票自授予日起17个月后开始归属，预留授予的自授予日起12个月后开始归属，分两个归属期，每期归属比例为50%[31][32][33] - 股票增值权激励计划首次授予的自授予日起17个月后开始行权，预留授予的自授予日起12个月后开始行权，分两个行权期，每期行权比例为50%[34][35][36] - 限制性股票授予价格为每股100元，是草案公布前1个交易日均价119.60元/股的83.61%，前20个交易日均价114.06元/股的87.67%，前60个交易日均价104.65元/股的95.55%，前120个交易日均价97.59元/股的102.47%[39][40] - 股票增值权行权价格为每股115.67元，是草案公布前一交易日收盘价[43][44] - 本次限制性股票激励计划首次授予激励对象188人，占2024年12月31日员工总数2059人的9.13%[56] - 本次股票增值权激励计划首次授予激励对象11人，占2024年12月31日员工总数2059人的0.53%[59] 会议审议情况 - 2025年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025第三次会议，审议通过多项激励计划相关议案[48] - 2025年10月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过多项激励计划相关议案，关联董事回避表决[49] - 2025年10月10日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过多项激励计划相关议案[50] 其他要点 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[12] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[12] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[12] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股票总数累计未超公司股本总额的20%[21] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%[27] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[37] - 激励对象不包括独立董事、监事，限制性股票激励对象还不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[56][59] - 激励对象根据相关法律和公司章程，结合公司实际情况确定，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干[54][55] - 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排[51] - 激励对象资金来源为自筹资金，股票增值权激励计划在满足条件时由单位现金支付差额，不涉及实际股份买卖[64] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供财务资助，包括贷款及担保[65] - 激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[69]

第一章 总 则 奕瑞电子科技集团股份有限公司募集资金管理办法 奕瑞电子科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 （四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企 业遵守本办法。 1 第一条 为规范奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《奕瑞电子科技集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公 ...

制度适用 - 规范董事和高管薪酬管理，建立激励与约束机制[2] - 适用人员包括董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 任职非独立董事和高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[6] - 独立董事和股东董事分别按合同和方案领津贴[7] - 基本工资和津贴按月发，绩效奖励按考核周期发[9] 审议与调整 - 董事、高管薪酬方案分别由股东会、董事会审议决定[3] - 董事会薪酬与考核委员会可调整薪酬体系并提交审议[11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[12][14]

担保风险防范 - 公司为他人提供担保应采取反担保等措施，反担保提供方应具备实际承担能力[7] 担保审批规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[11] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[14] 担保合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同等，拒绝不合理条款[16] - 公司法定代表人等需根据决议签署担保合同，不得越权[16] 担保核查与披露 - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[19] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[28] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[23] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] 重大事项报告 - 发现被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[18] 保密与责任追究 - 任何知悉公司担保信息的人员负有保密义务[25] - 公司董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[29] - 经办部门人员等违反规定造成损失应承担责任[29]

内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[4] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 审计三日前发书面审计通知书，专案审计除外[10] 内部审计相关职责 - 公司设内部审计部门检查监督内控和财务信息[5] - 内部审计部门保持独立，向董事会负责[5] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具内控自评报告[13] 内部审计工作重点 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] - 重点是特定事项内控检查和评估[12] 其他规定 - 会计师事务所核实评价公司内控自评报告[16] - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议[16] - 披露年报时需披露内控评价报告及核实意见[16] - 追究违规内部审计人员责任[16] - 制度由董事会制定、解释和修订，经批准实施[16]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2027年，每年考核一次[12] - 激励对象含董事、高管和核心骨干，不含独董和监事[6] 净利润目标 - 2026年净利润增长率目标值25%，触发值15%[10] - 2027年净利润增长率目标值50%，触发值40%[10] 行权比例规则 - 公司与个人层面行权比例按规则计算[10][11] - 激励对象实际行权数量按公式计算[11]