上海市方达律师事务所 关于 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二〇二四年十月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国法律执业资格 的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"奕瑞 科技"或"公司"）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所科创 ...

业绩总结 - 2023年末公司资产总计75.11亿元，较上年末增长29.07%[19] - 2023年末负债合计31.58亿元，较上年末增长64.92%[20] - 2023年末所有者权益合计43.53亿元，较上年末增长11.50%[20] - 本期营业总收入为18.6378855993亿元，同比增长约20.31%[23] - 本期净利润为6.0477233902亿元，同比下降约5.31%[23] 财务数据 - 截至2023年12月31日，应收账款余额61577.97万元，坏账准备金额1119.21万元[8] - 2023年末应收账款6.05亿元，较上年末增长69.56%[19] - 2023年末在建工程25.66亿元，较上年末增长898.90%[19] - 2023年末长期借款3.82亿元，上年末无此项[20] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为3.4032226839亿元，上期为3.1662061889亿元[27] 会计政策 - 国内销售在商品装运出库，客户收货签收后确认收入，国外销售在商品装运出库并完成报关后确认收入[8] - 管理层按预期信用损失计量应收账款损失准备，单项或组合计提坏账准备[9] - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量[48] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等的公允价值[48] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，汇兑差额一般计入当期损益[58] 其他信息 - 公司于2011年3月7日登记注册，2020年9月18日在上海证券交易所上市[38] - 公司实际控制人为TIEER GU[38] - 财务报表于2024年4月18日经公司董事会批准报出[39] - 会计期间为公历1月1日起至12月31日[45] - 公司营业周期为12个月[46]

股票简称：奕瑞科技 股票代码：688301 转债简称：奕瑞转债 转债代码：118025 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 iRay Technology Company Limited （上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二四年十月 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担连带赔偿责任。 本公司第一大股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带 赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性 ...

| 证券代码：688301 | 证券简称：奕瑞科技 | 公告编号：2024-067 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118025 | 转债简称：奕瑞转债 | | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易 所受理的公告 2024 年 10 月 23 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年10月22日 收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理上海奕瑞光电子 科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资） 〔2024〕116号）。上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的 募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决 定予以受理并依法进行审核。 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证 券监督管理委员会（以下简称"证监会"）作出同意注册的决定后方可实施。上 述事项最终能否通过上交所审核， ...

财务数据 - 截至2024年6月30日，公司股本为14,278.8614万股[6] - 2024年6月30日资产总额为810,424.01万元，2023年末为751,134.82万元[7] - 2024年6月30日负债总额为361,756.30万元，2023年末为315,832.40万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入为102,615.17万元，2023年度为186,378.86万元[10] - 2024年1 - 6月净利润为30,038.96万元，2023年度为60,477.23万元[10] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为18,576.37万元，2023年度为34,032.23万元[10] - 2024年6月30日流动比率为5.40倍，2023年末为2.72倍[11] - 2024年6月30日资产负债率（合并报表）为44.64%，2023年末为42.05%[11] - 2024年6月30日应收账款周转率为2.75次，2023年度为3.81次[11] - 2024年6月30日每股净资产为31.31元，2023年末为42.46元[11] - 2024年1 - 6月稀释每股收益2.11元，2023年为4.18元，2022年为4.50元，2021年为3.40元[12] - 2024年扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率6.85%，加权平均为6.92%[12] - 2024年扣除非经常性损益后基本每股收益2.35元，稀释每股收益2.30元[12] - 2024年扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率7.48%，加权平均为7.55%[12] 业务情况 - 截至2024年6月30日，公司累计获得各种IP登记或授权500余项，其中发明专利170余项[16] - 公司产品远销亚洲、美洲、欧洲等地共计80余个国家和地区[17] - 公司在国内数字化X线探测器市场中始终排名第一[17] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为55.83%、58.00%、59.01%和57.27%[19] - 公司是X线核心部件进口替代进程的主导者，实现国内X线核心技术自主可控[14] - 公司以“以价换量”方式抢占市场份额，出货量持续提升[18] 风险提示 - 公司部分X线核心部件关键原材料境外采购占比超20%[24] - 2024年4月奕瑞韩国涉诉，涉及进口和出口申报违规[29] - X线核心部件行业竞争激烈，潜在竞争者或加剧市场竞争[20] - 行业景气度下降或限制公司发展、影响盈利[22][23] - 公司规模扩张带来管理和内控风险[28] - 公司面临技术被赶超或替代、关键技术人员流失及顶尖技术人才不足风险[31][32][33] 未来展望 - 募投项目达产后将新增77,000只球管和19,300组X线综合解决方案产品产能[37] - CT球管预计于2025年完成研发[39] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股需经上交所审核和中国证监会注册，结果不确定[51] - 本次发行股票募集资金到位后，短期内每股收益和净资产收益率可能下降[52] - 本次发行股票每股面值1.00元，采取询价发行，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[53] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过21,418,292股[54] - 本次发行对象不超过35名，均以现金认购，限售期6个月[54][55] 其他 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为28,148.79万元、35,657.74万元、60,458.76万元和86,359.72万元，占资产总额比例分别为7.96%、6.13%、8.05%和10.66%[40] - 报告期各期末存货账面价值分别为32,962.21万元、65,768.18万元、78,184.13万元和74,544.14万元，占流动资产比例分别为10.82%、14.52%、21.03%和20.01%[44] - 报告期各期末存货中原材料账面价值分别为19,538.95万元、31,441.60万元、29,464.43万元和27,612.79万元，占期末存货账面价值比例分别为59.28%、47.81%、37.69%和37.04%[44] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为24,801.78万元、31,662.06万元、34,032.23万元和18,576.37万元[46] - 2021 - 2024年1 - 6月汇兑损失分别为817.33万元、 - 4,042.32万元、 - 951.48万元和 - 296.40万元，绝对值占当年/当期利润总额比例分别为1.46%、5.70%、1.39%和0.89%[47] - 报告期各期末在建工程余额分别为11,884.41万元、25,737.25万元、256,619.54万元和315,362.78万元，占总资产比例分别为3.36%、4.42%、34.16%和38.91%[48] - 公司为高新技术企业，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税[43] - 公司数字化X线探测器等产品享受最高档出口退税率[43] - 截至2024年6月30日，实际控制人顾铁控制公司25.26%股份表决权，发行后将被稀释[50] - 截至2024年6月30日，中金公司及其子公司合计持有发行人58,579股股份，占总股本0.04%[60] - 截至2024年6月30日，发行人及其关联方不持有中金公司及其子公司股份[60] - 截至2024年6月30日，保荐代表人及其配偶等不存在持有发行人或其相关方股份及任职情况[61] - 截至2024年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%股权，其下属子公司共持有约0.06%股权[62] - 2024年4月28日，发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过相关议案[67] - 2024年5月24日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过相关议案[67] - 2024年8月29日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过相关议案[67] - 本次发行尚需获上交所审核通过并经中国证监会注册决定后方可实施[68] - 保荐机构将在本次发行与上市完成后当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[70] - 保荐机构认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合相关要求，证券具备在上交所科创板上市条件[73] - 保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市[73] - 本机构与发行人截至2024年6月30日不存在其他关联关系[63]

股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为142,788,614股，限售条件流通股占比0.04%，无限售条件流通股占比99.96%[18] - 截至2024年6月30日，上海奕原禾锐等多家公司持股，北京红杉信远等五家境内非国有法人股东合计持股占比57.14%[19][20] - 截至2024年6月30日，实际控制人顾铁合计控制公司25.26%的股份所代表的表决权，发行后将被稀释[66][109] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入102615.17万元，净利润30038.96万元，归属于母公司的净利润30744.18万元[27] - 2024年6月30日资产总额810424.01万元，负债总额361756.30万元，归属于母公司的所有者权益447138.35万元[26] - 2024年1 - 6月非经常性损益合计 - 2793.89万元，占归属于母公司股东的净利润的比例 - 9.09%[29] - 2024年1 - 6月流动比率5.40倍，速动比率4.32倍，资产负债率44.64%[29] - 2024年1 - 6月稀释每股收益为2.11元，2023 - 2021年分别为4.18元、4.50元、3.40元[30] - 2024年6月30日扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率为6.85%，加权平均为6.92%[30] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后基本每股收益为2.35元，稀释每股收益为2.30元[30] - 2021 - 2023年度现金分红金额分别为15960.52万元、21080.53万元、20364.99万元，占归属于母公司所有者净利润比例分别为32.97%、32.87%、33.52%[23][24] - 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润57761.24万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例99.39%[24] 发行情况 - 公司拟向特定对象发行不超过21,418,292股A股股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[4][65] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[66] - 2024年4 - 8月，公司相关会议审议通过向特定对象发行A股相关议案及修订预案[56] 业务情况 - 公司主营产品均价呈下降趋势，报告期内主营业务毛利率分别为55.83%、58.00%、59.01%和57.27%[77][78] - 公司部分X线核心部件关键原材料境外采购占比超20%[82] - 募投项目达产后将新增77,000只球管以及19,300组X线综合解决方案产品产能[96] - CT球管预计于2025年完成研发[99] 其他情况 - 截至2024年6月30日，公司累计获得各种IP登记或授权500余项，其中发明专利170余项[114] - 公司产品远销亚洲、美洲、欧洲等地共计80余个国家和地区[115] - 2024年4月奕瑞韩国涉诉讼，报告期内其对外销售收入和净利润占比呈下降趋势[89]

上海市方达律师事务所 关于 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二〇二四年十月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国法律执业资格 的律师事务所。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"奕瑞 科技"或"公司"）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所科创 ...

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2024 年 10 月 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 发行保荐书 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"奕瑞科技""发行人"或"公 司"）拟申请向特定对象发行不超过 21,418,292 股（含本数）的人民币普通股（A 股） 股票（以下简称"本次证券发行""本次发行"或"向特定对象发行 A 股股票"），并 已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐 机构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保 荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发 行证券的公司信息披露内容与格式准 ...

股票简称：奕瑞科技 股票代码：688301 转债简称：奕瑞转债 转债代码：118025 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 iRay Technology Company Limited （上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二四年十月 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担连带赔偿责任。 本公司第一大股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带 赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性 ...

关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2024 年 10 月 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市保荐书 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构""本机构"或"中金公 司"）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"奕瑞科技""发行人" 或"公司"）的委托，就发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板 上市事项（以下简称"本次发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"），以及《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所发 行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称"《指 引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会 ...