独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等领域工作经验 [1] - 候选人具备注册会计师资格，且在会计、审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [3] 独立性声明 - 候选人声明不存在影响独立性的情形，包括未在上市公司或其附属企业任职、未持有上市公司1%以上股份或前十大股东身份、未在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职等 [1] - 候选人声明与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人声明不属于最近12个月内曾存在独立性受限情形的人员 [1] 合规记录 - 候选人声明最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚，未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 候选人声明最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] - 候选人声明非因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务的人员 [3] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且在宏力达连续任职未超过六年 [3] - 候选人已通过宏力达第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间和精力履职，保持独立判断 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

公司基本情况 - 公司全称为上海宏力达信息技术股份有限公司，英文名称为Shanghai Holystar Electrical Technology Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于上海市松江区九亭中心路1158号11幢101、401室，邮政编码201615 [5] - 公司注册资本为人民币14,000万元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为公司的法定代表人 [8] 公司设立与上市 - 公司系由上海宏力达信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 [2] - 公司于2020年9月8日经上海证券交易所审核并经中国证监会注册 [3] - 首次公开发行人民币普通股2,500万股，于2020年10月15日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司经营范围 - 许可项目包括承装、承修、承试电力设施 [15] - 一般项目涵盖信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域的技术开发与服务 [15] - 业务范围还包括电力系统网络智能化工程、电力建设工程施工、计算机系统集成等 [15] - 涉及智能电网技术领域的技术开发与服务 [15] - 从事货物及技术的进出口业务 [15] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元 [18] - 公司设立时发行股份总数为3,900万股 [20] - 公司已发行股份数为140,000,000股，全部为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权等权利 [34] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，不得滥用控制权 [43] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由8名董事组成，其中3名为独立董事 [109] - 董事会设董事长1人，副董事长1人 [109] - 公司设置审计委员会，行使监事会职权 [133] - 审计委员会由3名成员组成，独立董事过半数 [134] - 公司建立独立董事专门会议机制 [132] 重大事项决策 - 股东会是公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [46] - 特别决议事项需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [80] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [110] - 重大交易事项需根据金额标准分别由股东会或董事会审议 [113]

监事会会议召开情况 - 上海宏力达信息技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会议于2025年6月6日以现场结合通讯的形式召开 [1] - 会议通知已于2025年5月30日发出，符合《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席于义广先生召集和主持，应到监事3名，实际出席监事3名 [1] - 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [1] - 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》，上市公司将不再设置监事会或监事 [1] - 董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 公司第三届监事会即将任期届满，因此同意不再设置监事会，并废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用 [1] - 在股东大会审议通过前，第三届监事会和监事仍按现行规定履行职责 [1] 表决结果 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案尚需提交股东大会审议通过 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月27日14点30分，地点为上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店二楼海纳厅 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月23日，A股股东（股票代码688330）可参与投票 [4] 会议审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举，涉及非独立董事候选人章辉、江咏、冷春田、唐捷，以及独立董事候选人文东华、魏云珠、蔡明超 [2][3] - 议案1-2、4-7已通过第三届董事会第二十二次会议审议，议案1、3、5、6已通过第三届监事会第十九次会议审议 [3] - 采用累积投票制选举董事和独立董事，股东需按持股数乘以应选人数分配投票权 [7][8] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决完毕才能提交 [3][4] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [3] 会议登记与注意事项 - 现场登记需携带股票账户卡、身份证等证件，委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 邮件或信函登记需在2025年6月26日17:00前送达，注明股东信息及“股东大会”字样 [5] - 参会股东需提前半小时签到，食宿及交通费用自理 [6] 其他信息 - 会议材料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）提前披露 [3] - 联系方式：电话021-64180758，邮箱hld.mail@holystar.com.cn，地址上海市松江区田富路528弄 [6]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，到账1个月内签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 募投项目延期需董事会审议并披露[9] 资金置换 - 公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不得质押[11] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金最长不超12个月，到期归还并公告[13] 超募资金使用 - 每十二个月累计使用超募资金永久补充流动资金和还贷不超总额30%[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[14] - 超募资金永久补充流动资金或还贷需经董事会、股东会审议，提供网络投票[14] - 超募资金用于在建及新项目应投主营业务，经董事会审议并披露[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[15] 资金使用制度 - 募集资金使用实行董事长等联签制度[9] - 按计划使用资金，出现严重影响情形及时公告[9] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[12] 项目完成后节余资金 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用于其他用途需董事会审议并公告[14] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[22] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告结论性意见[23]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会主持与决议 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[21] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，股东会选举董事采用累积投票制[29] - 股东会选举两名以上独立董事采用累积投票制[29] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[30] - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[36] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法决议（轻微瑕疵除外）[36] - 股东会决议效力等事项有争议应及时向法院起诉，判决或裁定前相关方应执行决议[38] - 法院作出判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务并说明影响，生效后积极配合执行[38] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[38] - 公司股东会召开后应按规定进行信息披露，内容由董事会秘书依法实施[38] - 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，其为指定对外发言人[38] - 公司向社会公众披露信息可按规定在指定媒体发布[38] - 本制度修订由董事会提议案，报股东会批准[40] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[40]

上市与股本 - 公司于2020年10月15日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为14000万元[7] - 公司设立时发行股份总数为3900万股，每股面值1元[14] - 公司已发行股份数为140000000股，全部为普通股[15] 股东信息 - 上海鸿元投资集团有限公司持股1050万股，持股比例26.92%[14] - 上海越海投资中心（有限合伙）持股615万股，持股比例15.77%[14] - 俞旺帮持股450万股，持股比例11.54%[15] - 赖安定持股400万股，持股比例10.25%[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[21] 股东与董事股份转让限制 - 公司控股股东、实际控制人首发前股份36个月内不得转让或委托管理，转让双方有控制关系或受同一实控人控制的，12个月后可豁免[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[24] 股东权益与责任 - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内短线交易所得收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[25] - 股东要求董事会执行短线交易收益收回规定，董事会应在30日内执行，否则股东可诉讼[25] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违规，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[31] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，或情况紧急，股东可自行诉讼[32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[33] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[41] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[81] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[81] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[89] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[90] - 临时董事会提前5日通知，全体董事一致书面同意可豁免[90] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[106] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[107] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[112] 利润分配 - 满足条件时现金分红，未来十二个月重大支出超最近一期经审计净资产50%（且绝对值达5000万元）或总资产30%等情况可能不分红[114] - 满足现金分红条件，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[115] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[116] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[116] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[125] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[131] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[133] - 债权人自接到合并通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[137]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3][4] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[4] 关联交易披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（提供担保除外）应及时披露[8] - 与关联法人拟发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（提供担保除外）应及时披露[8] - 与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应提交股东会审议[9] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 向前述规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 进行特定关联交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用披露和决策规定[12] 关联交易原则与披露形式 - 关联交易协议应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，价格应公允[15] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[16] 日常关联交易管理 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[17] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[18] 豁免情形 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购等[19] - 可向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务的特定情形[20] 关联董、股东定义与制度生效 - 关联董事指具有特定情形之一的董事[22] - 关联股东指具有特定情形之一的股东[22] - 本制度经公司股东会审议通过之日生效[23]

董事会任期 - 公司第三届董事会任期将于2025年7月6日届满[1] 独立董事候选人 - 公司同意提名文东华等三人为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名委员会审核其任职资格，候选人均符合要求[1] 提名委员会 - 第三届董事会提名委员会委员为龚涛、文东华、章辉[3] 议案审议 - 提名独立董事候选人议案将提交第三届董事会第二十六次会议审议[2]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 委员会要求 - 审计委员会成员3名，独立董事需过半且由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿需董事会审议[8] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[13] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，公司对外担保、提供财务资助还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[18][19] - 董事会决议表决实行一人一票[19] - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[21] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限为十年[21] 其他规定 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况及问题[23] - 本规则为公司章程附件，修订由董事会提出议案报股东会批准[25] - 本规则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日生效[25]