文章核心观点 2024年公司生产经营正常，无重大风险，但受行业需求疲软、产能释放等因素影响，营收和净利润下降，面临业绩、核心竞争力、经营、财务、行业、宏观经济波动和周期性、法律等风险，不过在核心竞争力、研发等方面有进展，募集资金使用合规，控股股东增持股份 [2][9]。 持续督导工作情况 - 联席保荐人建立健全并执行持续督导制度，为华虹公司制定工作计划 [2][3] - 与上市公司签署持续督导协议，明确权利义务并报上海证券交易所备案 [4] - 通过多种方式了解华虹公司经营情况，开展持续督导工作 [4] - 按规定对须公开发表声明的违法违规事项，经审核后在指定媒体公告 [5] - 未发现需报告的违法违规、违背承诺等事项 [6] - 督促华虹公司遵守法律法规和履行承诺，健全完善并严格执行公司治理制度 [7] - 核查华虹公司内控制度，其符合法规要求且有效执行 [8] - 审阅信息披露文件，无因文件问题需向交易所报告的情况 [8] - 未发现华虹公司相关主体受处罚或被出具监管关注函的情况 [8] - 未发现华虹公司及相关主体未履行承诺的情况 [8] - 未发现华虹公司应披露未披露或信息不符的重大事项 [8] - 未出现需报告的特定情形 [8] - 未出现需进行专项现场核查的情形 [8][9] 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 - 本持续督导期间，未发现华虹公司需整改的重大问题 [9] 重大风险事项 业绩大幅下滑或亏损风险 - 受行业需求和产能释放影响，公司全年营收降11.36%，净利润降80.34%，未来业绩仍可能下滑或亏损 [9] 核心竞争力风险 - 行业技术迭代快，公司需升级技术和研发能力，否则难以保持竞争地位 [9][10] - 行业人才竞争激烈，公司薪酬等体系若无法吸引人才，将面临人才流失 [10] - 公司技术和研发成果有泄密风险，影响技术竞争优势 [10] 经营风险 - 行业需求波动，若公司无法适应市场变化，经营业绩将受影响 [10] - 行业依赖特定原材料等，供应中断等会影响公司生产经营 [11] 财务风险 - 市场波动影响公司收入和盈利，若应对不及时，将面临业绩波动风险 [12] - 行业景气度等因素可能导致公司毛利率下降 [12] - 人民币汇率波动可能影响公司流动性和现金流 [12] - 境内运营子公司无法分配股利会影响公司资金需求和持续经营 [13] - 子公司税收优惠政策变化或资质不符，将影响公司所得税费用 [13] 行业风险 - 受多种因素影响，公司部分工艺平台和市场竞争加剧，可能导致竞争优势下降 [13] - 相关国家出口管制政策调整，可能限制公司生产 [14] - 产业政策不利变化，将影响公司业务发展等 [14] 宏观经济波动和行业周期性风险 - 半导体行业有周期性，供需关系变化会影响公司经营业绩 [14][15] 法律风险 - 公司治理制度与境内A股上市公司有差异，需遵守多司法管辖区法规，违规会受处罚 [15] - 公司生产有安全风险，可能导致事故和损失 [16] - 公司可能因知识产权等事项涉诉，影响生产经营 [16] 重大违规事项 - 本持续督导期间，华虹公司无重大违规事项 [17] 主要财务指标的变动原因及合理性 变动情况 - 2024年营业收入143.88亿元，较2023年降11.36%；总资产879.35亿元，较2023年末增15.36% [17] - 2024年基本每股收益0.22元/股，较2023年降83.21%；稀释每股收益0.22元/股，较2023年降83.08% [17] - 2024年加权平均净资产收益率0.88%，较2023年减少5.61个百分点 [17] 变动原因 - 净利润、每股收益等下降主要因晶圆代工平均销售价格下降及研发费用上升 [18] 核心竞争力的变化情况 - 公司围绕特色工艺平台打造研发核心竞争力，截至2024年12月底，累计获授权专利4644项 [18] - 报告期内，推进无锡十二英寸产线建设，提升产能和丰富工艺组合；在各工艺平台进行重点工艺突破和升级 [19] 研发支出变化及研发进展 研发进展 - 标准平台衍生开发40纳米超低功耗平台，已导入12款产品并出货，向汽车电子拓展 [19] - 完成车规级嵌入式闪存平台开发，通过可靠性评价 [19] - 新一代独立式闪存多颗产品量产，持续优化性能 [20] - 新一代功率器件平台量产，满足车规级需求，开始提取模型 [20] - 完成新一代功率器件平台开发，导入多家客户多款产品，拓展高压大电流场景 [20] 新增业务进展是否与前期信息披露一致 - 不适用 [20] 募集资金的使用情况及是否合规 使用情况 - 实际收到募集资金209.42亿元，支付发行费用1226.97万元，募投项目累计支出141.65亿元，利息收入扣手续费净额2.01亿元，期末专户余额69.66亿元 [20][21] 合规情况 - 2024年度募集资金存放与使用符合规定，进行专户存储和使用，及时披露信息，无违规情形 [21] 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 - 2024年华虹集团增持公司A股158,774股，截至12月31日，控股股东合计持股348,804,167股 [22] - 截至12月31日，公司现任董事、高级管理人员直接持股情况未变 [22] - 截至12月31日，控股股东等持有的公司股份无质押、冻结及减持情形 [22] 上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项 - 截至报告出具日，联席保荐人无其他需发表意见的事项 [22]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开董事会，审议通过修订公司组织章程细则的议案，该议案尚需提交公司股东周年大会审议，公告说明了《公司章程》具体修订内容及相关事宜 [1]。 分组1：修订背景与流程 - 因《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关调整，结合实际情况，公司拟修订《公司章程》 [1] - 修订事项需公司股东周年大会审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》将于审议通过之日在上海证券交易所网站披露 [27] 分组2：《公司章程》具体修订内容 定义修订 - 明确“公司通讯”“电子大会”“混合大会”“财务报告概要”“库存股份”“虚拟会议技术”等词语涵义 [1][2][3] - 规定库存股份持有人权利受公司条例及上市规则适用规定和限制规限 [3] - 对“出席”“参加”“参与”股东大会表述进行解释，涵盖实体和虚拟方式 [3] 股份收购与财务资助 - 公司购买或收购本身股份、提供财务资助，按联交所等监管机构条例或规例执行，不按特定方式选择购买股份 [4] - 公司可将回购股份作库存股份持有，后续可注销、出售或转让 [4] 股东大会召开 - 股东大会可在两个或以上地点召开，董事可指定以实体大会、混合大会或电子大会形式举行 [4] - 董事会按相关规定为股东参加股东大会提供便利 [6] - 股东周年大会和特别大会需按规定时长发出书面通告，注明会议相关信息 [7] 股东大会参与 - 成员通过实体或虚拟方式参与大会视为出席并有权投票，大会主席需确保电子设施可用 [9] - 电子设施等问题不影响大会有效性，但需有足够法定人数 [9] - 成员出席权利受大会通知和董事等安排限制，需遵守相关要求 [10] 表决权与发言权 - 成员行使发言权需在大会期间通过技术传达相关信息和意见 [10] - 成员有效行使表决权需能对决议投票且投票同步计入结果 [10] 大会管理与延期 - 董事会和大会主席可就大会管理作安排，成员出席权利受相关安排规限 [11] - 电子设施不足时，主席或董事会可酌情延期或中止大会，延期前事项有效 [13] 资本配发与库存股份 - 董事决定资本配发等情况时，公司或代名人持有的库存股份在确定配发比例时计入 [14] 文件交付与通知送达 - 公司在满足条件下，可在股东大会前21日向相关人士交付报告文件或财务报告概要副本 [15] - 公司可按规定以电子方式或网站刊登公司通讯，视为符合相关规定 [17] - 不同方式发送公司通讯的送达时间有明确规定 [20][21][22] 特殊情况通知处理 - 股份转让未登记时，通知有效发送给转让人，受让人受通知约束 [23] - 因股东身故等情况享有股份权利的人士，通知按规定方式处理 [23] 其他规定 - 公司发出通知签名可为书写或打印 [24] - 公司向人民币普通股股东发出通告，需在中国证监会指定媒体公告，视为股东已接获 [26]

文章核心观点 公司2024年度在任3位独立非执行董事符合独立性要求，能独立履职，董事会确认其保持高度独立性并有效履行职责 [1] 独立非执行董事独立性自查情况 - 2024年度公司在任独立非执行董事3人，分别为张祖同、王桂壎太平绅士、封松林 [1] - 独立非执行董事自查结果显示均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独立性要求，无利害关系，能独立履职 [1] 董事会对独立非执行董事独立性情况的评估意见 - 董事会核查确认独立非执行董事2024年度未在公司及主要股东单位担任除独立非执行董事外的职务 [1] - 独立非执行董事与公司及其主要股东无利益冲突、关联关系等影响独立客观判断的情况 [1] - 公司在任独立非执行董事2024年度保持高度独立性，履职符合相关规定要求，为公司决策提供公正、独立专业意见 [1]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，该方案不会触及相关风险警示情形，尚需提交公司股东周年大会审议 [1][4] 利润分配方案内容 - 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为38,057.62万元 [1] - 2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度 [1][4] - 本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议 [1] - 2024年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1][4] 2024年度不进行利润分配的情况说明 公司所处行业情况及特点 - 晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，进入壁垒高 [2] - 同行业竞争对手每年投入大量资金用于新厂基建、产能扩充和产品研发 [2] - 公司需投入大量资金扩充产能、提升技术水平和研发能力以保持竞争力 [2] 公司发展阶段和自身经营模式 - 公司正处于产能扩张期，是提高产能供给能力和加大工艺研发力度的重要阶段 [2] - 公司围绕整体发展战略，实践先进“特色IC+功率器件”工艺布局 [2] - 公司以持续盈利为目标，提高经营管理水平，进行技术突破，巩固并提升市场占有率 [2] 公司盈利水平、偿债能力及资金需求 - 2024年全年实现营业收入1,438,830.77万元，归属于上市公司股东的净利润38,057.62万元 [2] - 公司须预留足额资金满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求 [2] 公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况 - 2024年度未分配利润累计滚存至下一年度，满足生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求 [3] - 公司将综合考虑利润分配因素，维护股东长远利益，保障可持续发展和资金需求 [3] 中小股东参与现金分红决策 - 公司建立多渠道投资者沟通机制，中小股东可通过热线、邮箱等表达对现金分红政策的意见和诉求 [5] - 公司通过业绩说明会等形式解答中小股东关心的问题 [5] 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 - 公司专注提高行业竞争力，利用现有资源满足业务增长需求，推动盈利提升 [5] 公司履行的决策程序 - 2025年3月27日召开董事会会议，审议通过2024年度利润分配方案 [5] - 同意将方案提交公司股东周年大会审议，经批准后实施 [5] - 方案符合公司章程规定的利润分配政策 [5]

文章核心观点 华虹半导体有限公司董事会于2025年3月27日召开会议，审议多项议案并全票通过，部分议案需提交公司股东周年大会审议 [1] 董事会召开情况 - 会议于2025年3月27日在香港尖沙咀么地道72号千禧新世界香港酒店召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，由董事长唐均君主持，召集、召开、表决程序符合相关规定 [1] 董事会会议审议情况 需提交股东周年大会审议的议案 - 同意公司2024年经审计财务报表 [1] - 同意修订《华虹半导体有限公司之组织章程细则》 [3] - 批准董事叶峻、孙国栋、张祖同于股东周年大会卸任及重选 [5] - 批准董事白鹏、陈博于股东周年大会卸任及重选 [5] - 批准一般授权以购回本公司之已发行香港股份，回购不超相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目（不含库存股）10％ [5] - 批准一般授权以配发及发行本公司之额外股份，配发、发行及处理不超相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目（不含库存股份）20%及已发行人民币股份数目20%的额外股份 [6] - 批准扩大一般授权以配发及发行本公司所购回之香港股份，增加股份数目相当于回购的香港股份总数，不超相关股东决议案通过当天已发行香港股份数目（不含库存股份） [6] - 批准公司2024年度利润分配方案 [7] 无需提交股东周年大会审议的议案 - 同意公司2024年年度报告 [2] - 同意2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [2] - 同意董事会关于独立非执行董事独立性情况的专项意见 [3] - 同意董事会审核委员会2024年度履职情况报告 [3] - 同意制定《华虹半导体有限公司市值管理制度》 [3] - 同意制定《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 [3] - 同意召开股东周年大会，并暂停办理港股股份过户登记手续 [4] - 同意计提2024年度资产减值准备 [5] - 授权相关人员处理与上述决议有关的其他事项 [7]

财务相关 - 同意公司2024年经审计财务报表，待提交股东周年大会审议[5] - 同意公司2024年年度报告[5] - 同意计提2024年度资产减值准备[7] - 同意公司2024年度利润分配方案，待提交股东周年大会审议[9] 股份相关 - 批准回购不超已发行香港股份数目10％的公司股份，待提交股东周年大会审议[8] - 批准配发不超已发行香港及人民币股份数目20%的额外股份，待提交股东周年大会审议[8] - 批准扩大配发授权，增加股份不超已发行香港股份数目10%，待提交股东周年大会审议[9] 制度方案 - 同意制定《华虹半导体有限公司市值管理制度》[7] - 同意制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》[7]

业绩总结 - 2024年公司营业收入1,438,830.77万元[8] - 2024年净利润38,057.62万元[4] 利润分配 - 2024年拟不分配利润，滚存至下一年[4] - 方案待股东周年大会审议[12] 未来展望 - 专注提升竞争力，为投资者创造价值[11] 资金用途 - 未分配利润用于生产经营、研发创新[9] 发展阶段 - 处于产能扩张和工艺研发重要阶段[7]

时间安排 - 持续督导期间为2024年1月1日至12月31日[1] - 现场检查时间为2024年12月10日、12月31日，2025年2月24日、3月24日[1] 公司情况 - 公司治理和内控制度完善且有效执行[5] - 信息披露真实准确完整，无违规[6] - 资产完整，人员独立，无资金占用[8] - 资金管理合规，无违规使用[9] - 无违规关联交易等情况[10] - 经营模式和持续经营能力无重大不利变化[11] 保荐人建议 - 完善治理结构，及时履行信息披露义务[14] - 合理安排募集资金使用，推进募投项目建设[14]

财务审计 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计报告日期为2025年3月27日[14] 资产负债 - 2024年末资产总计879.35亿元，较2023年末增长15.36%[15] - 2024年末负债合计252.15亿元，较2023年末增长21.60%[17] - 2024年末股东权益合计627.21亿元，较2023年末增长13.03%[19] 经营业绩 - 2024年营业收入143.88亿元，较2023年下降11.35%[21] - 2024年净亏损10.32亿元，2023年净利润为8.47亿元[21] - 2024年归属于母公司股东的净利润3.81亿元，较2023年下降80.32%[21] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为36.0828966876亿美元，2023年为51.0498799661亿美元[30] - 2024年投资活动使用的现金流量净额为 - 193.0340857662亿美元，2023年为 - 63.9553785036亿美元[30] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为81.256661038亿美元，2023年为268.5671066529亿美元[32] 资产项目 - 2024年12月31日，部分资产组账面价值为177.10949亿元，占总资产比例重大[7] - 2024年12月31日，其他权益工具投资中对非上市公司股权投资为19.346亿元[7] - 2024年末现金及现金等价物余额为320.5402596234亿美元，2023年末为395.5816064821亿美元[32] 在建工程 - 重要在建工程项目预算超10亿元且本期增加额超5000万元[42] - 在建工程合计预算553.30亿元，年初余额43.78亿元，本年增加206.34亿元，本年转入固定资产121.30亿元，年末余额128.82亿元[155] 税务政策 - 公司境内子公司2023 - 2027年研发费用未形成无形资产按实际发生额120%税前加计扣除，形成无形资产按成本220%税前摊销[117] - 公司境内子公司2023 - 2027年集成电路相关企业按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[119] 其他财务指标 - 2024年基本每股收益0.22元，较2023年下降83.21%[24] - 2024年稀释每股收益0.22元，较2023年下降83.08%[24] - 2024年综合亏损9.33亿元，2023年综合收益为14.68亿元[24]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入143.88亿元，较上年同期下降11.36%[2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润3.81亿元，较上年同期下降80.34%[2] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.45亿元，较上年同期下降84.80%[2] - 2024年末归属上市公司股东净资产436.02亿元，较2023年末增长0.57%[35] - 2024年末总资产879.35亿元，较2023年末增长15.36%[35] - 2024年基本每股收益0.22元/股，较2023年下降83.21%[35] - 2024年加权平均净资产收益率0.88%，较2023年减少5.61个百分点[35] 研发情况 - 2024年研发投入占营业收入比例为11.42%，较2023年增加2.31个百分点[35] - 截至2024年12月底，公司累计获授权国内外专利达4644项[38] - 2024年公司研发费用16.25亿元，较2023年增幅为11.43%[39] - 2024年40纳米特色工艺平台导入12款产品并实现出货[41] 募集资金 - 截至2024年12月31日，实际收到募集资金2094241.40万元，支付发行费用1226.97万元，募投项目累计支出1416476.67万元，期末专户余额696643.96万元[44] - 2024年度公司募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[45] 股权情况 - 2024年度间接控股股东华虹集团增持公司A股股份158774股[46] - 截至2024年12月31日，华虹集团及上海华虹国际公司合计持有公司348804167股股份[46] - 截至2024年12月31日，公司现任董事、高管直接持股情况未变[47] - 截至2024年12月31日，公司控股股东、实控人和董高人员持股无质押、冻结及减持情形[47] 其他 - 子公司上海华虹宏力2023 - 2025年度减按15%的税率计缴企业所得税[21] - 2024年度联席保荐人建立健全并执行持续督导制度，与公司签协议并备案[4] - 2024年度公司未发生须联席保荐人公开发表声明的违法违规事项[6] - 本持续督导期间，联席保荐人和保荐代表人未发现公司重大问题[8] 风险提示 - 公司面临技术迭代、人才流失、知识产权保护等核心竞争力风险[10][11][12] - 消费电子等行业需求或供应链问题影响公司经营[14][15] - 公司面临业绩和主营业务毛利率波动风险[16][17] - 人民币汇率波动影响公司流动性和现金流[18][19] - 公司依赖子公司股利分配，无法分配影响资金需求[20] - 公司部分工艺平台及终端应用市场竞争加剧[22] - 国际贸易摩擦导致公司设备、原材料供应变动[24] - 产业政策不利变化影响公司业务发展[25]