三一重能股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）对董事和高级管 理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《三一重能股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日 内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交 易日内； 第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下的公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持 ...

三一重能股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用三一重能股份 有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《三一重能股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《三一重能股份有限公司关联交 易管理办法》（以下简称"《关联交易管理办法》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司为控 股股东、实际控制人及 ...

三一重能股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、 法规以 及规范性文件和《三一重能股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的 相关规定，制订《三一重能股份有限公司累积投票制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30％及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累 积投票制。 第三条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有 的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即 股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第四条 本制度所称的"董事"包括独立董事和非独立董 ...

三一重能股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程等相关法律法规 及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面 请求时； （四）董事会认为必 ...

三一重能股份有限公司 第一条 为了进一步提高三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 治理水平，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"） 的规定，制定本工作制度。 第二条 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对公 司董事、高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第四条 董事会秘书应当具备下列资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责，无违法犯罪记录； 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司聘任董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求 的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 董事会秘书对公司及董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所之 间的指定联络人 ...

三一重能股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动 的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件和《三一重 能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司(不含设立或者增资全资子 公司)、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、债权投资、其他权益 工具投资、长期股权投资等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）的一切对外投资行 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 候选人近三十六个月内不得有相关处罚和批评记录[7] - 会计专业候选人需有相应工作经验[4] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 连任时间不得超过六年，期满36个月内不得再被提名[14] 履职要求 - 独立董事应在相关委员会中过半数并担任召集人[4] - 任职期间不符独立性要求应辞职[3] - 辞职致比例不足应继续履职，公司60日内补选[15] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 工作规范 - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 不得在一次董事会接受超两名独立董事委托[22] 公司保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[22] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前3日[23] - 保存董事会会议资料至少10年[23] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予相适应津贴，标准经审议并年报披露[25] 会议相关 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[27] - 专门会议提前3日通知，紧急情况可随时[29] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[29] - 会议需过半数独立董事出席方可举行[29] - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事（含1名职工董事）、3名独立董事，设董事长1人[4] - 公司董事会下设审计等四个专门委员会，成员全部由董事组成[13] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议、批准后实施[6] - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情况属董事会对外担保审议权限[7] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 董事长可批准公司与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易[9] - 董事会可批准公司与关联自然人交易金额在30万元以上但低于3000万元等关联交易[10] - 股东会审批公司与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[10] - 委托理财额度占公司市值10%以上且绝对金额超过1000万元需经董事会审议通过并披露[10] - 委托理财额度占公司市值50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[21] - 定期会议变更需在原定会议召开日前5日发书面变更通知[21] - 董事长、总经理等可提议召开临时会议，提议需书面提交[22] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集主持临时会议[22] - 临时会议需提前5日书面通知全体董事等，紧急情况可口头通知[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[13] - 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士，召集人也为会计专业人士[13] - 审计委员会全体成员过半数同意后，部分事项提交董事会审议[15] 董事履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换[28][29] 其他规定 - 董事会做出决议后需及时报送上海证券交易所备案并履行信息披露义务[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[43]

三一重能股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 变更、解聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律、法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第二章 会计师事务所执业质量要求 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会审议并经全体成员 过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 ...

关联交易定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等及其一致行动人[5,7] 交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议批准并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议批准并披露[12] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上交易，需提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议[12] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保时对方需提供反担保[12] 定价原则方法 - 公司关联交易定价参照政府定价等原则执行[9] - 公司关联交易定价可采用成本加成法等定价方法[9,10] 日常交易管理 - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额需重新履行审议程序并披露[13] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[13] 审议流程 - 公司达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[15] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 决议通过条件 - 关联交易普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 免审议披露情况 - 公司与关联方部分交易如现金认购等九种情况可免予按关联交易方式审议和披露[17] 子公司交易规定 - 公司控制或控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法执行[19] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[19] 回避规定 - 关联董事应主动回避表决，不得代理其他董事行使表决权[14] - 关联股东应在股东会召开前披露关联关系并主动提出回避申请[16] 违规处理 - 关联股东未按程序披露或回避，有关关联事项决议无效[17] 办法生效修订 - 本办法经股东会批准后生效实施，修订时亦同[21]