公司概况 - 公司成立于2012年3月26日，2022年8月17日上市，证券代码为688401[10] 技术能力 - 具有G2.5 - G11全世代掩膜版生产能力，实现180nm制程节点半导体掩膜版量产[10] - 掌握150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术[11] 业绩数据 - 2024年6月30日资产总计212,783.60万元，负债合计84,759.68万元[19] - 2024年1 - 6月营业总收入39,572.15万元，净利润8,285.39万元[21] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额7,041.52万元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流量净额 - 8,665.65万元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流量净额 - 11,246.52万元[23] - 2024年1 - 6月流动比率1.42倍，速动比率1.08倍，资产负债率（合并）39.83%，资产负债率（母公司）27.09%[24] - 2024年1 - 6月应收账款周转率2.04次/期，存货周转率1.60次/期[24] - 2024年1 - 6月每股经营活动现金流量0.36元，每股净现金流量 - 0.69元[24] - 2024年1 - 6月研发投入占营收比例5.04%[24] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为5229.38万元、11978.17万元、14880.10万元，年均可分配利润10695.88万元[73] - 2021 - 2024年6月经营活动现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元、16668.95万元和7041.52万元[74] 市场地位 - 2023年度平板显示掩膜版销售规模市场占有率8%，位居全球第六、国内第二[31] 募投项目 - 募投项目经营稳定期预计年均营收28631.13万元[32] 可转债发行 - 拟发行不超7.37亿元可转换公司债券，每张面值100元按面值发行[44][70] - 可转债期限六年，转股期自发行结束六个月后首个交易日起至到期日止[77][85][86] - 转股期内，股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回未转股债券[81] - 可转换公司债券最后两计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售债券[82] - 当股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37][83] 募集资金用途 - 募集资金用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产等项目[60] - 募集资金投资项目计划投资73885.03万元，拟用募集资金73700.00万元，其中半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目计划投资42088.79万元，拟用41903.76万元；收购成都路维少数股东股权项目计划投资21796.24万元，拟用21796.24万元；补充流动资金及偿还银行借款计划投资10000.00万元，拟用10000.00万元[71]

信用评级与债券信息 - 公司主体信用等级和本次可转换公司债券信用等级均为AA -，评级展望为稳定[10][46][131][176] - 本次拟发行可转换公司债券总规模不超过73700.00万元，每张面值100元，期限六年，每年付息一次[72][73][74][76] 利润分配 - 公司利润分配不得超累计可供分配利润范围，采取现金、股票或两者结合方式[13][14] - 2022年度每10股派现2.2元、转增4.5股，派现2933.34万元、转增6000.0120万股[27] - 2023年度每10股派现2.35元，派现4498.90万元[28] - 最近三年现金累计分配利润7539.75万元，占年均净利润10695.88万元的70.49%[29] 市场与销售 - 2023年度平板显示掩膜版销售规模市场占有率为8%，位居全球第六位、国内第二位[35][161] - 2023年全球掩膜版市场约为1362亿日元，2024年预计达1389亿日元[66] 募投项目 - 募投项目经营稳定期预计平均每年产生营业收入28631.13万元[36][163] - 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目计划投资42088.79万元，拟用募集资金41903.76万元[118] - 收购成都路维少数股东股权项目计划投资21796.24万元，拟用募集资金21796.24万元[118] 财务数据 - 截至2024年6月30日，机器设备原值达98025.58万元[32][149] - 报告期向前五大供应商采购原材料金额分别为24944.52万元等，占比分别为90.26%等[33][150] - 报告期向前五大客户销售金额分别为33129.52万元等，占营收比例分别为67.12%等[34][152] - 2023年末总资产97723.96万元，2024年6月末为85584.78万元；2023年净利润 - 479.75万元，2024年1 - 6月为72.92万元[190] 技术研发 - 公司已实现180nm制程节点半导体掩膜版量产，掌握150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术[180][181] 股东与股权 - 截至2024年6月30日，公司前十名股东持股比例合计62.06%，持股数量为119897813股[179] - 控股股东杜武兵直接持股23.81%，合计控制公司表决权比例为40.15%[179][197] 子公司情况 - 公司拥有3家全资子公司、1家控股子公司、2家分公司和1家中国台湾地区办事处[187] - 成都路维2023年末总资产80771.08万元，2024年6月末为69228.30万元；2023年净利润9006.12万元，2024年1 - 6月为5150.73万元[191]

业绩数据 - 最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元及14880.10万元，平均三年可分配利润为10695.88万元[18] - 最近三年一期公司资产负债率（合并口径）分别为60.12%、28.07%、34.96%和39.83%[22] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元、16668.95万元及7041.52万元[22] 股权结构 - 截至2024年6月30日，总股本19333.372万股[43] - 杜武兵持股4602.59万股，持股比例23.81%；肖青持股1545.41万股，持股比例7.99%等[43] - 截至2024年6月30日，杜武兵为控股股东，其及其一致行动人合计控制公司表决权比例为40.15%，为实际控制人[46][47] 募集资金 - 本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金为73700万元[18] - 募集资金拟用于“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”等[27] 公司资产 - 截至2024年6月30日，附属公司拥有2项已登记的国有建设用地使用权、11项房屋所有权[65] - 截至2024年6月30日，主要拥有3项注册商标、15项发明专利、87项实用新型等[66][67] 合规情况 - 公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[23] - 报告期内公司及其附属公司无税收、环保等方面行政处罚[91][93] 发行进展 - 本次发行已取得现阶段所需批准和授权，尚需上交所审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定[12]

国信证券股份有限公司 关于深圳市路维光电股份有限公司 科创板向不特定对象发行可转换公司债券的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 十六层至二十六层） 3-1-1 保荐人声明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《深圳市路维光电股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 3-1-2 | 第一节 本次证券发行基本情况 | 4 | | --- | --- | | 一、保荐代表人情况 | 4 | | 二、项目协办人及其他项目组成员情况 | 4 | | 三、发行人基本情况 | 4 | | 四、发行人与保荐人的关 ...

信用评级与债券信息 - 公司主体和本次可转换公司债券信用等级均为AA -，评级展望稳定[10][46][131][176] - 本次拟发行可转换公司债券总规模不超73700万元，每张面值100元，期限六年，每年付息一次[72][73][74][76] - 可转债转股价格向下修正触发条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，方案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40][86][170][171] 利润分配 - 公司原则上每年分配利润，有条件可中期现金分红或发股票股利，以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%[15][18] - 2022年度每10股派现2.2元、转增4.5股，派现2933.34万元、转增6000.0120万股，注册资本增至19333.3720万元[27] - 2023年度每10股派现2.35元，派现4498.90万元，占净利润30.23%[28][30] - 最近三年现金累计分配利润7539.75万元，占年均净利润70.49%[29] 财务数据 - 截至2024年6月30日，机器设备原值达98025.58万元[32][149] - 报告期向前五大供应商采购原材料金额分别为24944.52万元、27246.58万元、32212.76万元、15762.70万元，占比分别为90.26%、86.88%、86.75%、81.38%[33][150] - 报告期向前五大客户合计销售金额分别为33129.52万元、45970.28万元、48409.73万元、29413.06万元，占营收比例分别为67.12%、71.83%、72.00%、74.33%[34][152] - 2023年末总资产97723.96万元，2024年6月末为85584.78万元[190] - 2023年度营业收入22867.41万元，2024年1 - 6月为15072.58万元[190] - 2023年度净利润122.42万元，2024年1 - 6月为 - 78.68万元[193] 市场地位 - 2023年度平板显示掩膜版销售规模市场占有率为8%，位居全球第六位、国内第二位[35][161] 募投项目 - 募投项目经营稳定期预计年均产生营业收入28631.13万元[36][163] - 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目计划投资42088.79万元，拟用募集资金41903.76万元[118] - 收购成都路维少数股东股权项目计划投资21796.24万元，拟用募集资金21796.24万元[118] - 补充流动资金及偿还银行借款拟用募集资金10000万元[118] 研发与技术 - 公司已实现180nm制程节点半导体掩膜版量产，掌握150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术[180][181] 股权结构 - 截至2024年6月30日，前十名股东持股比例合计62.06%，持股数量为119897813股[179] - 杜武兵持股比例为23.81%，肖青持股比例为7.99%，路维兴投资持股比例为7.61%[179] - 杜武兵及其一致行动人合计控制公司表决权比例为40.15%[197] 子公司情况 - 公司对成都路维、路维科技、香港路维持股比例为100.00%，对路维盛德持股比例为99.50%[188] - 成都路维2023年度营业收入43806.89万元，2024年1 - 6月为25360.69万元[191] - 香港路维2023年末净资产 - 108.31万元，2024年6月末为 - 186.99万元[192] - 共青城路维盛德2023年度净利润 - 38.93万元，2024年1 - 6月为 - 51.11万元[194]

观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大 厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District Beijing 100032, China 除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使 用时，应具有以下含义： | 发行人、路维光电、公司 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次发行 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 | | | | 债券 | | 可转债 | 指 | 可转换公司债券 | | 成都路维 | 指 | 成都路维光电有限公司 | | 路维科技 | 指 | 成都路维光电科技有限公司 | | 香港路维 | 指 | 香港路维实业有限公司 | | 路维盛德 | ...

公司概况 - 公司成立于2012年3月26日，2022年8月17日上市，证券代码688401[10] 技术能力 - 具有G2.5 - G11全世代掩膜版生产能力，实现180nm制程节点半导体掩膜版量产[10] - 掌握150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术[11] 业绩数据 - 2024年6月30日资产总计212,783.60万元，负债合计84,759.68万元[19] - 2024年1 - 6月营业总收入39,572.15万元，净利润8,285.39万元[21] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额7,041.52万元，投资活动现金流量净额 - 8,665.65万元[23] - 2024年1 - 6月流动比率1.42倍，速动比率1.08倍，资产负债率（合并）39.83%，资产负债率（母公司）27.09%[24] - 2024年1 - 6月应收账款周转率2.04次/期，存货周转率1.60次/期[24] - 2024年1 - 6月每股经营活动现金流量0.36元，每股净现金流量 - 0.69元[24] - 2024年1 - 6月研发投入占营收比例5.04%[24] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为5,229.38万元、11,978.17万元、14,880.10万元，年均可分配利润10,695.88万元[73] - 2021年末 - 2024年6月末资产负债率分别为60.12%、28.07%、34.96%和39.83%[74] - 2021 - 2024年6月经营活动现金流量净额分别为13,445.54万元、29,856.03万元、16,668.95万元和7,041.52万元[74] 市场地位 - 2023年度平板显示掩膜版销售规模市场占有率8%，位居全球第六、国内第二[31] 募投项目 - 募投项目经营稳定期预计年均营收28,631.13万元[32] 可转债发行 - 拟发行不超7.37亿元可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行[44][70] - 可转债期限六年，转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[77][86] - 转股期内，股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价不低于转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[81] - 最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于转股价格70%，持有人有权回售[82] - 当股票连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于转股价格85%，董事会有权提转股价格向下修正方案，须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[37][83] 募集资金用途 - 募集资金用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产等项目[60] - 募集资金投资项目计划投资73,885.03万元，拟用募集资金73,700.00万元，其中半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目42,088.79万元，收购成都路维少数股东股权项目21,796.24万元，补充流动资金及偿还银行借款10,000.00万元[71] 保荐与督导 - 国信证券为保荐人及受托管理人，将在可转债上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度持续督导[94][97]

业绩总结 - 2023、2022、2021年公司营业收入分别为67239.44万元、64001.37万元、49359.17万元[6] - 2023年归属于母公司股东的净利润为48801031.8元，2022年为19781736.3元，2021年为2293761.46元[22] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.77元，2022年均为0.74元，2021年均为0.36元[22] 财务数据 - 2023年末固定资产及在建工程账面价值为108255.27万元，占资产总额比例为46.61%[8] - 2023年末流动资产合计292845150.2元，流动负债合计52646384.61元[29] - 2023年末非流动资产合计为1384605969.9元，非流动负债合计为246046036元[21] 股本变动 - 2023年公司以资本公积向全体股东每股转增0.45股，共计转增60000120股[35] - 2023年资本公积转增后，公司注册资本及股本变更为19333.372万元[35] 会计政策 - 2023年1月1日首次执行《企业会计准则解释第16号》，对相关报表数据进行调整[194] - 从2022年1月1日起采用财会[2020]10号文件规定的简化处理方法[192] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定[193] 资产核算 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产等[84] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货按月末一次加权平均法计价[110][111] - 固定资产等非流动非金融资产资产负债表日判断减值迹象，商誉等每年进行减值测试[147] 收入确认 - 公司收入主要源于石英掩膜版和苏打掩膜版销售，满足条件在客户取得商品控制权时确认收入[166][167] - 内销产品在客户收到货物且核对无异议后确认收入，外销产品FOB模式以报关出口取得报关单确认收入，DAP模式在货物运送至目的地并签收时确认收入[169][170] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[152] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[152] 政府补助 - 与资产相关的政府补助应冲减相关资产账面价值或确认为递延收益，按名义金额计量的直接计入当期损益[178] - 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间费用或损失的，取得时确认为递延收益，用于补偿已发生费用或损失的，直接计入当期损益[180] 租赁处理 - 租赁期开始日，公司将可使用租赁资产权利确认为使用权资产，未支付租赁付款额现值确认为租赁负债（短期和低价值租赁除外）[186] - 短期租赁（租赁期不超12个月）和低价值资产租赁采取简化处理，不确认使用权资产和租赁负债[188]

股权情况 - 减持前兴森科技与兴森股权合计持股16,965,870股，占比8.78%[3] - 兴森股权拟减持不超总股本2.00%[3] - 截至2024年10月15日，兴森股权累计减持3,860,000股，占总股本2.00%[4][5] 减持结果 - 权益变动后合计持股降至13,105,870股，占比降至6.78%[5] - 兴森股权减持价格19.69 - 22.68元/股，总金额85,451,800元[8] - 减持后兴森股权持股1,940,000股，占比1.00%[8][10] 其他说明 - 减持通过大宗交易，不触及要约收购[5][11] - 减持为履行计划，已实施完毕[8][11] - 减持不影响公司控股股东、治理和经营[5][11]

回购方案 - 首次披露日为2023年12月16日，由杜武兵提议[2] - 实施期限为2023年12月15日至2024年12月14日[2] - 预计回购金额5000万元至8000万元[2][3] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数189.13万股，占总股本0.98%[2][5] - 累计已回购金额5065.805132万元[2][5] - 实际回购价格区间21.960元/股至30.741元/股[2][5] 其他 - 2023年12月15日董事会审议通过，资金用超募资金[3] - 回购价格上限因权益分派由46.51元/股调整为46.27元/股[4] - 2024年9月未回购，截至9月30日累计情况如上[5]