国信证券股份有限公司 1 计划如下： 单位：人民币万元 关于深圳市路维光电股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为深圳 市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"或"路维光电"）首次公开发行股 票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年2月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以 下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称"《监管指引第2号》"）《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修 订）》（以下简称"《自律监管指引第1号》"）等有关规定，对公司使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2022年7月12 日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕1476号），并经上海证券交易所同意， ...

业绩相关 - 2022年8月首次公开发行3333.36万股A股，每股25.08元，募资8.36亿元，净额7.61亿元[3] 募投项目 - 募投项目拟用募集资金4.05亿元[8] 现金管理 - 未来12个月最高用7000万元闲置募资现金管理，可循环使用[2] - 投资安全、流动性好的理财产品，不得质押和证券投资[7] - 现金管理收益归公司，优先补足项目和补充流动资金[11] 审批情况 - 2024年10月30日董事会和监事会通过现金管理议案[2] - 该事项无需提交股东大会审议，保荐机构无异议[19]

募集资金情况 - 2022年8月首次公开发行股票，募资8.36亿元，净额7.61亿元[3] - 超募资金总额3.55亿元[7] 资金使用计划 - 2023年使用1.06亿元超募资金补流，占比29.82%[5] - 2024年拟用1.06亿元超募资金补流，占比29.82%[2] 项目投资情况 - 扩产项目投资2.66亿元，拟用募资2.66亿元[6] - 研发中心项目投资0.34亿元，拟用募资0.34亿元[6] - 补流项目投资1.05亿元，拟用募资1.05亿元[6] 资金使用审议 - 2024年10月30日审议通过补流议案，待股东大会审议[2] - 监事会和保荐机构均同意使用部分超募资金补流[11][12]

募资情况 - 公司获准发行3333.36万股，发行价25.08元/股，募资总额836006688元，净额760510483.58元[1] 项目投资 - 高精度半导体与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目投资26558.31万元，研发中心建设3446.95万元，补充流动资金10500万元[5] 超募资金使用 - 2022、2023、2024年10月均拟用10600万元超募资金永久补流，占比29.82%[6][7][11] - 公司超募资金总额35545.79万元，承诺每12个月内累计使用不超30%[9][10] 审议情况 - 2024年10月30日董监事会通过使用10600万元超募资金补流，待股东大会审议[11] - 监事会认为合理，保荐机构认为合规无异议[13][14]

股东大会时间 - 2024年第五次临时股东大会召开时间为2024年11月15日14点30分[3] - 网络投票起止时间为2024年11月15日[3] - 股权登记日为2024年11月11日[10] - 股东登记时间为2024年11月14日（9:30 - 11:30、13:30 - 17:30）[13] 会议地点 - 股东大会现场及股东登记地点在深圳市南山区华润前海大厦A座9楼[3][13] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 会议联系方式 - 邮编518052，联系人肖青，电话0755 - 86019099，邮箱stock@newwaymask.net[15] 会议会期 - 本次股东大会现场会议会期预计为半天[15]

股东情况 - 国投创业基金持有公司13,050,000股，占总股本6.75%[2] 减持计划 - 计划减持不超3,866,674股，占总股本不超2%[3] - 集中竞价与大宗交易分别减持不超1,933,337股，各占总股本不超1%[3] - 减持期间为2024年11月18日至2025年2月17日[8] 其他说明 - 减持股份源于IPO前和资本公积转增股本[6] - 减持原因为自身资金需要[8] - 减持计划实施有不确定性，不导致控制权变更[13]

公司概况 - 公司是国内领先的半导体掩膜版制造商，主要产品集中在250nm/180nm制程节点，CD精度能够控制在50nm水平，逐步向150nm/130nm及以下制程节点发展 [1][2] - 公司针对更先进制程半导体掩膜版在电子束光刻、干法制程等技术方面开展了相应研究，不断进行技术突破 [2] 行业发展 - 自2018年贸易摩擦以来，各方开始推进半导体核心技术国产自主化，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切，加速了半导体产业链的国产化替代 [1] - 目前我国国产芯片制造能力还较为薄弱，掩膜版等关键上游材料多依赖进口 [2] - 随着国家政策的大力支持，我国国产芯片制造业快速发展 [2] 公司优势 - 作为独立第三方掩膜版厂商，在近三十年的历程中服务多家客户，具备更加丰富的行业经验与更加成熟的产品解决方案 [2] - 在成熟制程节点的半导体掩膜版，独立第三方掩膜版厂更具成本优势 [2] - 随着工艺制程节点逐渐成熟、独立第三方掩膜版厂技术水平不断提高，未来独立第三方掩膜版厂的竞争优势将不断提升 [2] 江苏路芯项目 - 投资20亿元建设130nm-28nm半导体掩膜版项目，一期规划生产40nm制程节点及以上，二期规划生产28nm制程节点及以上 [3] - 项目建成后具备年产约35,000片半导体掩膜版生产能力，技术节点达到28nm [3] - 项目于2024年年初实现"拿地即开工"，6月份顺利封顶，计划从四季度开始陆续搬入设备，2025年实现量产 [3] 技术差异 - 90nm制程节点以上的半导体掩膜版采用的设备基本上无法覆盖生产40nm制程节点的半导体掩膜版 [3] - 40nm制程节点以上的半导体掩膜版采用的设备可以完全覆盖90nm制程节点的半导体掩膜版 [3] - 90nm、40nm在光刻机方面都需要使用电子束光刻机搭配干法制程技术 [3]

新策略 - 2024年10月21日公司收到上交所受理向不特定对象发行可转换公司债券申请通知[1] - 发行需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[1] - 公告于2024年10月22日发布[2]

业绩总结 - 2023、2022、2021年公司营业收入分别为67239.44万元、64001.37万元、49359.17万元[6] - 2023年归属于母公司股东的净利润为48801031.8元，2022年为19781736.3元，2021年为2293761.46元[22] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.77元，2022年均为0.74元，2021年均为0.36元[22] 财务状况 - 2023年末固定资产及在建工程账面价值为108255.27万元，占资产总额比例为46.61%[8] - 2023年末流动资产合计为92845150.2元，流动负债合计为52646384.61元[2] - 2023年末非流动资产合计为59605468.0元，非流动负债合计为97116364.7元[2] 股本变动 - 2023年6月公司以资本公积向全体股东每股转增0.45股，共计转增60000120股[35] - 2023年资本公积转增后公司注册资本及股本变更为19333.372万元[35] - 2022年公司向社会公开发行3333.36万股，募集资金净额7.6051048358亿元[51] 股东持股 - 2023年度公司全部股东持股数量合计39500000股[42] - 2023、2022、2021年度财报显示兴森股权投资持股200万股，占比4.6838%[45] - 2023、2022、2021年度财报中柳灵持股171.4万股，占比4.0141%[45] 会计政策 - 公司以持续经营为财务报表编制基础，自报告期末起12个月内持续经营能力良好[54][55] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，报告期间为2021年1月1日至2023年12月31日[59] - 公司采用人民币为记账本位币[61] 准则执行 - 2023年1月1日首次执行《企业会计准则解释第16号》，对相关报表进行调整[194][195] - 从2022年1月1日起采用财会[2020]10号文件规定的简化处理方法[192] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[193]

股权与持股 - 截至2024年7月25日，国信证券自营及子公司共持有发行人2,416,574股股份，持股比例1.25%[12] 项目进程 - 2024年7月1日和9月2日，项目申请文件两次报部门内部核查[14] - 2024年7月7日和9月5日，项目组两次修改完善申报文件后提交内核部[14] - 2024年8月8日和9月13日，公司两次召开问核会议[15] - 2024年8月8日和9月13日，国信证券进行问核和内核会议审议，9月13日同意推荐[18][19] 财务业绩 - 2021 - 2023年度和2024年1 - 6月，公司归母净利润分别为5229.38万元、11978.17万元、14880.10万元和8242.30万元[31] - 2021 - 2023年度年均可分配利润为10,695.88万元[43] - 2021年末 - 2024年6月末资产负债率分别为60.12%、28.07%、34.96%和39.83%[44] - 2021 - 2024年6月经营活动现金流量净额分别为13,445.54万元、29,856.03万元、16,668.95万元和7,041.52万元[44] 发行情况 - 2024年6月6日，发行人董事会决定发行不超7.37亿元可转债[25] - 2024年8月20日，发行人董事会调整发行方案[25] - 本次拟发行可转债募资不超73,700.00万元，用于扩产、收购股权、补流偿债[40] - 本次发行可转债期限六年，每张面值100元[48][49] 业务数据 - 截至2024年6月30日，公司机器设备原值达98,025.58万元[80] - 报告期内，公司前五大供应商采购占比为90.26%、86.88%、86.75%、81.38%[81] - 报告期内，公司前五大客户销售占比为67.12%、71.83%、72.00%、74.33%[82] - 截至2024年6月30日，公司研发技术人员58人，占比18.59%[83] - 报告期各期末，应收账款占流动资产比例分别为22.81%、12.62%、18.71%、32.36%[83] - 报告期各期末，存货净额占流动资产比例为21.23%、9.78%、17.81%、24.31%[84] - 报告期各期末，公司存货跌价准备占比分别为4.29%、3.02%、2.52%、3.18%[84] - 公司2023年度平板显示掩膜版销售规模市场占有率为8%，位居全球第六、国内第二[87] 募投项目 - 募投项目稳定期预计年均营收28,631.13万元[89] - 募投项目新增固定资产3.32亿元，年新增折旧2,990.70万元[90][91] 技术研发 - 公司实现180nm制程节点半导体掩膜版量产，掌握150nm/130nm制程节点制造核心技术[98] 风险提示 - 募投项目存在产能消化、利润下滑、本息兑付等风险[89][91] - 可转债存在本金利息兑付、转股价格修正、股东权益摊薄等风险[91][93][95] 人员与机构 - 国信证券为保荐人，王琳、颜利燕为保荐代表人，余英烨为项目协办人[104][101] - 保荐业务部门、负责人为吴国舫，内核负责人为曾信，总经理为邓舸，董事长为张纳沙[101]