募集资金使用计划 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [1] - 若实际募集资金少于拟投入总额 不足部分将通过自有资金或自筹方式解决 且公司可根据项目实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整 [2] 智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 旨在开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [2] - 项目产品将应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 并覆盖工业电脑、安防、光伏、储能等大电流场景 [3] - 目前大电流供电方案核心供应商以MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商为主 国内厂商仍处于布局阶段 国产替代进程有望加速 [4] - 多相电源技术难点在于控制各相支路电流均衡及驱动信号精确移相 DrMOS难点在于制造工艺及封装技术 [5][6] - 根据IDC数据 2025年全球传统PC出货量预计2.74亿台 对应多相电源市场空间约10.96-13.70亿美元 [10] - 2025年全球AI服务器市场规模预计达1,587亿美元 中国AI服务器市场规模将达259亿美元 同比增长36.2% [11] - 公司研发人员数量截至2025年半年度增至756人 占比68.35% 并拥有多相控制技术等相关储备 [12] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将开发传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片及电源管理芯片 形成完整车载芯片生态系统 [13] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 计算控制类芯片国产化率小于1% 国际厂商如英飞凌、恩智浦等占据主导地位 [14] - 2024年我国新能源汽车产销分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [15] - 传统燃油车需600-700颗芯片 电动车需1600颗/辆 智能汽车需约3000颗/辆 L5级自动驾驶需20个传感器芯片 [16] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 车载领域研发团队超150人 并拥有Smart High Side Driver技术及ASIL-D电源管理芯片技术 [20] 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器及高速高精度数字控制器 [21] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、Broadcom、TDK等海外企业垄断高端市场 [22] - 2025年全球光电传感器市场规模预计突破300亿美元 中国占比超40% 工业领域占比55% [24] - 2024年全球惯性传感器市场规模达120.36亿美元 预计2031年增至175.08亿美元 CAGR为5.5% [25] - 2023年全球磁传感器市场规模29亿美元 预计2029年增至37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 2029年预计8.3亿美元 [26] - 全球智能控制器市场规模2024年达1.96万亿美元 中国智能控制器市场2025年预计达3.87万亿元 同比增长13.1% [27][32] - 公司拥有传感器功耗控制与小型化技术储备 研发人员占比68.35% 并具备自研工艺平台 [34] 项目政策支持 - 人工智能领域 国务院规划到2025年相关产业规模5万亿元 2030年核心产业规模超1万亿元 [9] - 汽车芯片领域 工信部提出2025年初步建立汽车芯片标准体系 2030年全面覆盖各类芯片 [19] - 传感器领域 国家政策支持发展新型MEMS传感器、智能传感器及人形机器人专用传感器 [30][31] 对公司经营及财务影响 - 本次发行后公司主营业务不变 募投项目将丰富产品线 提高竞争力并带动产业链协同发展 [35] - 募集资金到位后公司总资产和总负债规模增加 可转换债券转股前财务成本较低 转股后资产负债率逐步降低 [36] - 项目建设期内可能导致净资产收益率和每股收益下降 但完成后将提升经营规模和盈利能力 [36]

公司融资计划 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券 上限规模193,338.11万元人民币[1][2] - 假设2026年6月末完成发行 募集资金规模及时间将根据监管审核和发行认购情况确定[2] - 转股时间假设为2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形[2] 财务影响测算 - 2024年扣非归母净利润为30,022.55万元[2][3][4] - 在净利润持平情形下 2025年基本每股收益为0.72元/股 稀释后为0.69元/股[3][4] - 在净利润增长10%情形下 2025年基本每股收益为0.79元/股 稀释后为0.83元/股[4] - 在净利润增长20%情形下 2025年基本每股收益为0.87元/股 稀释后为0.99元/股[4] - 总股本将从425,457,743股增至466,097,682股（全部转股情形）[3] 募集资金用途 - 募集资金投向智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片三大产品品类[6][7] - 项目围绕公司现有模拟与嵌入式芯片主营业务展开[6][7] - 旨在优化产品结构 扩大业务规模 增强竞争力与可持续发展能力[6][7] 公司业务定位 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业[6] - 专注于电源及电池管理领域 为客户提供高性能完整解决方案[6] - 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售[6] 公司治理措施 - 已制定《募集资金管理制度》规范资金使用[8] - 将加强经营管理和内部控制 提升经营管理效率[9] - 已建立健全的利润分配政策和股东回报机制[9] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益[10] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10] - 相关承诺尚需提交股东会审议[11]

公司治理与合规状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形 [1] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及证监会、交易所规定完善治理结构并建立内部控制制度 [1] 资本运作动态 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [1]

前次募集资金基本情况 - 公司于2023年首次公开发行股票6,353万股 发行价格为每股39.99元 募集资金总额为254,056.47万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为237,483.71万元[1] - 资金到位时间为2023年 由容诚会计师事务所出具验资报告确认[1] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日 累计投入项目资金90,667.58万元 永久补充流动资金75,060.61万元 累计利息及理财收益5,290.87万元[2] - 募集资金可用余额77,046.39万元 其中现金管理余额6,000.00万元 专户余额71,046.39万元[2][7] - 截至2025年8月28日 总体投入进度达71.49%[4] 募集资金存放管理 - 公司在浦发银行、中信银行、招商银行等多家银行开设募集资金专户[2][3] - 已与保荐机构中信建投证券签署三方监管协议 协议符合监管要求[2] - 截至2025年6月30日 多个银行账户已注销 现存账户余额合计71,046.39万元[3] 募投项目变更情况 - 2025年3月经董事会和股东会批准 将原"测试中心建设项目"变更为"芯片测试产业园建设项目"[4] - 变更金额27,323.64万元及孳息1,036.21万元 另使用超募资金29,684.23万元及孳息1,687.01万元[5] - 合计投入57,007.87万元及孳息2,723.22万元用于新项目一期建设 变更资金占募集总额24%[5] 资金置换与使用 - 2023年6月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,136.55万元[6] - 置换已支付发行费用567.15万元 合计置换5,703.70万元[6] - 不存在项目对外转让或置换情况[6] 闲置资金管理 - 分别批准使用不超过12亿元和10亿元闲置募集资金进行现金管理[6][7] - 投资范围包括保本理财、结构性存款、定期存款等低风险产品[6][7] - 截至2025年6月30日 现金管理余额6,000万元 无闲置资金补充流动资金情况[7][8] 项目效益实现 - "测试中心建设项目"变更为研发能力提升项目 不直接产生经济效益但增强技术壁垒[9] - "补充流动资金"项目优化财务结构 提高经营抗风险能力[9] - 所有募投项目效益均体现在整体业绩中 未单独承诺收益[9] 资金使用对照 - 募集资金总额237,483.71万元 累计使用165,728.19万元[10] - 高性能充电管理、AC-DC芯片组、汽车电子芯片三大承诺项目实际投资123,728.19万元 较承诺投资额低42,071.29万元[10] - 超募资金投向芯片测试产业园项目一期实际投资42,000万元 较承诺投资额低29,684.23万元[10]

总则 - 规则制定依据包括公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法、可转换公司债券管理办法及上海证券交易所相关细则，并结合公司章程和实际情况[1] - 可转换公司债券持有人会议对全体债券持有人具有同等约束力，包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人[3] - 投资者认购、持有或受让本次可转债视为同意本规则所有规定并接受约束[3] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股票、行使回售权、转让或质押债券、获得信息、要求偿付本息及参与会议表决等[4] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守有效决议且不得要求提前偿付本金和利息[4][5] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并等重大变化时的决议及担保人发生重大不利变化时的权利行使方案[5] - 权限还包括解聘或变更债券受托管理人、修改本规则及其他法律规定的相关情形[5] 债券持有人会议的召集 - 会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集，需在30日内召开并提前15日公告通知[6] - 召集情形包括变更募集说明书、修改会议规则、未能支付本息、公司减资合并等重大变化及持有10%以上债券面值的持有人提议等[6][7] - 持有10%以上未偿还债券面值的持有人可在董事会或受托管理人未履行职责时以公告方式发出会议通知[7] 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 - 议案由召集人起草，内容需符合法律规定且在会议权限范围内，持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案[9] - 公司可出席会议并提出议案但无表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方也无表决权[11] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议，差旅食宿费用自行承担[10] 债券持有人会议的召开 - 会议以现场方式召开，公司可提供网络或其他便利方式，会议主席由公司董事长担任或选举产生[13] - 公司需委派人员列席会议并回应质询，除商业秘密外应作出答复或说明[14] - 会议设置签名册记录出席人员信息，登记在债权登记日收市时托管名册上的持有人有权出席并表决[8][14] 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 - 表决采取记名方式，每张未偿还债券享有一票表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方无表决权[16][32] - 决议需经出席会议的1/2以上未偿还债券面值的持有人同意方为有效，自表决通过之日起生效[18] - 会议记录需真实准确完整，保管期限为10年，决议公告需在2个交易日内于指定媒体发布[19][20][21] 附则 - 规则变更需经公司同意且债券持有人会议决议通过，公告事项在上交所网站及指定媒体进行[21][22] - 未偿还债券指未兑付本息、未到期兑付、未转股及未回购注销的债券，争议通过诉讼解决[21][22] - 规则经公司股东会审议通过后自可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[22]

文章核心观点 - 南芯科技拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元 用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目和工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [2][16] 发行概况 - 发行证券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上海证券交易所科创板上市 [2] - 发行数量不超过19,333,811张 按面值发行 每张面值人民币100元 [2] - 债券期限为自发行之日起六年 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [2] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [4] - 设有向下修正条款 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 包含赎回条款和回售条款 保护投资者和公司利益 [8][10] - 向现有股东实行优先配售 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式 [12] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过193,338.11万元 将全部用于两个研发及产业化项目 [16] - 智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目具体投资金额未披露 [16] - 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目具体投资金额未披露 [16] - 募集资金到位前公司可先行投入自有或自筹资金 并在募集资金到位后予以置换 [16] 财务会计信息 - 2025年6月30日货币资金为26.25亿元 较2024年末18.88亿元增长38.98% [17] - 2025年6月30日交易性金融资产为0.90亿元 较2024年末10.53亿元下降91.43% [17] - 2025年6月30日应收账款为2.90亿元 较2024年末1.99亿元增长45.20% [17] - 2025年6月30日存货为7.23亿元 较2024年末6.14亿元增长17.80% [18] - 2025年1-6月营业总收入为14.70亿元 2024年度为25.67亿元 [20] - 2025年1-6月研发费用为2.82亿元 2024年度为4.37亿元 [20] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益为39.99亿元 较2024年末39.28亿元增长1.81% [20] 公司业务与架构 - 公司拥有多家境内外子公司 包括南芯科技（北京）有限公司、Southchip Semiconductor Technology Pte Ltd等 [24] - 2024年通过非同一控制下企业合并新增Southchip Technik Deutschland GmbH、珠海昇生微电子有限责任公司等多家子公司 [24] - 2024年通过投资设立新增浙江南芯半导体有限公司、Southchip HK Limited等多家子公司 [24]

公司基本情况 - 上海南芯半导体科技股份有限公司是上海证券交易所科创板上市公司 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发 设计和销售 专注于电源及电池管理领域[2][11] - 公司广泛布局包括AC-DC 充电协议 有线/无线充电管理 DC-DC BMS Display Power等芯片产品 以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司实现营业收入分别为130,078.08万元 178,040.23万元 256,720.99万元和同期增长[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司归属于母公司所有者的净利润分别为24,621.03万元 26,135.75万元 同期增长[11] 本次发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元[2][13] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年 按面值发行 每张面值为人民币100.00元[21][22] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[2] - 本次募集资金拟用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 车载芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[10][19] 发行对象及配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等[2][3] - 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售 现有股东有权放弃优先配售权[3] - 优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行[3] 转股价格及调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不得向上修正[5][8] - 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量[6][8] - 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况时 将按既定公式进行转股价格调整[6][24] - 在可转换公司债券存续期间 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] 赎回及回售条款 - 在转股期内 如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 公司有权决定赎回债券[26] - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权将其持有的债券回售给公司[27] - 若募集资金运用的实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定为改变募集资金用途的 债券持有人享有一次回售权利[28] 财务及合规状况 - 截至2025年6月30日公司归母净资产为399,905.68万元 本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十[13] - 2022年度 2023年度 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元 20,816.73万元 44,332.48万元[14] - 截至2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日及2025年6月30日 公司资产负债率分别为53.38% 17.10% 15.32% 18.43%[14] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息[10][13] - 公司严格按照法律法规要求建立了健全的法人治理结构 会计基础工作规范 内部控制制度健全且有效执行[9][16] 行业发展及战略布局 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一 深度布局消费电子 汽车电子和工业等领域[11] - 公司持续加强研发投入 围绕客户终端应用研发新产品 不断强化竞争力[11] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策 项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力 增强公司的可持续发展能力[2][19]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 相关议案已通过董事会和监事会审议 [1] - 可转换公司债券发行预案于2025年9月8日在上海证券交易所网站披露 [1] - 本次发行尚需经过股东会审议及上海证券交易所发行上市审核 并报中国证监会注册 [1] 公司治理动态 - 公司于2025年9月5日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议 [1] - 董事会及监事会均审议通过了本次可转换公司债券发行的相关议案 [1] 信息披露安排 - 公司公告内容保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公司董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过19.33亿元 [1] 资金用途 - 募集资金净额将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 [1] - 募集资金净额将用于车载芯片研发及产业化项目 [1] - 募集资金净额将用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [1]

可转债发行 - 拟发行不超19,333,811张可转换公司债券，募集资金不超193,338.11万元[15][16][50][90] - 债券面值100元，存续期限六年，每年付息一次[17][18][21] - 转股期自发行结束日起满六个月后首交易日至到期日[26] - 初始转股价格有规定且不得向上修正[27] 资金运用 - 智能算力领域电源管理芯片等三个项目拟用募集资金分别为45,923.95万元、84,334.43万元、63,079.74万元[50][91] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金2,624,718,517.53元[57] - 2025年6月30日资产总计49.0035717727亿美元，较2024年末增长5.65%[59][61] - 2025年1 - 6月营业总收入14.70亿元[62] - 2025年1 - 6月净利润1.21亿元[63] 子公司情况 - 截至2025年6月30日，对多家子公司持股比例不等，2025年1 - 6月新增多家子公司[68][69][70] 股东回报 - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[94] - 2022 - 2024年现金分红总金额分别为8470.60万元、11858.84万元、17699.11万元[112] - 公司于2025年9月5日审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[113]