股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交审议且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交审议[11] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上需提交审议[11] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可提议或自行召集主持股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] 会议通知与时间规定 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 会议报告与计票 - 年度股东会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] 其他规定 - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 公司董事会等主体可征集股东权利，公司应配合披露征集文件[31] - 单一股东及一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[38] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[42] - 本规则由董事会负责解释[43] - 本规则与法律法规或章程抵触按规定执行并修订报股东会审议[43]

上海南芯半导体科技股份有限公司 募集资金管理制度 上海南芯半导体科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开 发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件（以下简称"法律法规"） 及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第四条 公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）不得直接或间接占用或挪用 公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获 ...

换届选举 - 2024年11月22日召开董事会、监事会换届选举会议[1][4] - 提名6位非独立董事、3位独立董事候选人[2] - 提名2位非职工代表监事候选人[4] - 第二届董、监事会任期三年[2][4] - 将召开临时股东大会审议换届事宜[2][4] 股份持有 - 阮晨杰直接持有公司股份72,780,573股[7] - 简德明配偶通过上海马墨间接持有公司0.15%股份[12][13] - 韩颖杰、程潇通过上海辰木间接持股[19][20]

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-059 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601，南芯科技会 议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 10 日 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ | | 2 | 关于修订及制定公司部分内部管理制度的议 | √ | | | 案 | | | 累积投票议案 | | | | 3.00 ...

制度适用 - 适用范围含公司各部门、分公司、控股及参股公司[2] 披露规则 - 信息可暂缓、豁免披露，需符合相关条件[3][5][8] - 申请需填审批表等文件，经证券部等审批[7][10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度，承担保密义务并备案[20] 制度生效 - 制度由董事会审议，通过之日起生效[14]

独立董事提名 - 公司提名曾晓洋、蒋肖虹、林萍为第二届董事会独立董事候选人[2][3] - 候选人未持股、无关联、无禁入等情况，符合任职资格[2][3] - 该议案将提交第一届董事会第二十七次会议审议[3]

上海南芯半导体科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人曾晓洋，已充分了解并同意由提名人上海南芯半导体科 技股份有限公司董事会提名为上海南芯半导体科技股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海南芯半导体科 技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 ...

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任职务及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[10] - 独立董事连续两次未出席，应30日内提请解除职务[10] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，应60日内补选[11] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[16] 董事会权限 - 决定资产总额占最近一期经审计总资产10%以上交易并披露[19] - 决定《公司章程》规定外对外担保，需特定董事同意[21] - 决定特定关联交易[21] - 决定多类日常经营范围内交易并披露[21][22] - 决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%-50%融资业务[21] 董事会会议 - 每年至少召开两次，董事长召集，提前10日书面通知[27] - 需过半数董事出席方可举行，提案需超半数董事赞成[35] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避时会议举行及决议规则[39][40] - 表决实行一人一票，现场或通讯表决[37] - 表决意向分三种，未选等情况处理方式[36] 其他 - 会议档案保存十年以上[42] - 规则经股东会通过生效，修订亦同[46] - 规则由股东会授权董事会解释[47] - 会议应做记录，相关人员签名[42] - 违法违规决议致损失，部分董事负连带赔偿责任[44]

上海南芯半导体科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和一 条件的相关规定: (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用); 提名人上海南芯半导体科技股份有限公司董事会,现提名 CHRISTINE XIAOHONG JIANG(蒋肖虹)为上海南芯半导体科 技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任上海南芯半 ...

上海南芯半导体科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海南芯半导体科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）股 东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限 与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对 外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规章及规范性文 件（以下简称"法律法规"）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、 编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以 及投资后的相关管理。 第三条 本制度适用于公司合并报表内的分子公司所有对外投资业务。 第二章 对外投资的基本原则 第四条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投 ...